本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国海证券股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于２０１３年５月１７日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年５月２０日以通讯表决方式召开，会议应表决董事８人，实际表决董事８人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　一、《关于终止实施公司非公开发行股票事宜的议案》

　２０１２年５月９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行股票募集资金不超过５０亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大公司业务规模。

　鉴于公司已经满足配股条件，综合考虑业务发展及资金等实际情况，公司拟重新研究相关事宜，同意终止实施非公开发行股票事宜并申请撤回非公开发行股票申报文件。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票；关联董事张雅锋女士、梁雄先生回避表决。

　本议案须提交股东大会审议。

　二、《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，同意申请配股。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案须提交股东大会审议。

　三、《关于公司配股方案的议案》

　本议案逐项表决如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（二）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以２０１２年１２月３１日公司总股本１，７９１，９５１，５７２股为基数，向全体股东每１０股配售３股，共计可配售５３７，５８５，４７２ 股。配售股份不足１股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

　配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（三）配股价格和定价原则

　配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　定价原则：

　１．配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；

　２．募集资金计划投资项目的资金需求量；

　３．参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　４．遵循与主承销商协商一致的原则。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（四）配售对象

　在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（五）本次配股募集资金的用途

　本次配股募集资金总额不超过人民币３５亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，逐步开展并扩大创新业务规模。

　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（六）发行方式

　本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（七）发行时间

　本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（八）承销方式

　本次配股采用代销方式。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（十）决议的有效期

　本次配售股份的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案须提交股东大会审议。

　四、《关于公司２０１３年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案》

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案须提交股东大会审议。

　《国海证券股份有限公司关于２０１３年度配股募集资金运用的可行性研究报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

　根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格等；

　（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（五）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（六）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　（八）授权办理与本次配股有关的其他事项；

　（九）上述第（五）、第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２ 个月内有效。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案须提交股东大会审议。

　六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　本议案须提交股东大会审议。

　《国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　按照公司配股工作安排，公司召开股东大会审议配股相关议案的具体时间、地点将另行通知。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一三年五月二十一日