特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、签署集中采购框架协议（“生产物资采购框架协议”）及其项下交易构成大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）日常关联交易，不需要提交本公司股东大会审议批准。

２、公司认为，生产物资采购框架协议及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下交易对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

２０１３年５月２０日，公司与中国水利电力物资有限公司（“中水物资公司”）签署了生产物资采购框架协议。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于２０１３年４月２５日召开的第七届三十六次董事会审议日常关联交易议案时，全部１２名非关联董事（包括５名独立董事）一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

本公司董事会（包括独立董事）认为：签署生产物资采购框架协议属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次）实际发生 金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买材料	中水物资公司	２亿元 （人民币，下同）	０．６１９８亿元	预计金额以公司２０１２年技改工程总量为依据，实际发生金额仅为公司与关联人发生的采购金额，其余为与第三方发生的采购
合计	／	２亿元	０．６１９８亿元	／

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际 发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买材料	中水物资公司	８亿元	／	０．６１９８亿元	本次预计金额依据为本公司２０１３年技改工程计划总量
合计	／	８亿元	／	０．６１９８亿元	／

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中水物资公司是中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司。主营业务包括招标代理、进口代理、管道供应、工程咨询、备品配件、设备监理、工程项目物资管理、安全性评价等。

（二）与上市公司的关联关系

于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约３４．７１％的已发行股本；同时中水物资公司是大唐集团的全资子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中水物资公司为本公司的关联人，故签署生产物资采购框架协议构成本公司日常关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中水物资公司是依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备生产物资采购框架协议及其项下交易的履约能力。在曾发生过的类似交易中，未出现重大违约情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

１、中水物资公司同意根据本公司及其子公司的技改工程通用类设备、材料等需求计划组织集中采购所需的设备、物资；中水物资公司就该等设备及物资的供货价格将不高于该等设备及物资同期的市场平均价格，年度采购金额上限为８亿元（包括管理服务费）。

２、中水物资公司根据本公司及其子公司的需求计划，遵照国家相关法律法规组织物资采购招标；中水物资公司的采购招标过程接受本公司的监督。

３、按照招标结果，本公司及其子公司与中水物资公司签订具体采购合同，该等具体采购合同必须受生产物资采购框架协议之条款所约束。

４、中水物资公司承担招标组织、合同签订及执行、运输配送、到货验收、商业索赔等工作，故将收取管理服务费（管理服务费为采购金额的３％－５％）；中水物资公司收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。

中水物资公司将向本公司及其子公司开具包括采购金额和管理服务费的增值税发票。

５、协议有效期：２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及其子公司通过中水物资公司对于技改工程项目通用类设备、材料等进行集中采购，能够充分发挥专业机构的优势，有效控制采购质量；通过规模采购，降低采购成本，提升公司盈利能力。

五、备查文件目录

１、本公司第七届三十六次董事会会议决议；

２、独立董事意见

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

２０１３年５月２０日