本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１３年５月１７日以通讯方式召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过投资组建长兴雨润中央购物广场有限公司的议案。

　根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“长兴雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

　长兴雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在浙江长兴工商行政管理局登记注册，注册资本１００００万元，经营范围：种类预包装食品、保健食品、酒零售、音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务。一般经营项目：百货销售、国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、种类商品的进出口业务、装潢设计、物业管理、汽车租赁、汽车清洗、代购车船机票、冲扩照片、经济信息咨询、餐饮、电玩娱乐、美容美甲、ＫＴＶ、瑜伽健身等（以工商部门核准的经营范围为准）。

　本公司将用自有资金以现金方式出资５００万元，占新公司注册资本的５％；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资９５００万元，占新公司注册资本的９５％。

　新公司组建后将根据公司发展战略，结合浙江长兴商业网点开发，择机取得项目建设用地，积极开发城市综合体新业态的平台。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　二、审议通过投资组建长兴雨润中央置业有限公司的议案。

　根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司与控股子公司南京中商房产开发有限公司共同出资，投资组建“长兴雨润中央置业有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

　长兴雨润中央置业有限公司（以下简称“新公司”）拟在浙江长兴工商管理局登记注册，注册资本５０００万元，经营范围：房地产开发和销售（以工商部门核准的经营范围为准）。

　本公司将用自有资金以现金方式出资２５０万元，占新公司注册资本的５％；南京中商房产开发有限公司以现金方式出资４７５０万元，占新公司注册资本的９５％。

　新公司组建后将根据公司发展战略，结合浙江长兴开发规划，择机取得项目建设用地，积极开展经营业务。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年５月１７日