注：以上数据未经审计。

（六）下属企业情况

截至本预案签署日，除热电集团外，大热投资无其他对外股权投资。

（七）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，大热投资股东均为热电集团或其控股子公司在职或退休员工，其中：于长敏、田鲁炜、刘鉴琦为大连热电董事，朱冰、李俊修、李国林、骆艾峰、王健华为大连热电监事，夏俊阳、关世录为大连热电副总经理，祝恩贵为大连热电财务负责人，沈军为大连热电董事会秘书。大热投资未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据大热投资出具的相关声明，大热投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持热电集团股权的权属情况

根据大热投资出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

五、创新投资

（一）基本情况

公司名称：大连装备创新投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：３０，０００万元

住所：大连经济技术开发区辽河西路１２８号－Ｃ

法定代表人：金雷

成立日期：２００９年１０月２９日

企业法人营业执照注册号：２１０２４１０００００５７１５

税务登记证号：２１０２１３６９６００８７９８

经营范围：项目投资及管理；企业管理服务，社会经济咨询。（以上项目均不含专项审批）

（二）历史沿革

１、２００９年设立

创新投资成立于２００９年１０月２９日，由大连装备、大连德泰控股有限公司、珠海德豪电器有限公司、大连新远景投资有限公司和大连融汇投资有限公司出资组建，注册资本１０，０００万元，首期出资８，０００万元，已经中准审验并出具中准连验字［２００９］２１号《验资报告》。创新投资设立时的股东情况如下：

■

２、２０１０年第一次增资

２０１０年１月１２日，创新投资股东会决议增资６，０００万元，其中大连鸿玮投资有限公司货币出资２，０００万元，大连卓展投资有限公司货币出资１，０００万元，大连金诺投资有限公司货币出资１，０００万，华泰信用担保有限公司货币出资１，０００万元，北京西木投资顾问有限公司货币出资１，０００万元。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］１号《验资报告》。本次增资后，创新投资注册资本为１６，０００万元，实收资本为１４，０００万元。

２０１０年２月４日，大连装备最后一期货币出资２，０００万元到位，经中准审验并出具中准连验字［２０１０］７号《验资报告》。本次出资到位后，创新投资的注册资本为１６，０００万元，实收资本１６，０００万元。

３、２０１０年第二次增资

２０１０年２月２３日，创新投资股东会决议增资３，０００万元，由百年城集团有限公司货币出资１，０００万元，北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）货币出资１，０００万元，大连恒祥投资担保股份有限公司货币出资１，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］１０号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为１９，０００万元，实收资本１９，０００万元。

４、２０１０年股权转让及第三次增资

２０１０年５月２０日，创新投资股东会通过决议，百年城集团有限公司将持有创新投资股权全部转让给大连鸿玮投资有限公司，北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）将持有创新投资股权全部转让给丰古投资（大连）有限公司，北京西木投资顾问有限公司将持有创新投资股权全部转让给北京西木金鼎投资中心（有限合伙），大连力尔投资有限公司以货币资金认购创新投资新增注册资本２，０００万元。同日，上述各方分别签署协议。本次增资已经辽宁宏安会计师事务所有限公司审验并出具宏安内验字［２０１０］００７号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为２１，０００万元，实收资本２１，０００万元。

５、２０１０年第四次增资

２０１０年６月１５日，创新投资股东会决议增资８，０００万元，由大连和升控股集团有限公司出资２，０００万元，大连大城企业投资管理有限公司出资１，０００万元，大连东方投资置业有限公司出资２，０００万元，华泰信用担保有限公司出资３，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１０］２５号《验资报告》。本次增资后创新投资注册资本为２９，０００万元，实收资本２９，０００万元。

６、２０１１年增资及股权转让

２０１１年２月９日，创新投资股东会决议增资１，０００万元，由大连昊泽投资有限公司出资１，０００万元认购。本次增资已经中准审验并出具中准连验字［２０１１］５号《验资报告》。本次增资后，创新投资的注册资本为３０，０００万元，实收资本３０，０００万元。

２０１１年１１月１８日，创新投资股东会决议同意珠海德豪电器有限公司将其对公司全部出资２，０００万元转让给华泰信用担保有限公司。２０１１年１１月２０日，双方签署了《股权转让协议》。

截至本预案签署日，创新投资股东情况如下：

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（三）产权控制关系

截至本预案签署日，创新投资的产权控制关系如下：

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（四）主要业务发展情况

创新投资于２００９年成立，主要以股权投资形式直接投资于具有发展潜质的优质公司，参与企业重组、上市等资本业务，侧重投资于装备制造、新能源、高新技术及其他高成长性行业，依托大连地区装备制造业、新能源产业等在全国具有较强竞争力的优势产业，整合产业资源，提升产业附加值，并获取资本增值。

（五）主要财务数据

创新投资２０１０年、２０１１年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经大连兴和会计师事务所有限公司审计。

（六）下属企业情况

截至本预案签署日，创新投资主要下属企业情况如下：

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（七）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，创新投资与大连热电无关联关系，未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据创新投资的相关声明，创新投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持热电集团股权的权属情况

根据创新投资出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持企业整体上市

２００６年１２月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

２０１０年８月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

（二）履行股权变更过程中承诺义务

２０１１年１１月，为理顺大连市国资委、热电集团和大连热电的产权关系，大连市国资委将其所持有大连热电的６，６５６．６９万股股份变更为热电集团持有。在办理上述股权变更事宜过程中，热电集团作出了关于避免同业竞争的承诺：热电集团将以大连热电作为发展的重要平台和主体，将热电集团的优质资产注入大连热电，消除同业竞争，做大做强上市公司。

根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神和热电集团承诺，热电集团一直积极推动集团的整体上市，将主营业务资产全部注入大连热电，从而彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易。

二、本次交易的目的

（一）整合资源，实现协同效应，增强盈利能力

大连热电和热电集团都是在大连地区从事热电联产的企业，由于独立运营，长期以来大连热电和热电集团都各自在所属的区域内经营和建设。本次交易完成后，大连热电和热电集团将合并为一个平台，双方可在燃煤采购、热力产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，增强公司盈利能力。如热电集团的香海电厂建成投产时间相对较短，其供热能力强、运营成本低；而大连热电的北海电厂建成投产时间较长，运营成本相对高，由此公司可在本次交易完成后，由香海电厂直接向北海电厂所辖区域供热，将北海电厂作为备用调峰电厂，从而每年可大量节约燃煤费用及管理费用，降低运营成本，提升经营效益。

（二）打造区域性的大型热电联产、集中供热的龙头企业

本次交易完成后，大连热电将吸收合并热电集团，实现热电集团主营业务整体上市，届时大连热电的资产规模迅速扩大，发电能力和供热面积将大幅提高，成本控制能力及经营效率显著提升，将进一步增强大连热电的核心竞争力和抗风险能力，从而将推动大连热电成为东北地区大型热电联产、集中供热的龙头企业。

（三）履行关于避免同业竞争的承诺，切实保障上市公司及股东利益

由于历史原因，大连热电上市时系热电集团的部分业务改制上市，客观上形成了上市公司与热电集团及其下属子公司之间存在同业竞争；同时，由于大连热电不拥有管网及换热站资产，大连热电的热力产品需委托热电集团对外销售和提供加工转换，从而形成了大连热电和热电集团之间的关联交易。本次交易完成后，热电集团的资产和业务将全部注入上市公司，实现整体上市，将彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易问题，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

三、本次交易的基本原则

（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（五）公开、公平、公正的原则；

（六）诚实信用、协商一致的原则。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

根据２０１３年５月１９日大连热电与热电集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》，大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电６６，５６６，８９２股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。

经初步预估，热电集团于预估基准日的预估值约为１２．６９亿元。大连热电以发行股份的方式支付本次吸收合并的对价，发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价，即７．０７元／股。据此计算，本次发行股份数量约为１７，９４９．０８万股。大连热电２０１２年度利润分配方案已经２０１２年度股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为７．０７元。

二、交易主体、交易标的及定价原则

（一）交易主体

本次交易的主体为大连热电和热电集团及其全体股东。大连热电为合并方，热电集团为被合并方，热电集团全体股东为本次交易的交易对方。

（二）交易标的

交易标的为热电集团的１００％股东权益。

（三）定价原则

本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果为依据确定最终交易价格。截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将在重大资产重组报告书中披露。

三、发行股份具体方案

本次吸收合并发行股份的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行价格

发行价格为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即７．０７元／股。

定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

大连热电２０１２年度利润分配方案已经２０１２年度股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为７．０７元。

（四）发行对象

发行对象为热电集团的全体股东。

（五）发行数量

交易标的预估值为１２．６９亿元，按照本次发行价格７．０７元／股计算，本次发行股份数量约为１７，９４９．０８万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

若上述发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日次日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期产生的利润由大连热电享有；标的资产在过渡期产生的亏损，由热电集团股东按照其在热电集团的持股比例承担，以现金方式向大连热电补偿，具体补偿金额以交割日的专项审计结果为基础确定。

（七）限售期

大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起３６个月内不转让。

大连房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，大连热电本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

四、异议股东的利益保护机制

为保护大连热电股东的利益，本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所有符合条件的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东为在大连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东。持有以下股份的大连热电异议股东无权就其所持股份行使现金选择权：（１）在股东大会股权登记日后买入或卖出后又买入的股份；（２）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的股份；（３）其合法持有人已向大连热电承诺放弃现金选择权的股份；（４）其他依法不得行使现金选择权的股份。

在现金选择权有效申报期内，有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次发行价格全部或部分申报行使现金选择权，由大连装备、大连建投向行使现金选择权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份。若本次交易未能获得相关审批机关的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则大连热电异议股东不能行使上述现金选择权。

现金选择权实施具体方案将由大连热电董事会另行制定并公告。在现金选择权实施日前，若大连热电发生除权、除息等事项，现金选择权价格将做相应调整。

五、债权人的利益保护机制

大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担。

六、业绩补偿安排

如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团标的资产进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评估并出具资产评估报告后，大连热电将与热电集团全体股东另行签订盈利预测补偿协议。

七、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，热电集团持有大连热电３２．９１％的股权，为大连热电的控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值超过了大连热电２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

截至本预案签署日，大连热电总股本为２０２，２９．９８股，热电集团持有大连热电３２．９１％股份，为大连热电的控股股东，大连装备为热电集团的控股股东，大连市国资委为实际控制人。交易标的预估值１２．６９亿元，发行价格７．０７元／股，据此计算本次发行股份约１７，９４９．０８万股。本次交易完成后，注销热电集团持有的大连热电６６，５６６，８９２股股份，大连热电的总股本将增至３１，５２２．３７万股，大连装备将直接持有大连热电８，５２２．２２万股，占总股本的２７．０４％（暂未考虑大连热电异议股东行使现金选择权的影响），成为大连热电的控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权发生变化。

十、本次交易进展及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

１、本次交易方案已经热电集团第四届第十五次董事会审议通过；

２、本次交易方案已经大连热电第七届董事会第八次会议审议通过；

３、本次交易方案已获得大连市国资委预审核同意。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

１、大连市国资委批准本次交易；

２、热电集团股东会审议通过本次交易；

３、大连热电股东大会审议通过本次交易；

４、中国证监会核准本次交易。

第五节 被合并方基本情况

一、热电集团基本情况

被合并方为大连热电控股股东热电集团，基本情况如下：

（一）概况

公司名称：大连市热电集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：４７１，０６２，１８２元（正在办理工商变更）

注册地址：大连市沙河口区香周路２１０号

办公地址：大连市西岗区沿海街９０号

法定代表人：于长敏

营业期限：２０００年１月６日至２０３０年１月６日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００４６０９４

税务登记证号：２１０２０４７１６９７６３７５

经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）。

（二）历史沿革

１、２０００年组建成立

根据大连市人民政府办公厅１９９９年１２月１３日《关于重组大连市热电集团有限公司的会议纪要》，原则同意先组建集团公司，再根据资产审计结果做适当调整的精神，１９９９年１２月２２日，大连市国有资产管理局下发《关于核定大连市热电集团有限公司注册资金总额及各方出资额的函》（大国资企字（１９９９）７９号），确定以１９９９年９月末各出资方账面金额核定：热电集团注册资本总额为８０，８４８．９４万元，其中大连市国有资产管理局５１，６８９．１４万元，占总股本的６３．９３％；大连市建设投资公司１９，７５３万元，占总股本的２４．４３％，大连市房地产经营公司６，４０６．８万元，占总股本的７．９３％，大连太阳雨现代农业园区有限公司３，０００万元，占总股本的３．７１％，同时申明待热电集团成立后，大连市国有资产管理局将委托一家中介机构对各出资方出资进行审计、评估，并按照资产评估值重新确定各出资方出资金额。１９９９年１２月２９日，大连市经济体制改革委员会下发《关于组建大连市热电集团的批复》（大体改委发［１９９９］１２１号），同意将大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并，组建热电集团。

２０００年１月５日，大连市国有资产管理局、大连市建设投资公司、大连市房地产经营公司及大连太阳雨现代农业园区有限公司签订了《出资人协议书》，约定四方共同出资组建热电集团。２０００年１月６日，热电集团注册成立，注册资本８０，８４８．９４万元。

２、２００２年注册资本调整

２００２年１月，大连市国有资产管理委员会办公室（原大连市国有资产管理局）、大连市建设投资公司、大连市房地产经营公司及大连太阳雨现代农业园区有限公司根据审计后的净资产情况，重新签订了《出资人协议书》。２００２年３月１９日，大连市财政局下发《关于确认大连市热电集团有限公司净资产及各方出资额的批复》（大财资函［２００２］１１号），根据有关规定以及大连卓群会计师事务所提供的《关于大连市热电集团有限公司清产核资报告》（大卓会清核字［２００１］第００４号）、大连华连会计师事务所有限公司提供的《净资产审核报告》（华连内审字［２００１］２９５号、２９６号、２９７号），确认热电集团１９９９年末净资产为４５，４６１万元，确认热电集团各投资方出资情况如下：

■

２００２年３月２２日，大连华连会计师事务所有限公司出具华连内验字［２００２］６号《验资报告》，验证截至１９９９年１２月３１日，热电集团已经收到全体股东缴纳的注册资本合计４５，４６１．４０万元，其中净资产出资为４５，４６１．４０万元，占注册资本的比例为１００％。

２００２年５月１４日，大连市经济体制改革办公室下发《关于同意大连市热电集团有限公司调整注册资本的批复》（大体改办发［２００２］４１号），同意热电集团注册资本调整如下：热电集团注册资本为４５，４６１万元，其中：大连市国有资产管理委员会办公室出资２０，５２４．１９万元，占４５．１５％；大连市建设投资公司出资１７，９５４．７３万元，占３９．４９％，大连市房地产经营公司出资３，９８２．５３万元，占８．７６％，大连太阳雨现代农业园区有限公司出资３，０００万元，占６．６０％。

３、２００４年股权划转

２００４年１月１７日，大连市房产局下发《关于将大连市房地产经营公司持有的大连热电集团有限公司股权划转给大连市国有房产经营管理公司的通知》，将大连市房地产经营公司持有的热电集团８．７６％（３，９８２．５０万元）股权划转给大连市国有房产经营管理公司进行管理。２００４年６月８日，热电集团第八次股东会会议决议同意大连市房地产经营公司将其持有的热电集团８．７６％股权无偿转让给大连市国有房产经营管理公司。

４、历年股东名称变更

２００４年８月９日，中共辽宁省委、辽宁省政府下发《关于印发＜大连市人民政府机构改革方案＞的通知》，批准大连市人民政府机构改革方案，将大连市国有资产管理委员会办公室有关部门承担的管理经营性国有资产的职能划入大连市国资委；２００７年６月２３日，大连市机构编制委员会下发《关于市国有房产经营管理公司更名等事宜的批复》（大编发［２００７］４２号），同意大连市国有房产经营管理公司更名为大连市国有房产管理中心。

２００８年６月，大连市工商行政管理局对热电集团股东名称变更核准备案，原股东大连市国有房产经营管理公司变更为大连市国有房产管理中心，原股东大连市国有资产管理委员会办公室变更为大连市国资委。

２００９年３月，根据大连市国资委大国资改革［２００８］１７６号《关于同意大连市建设投资公司改建为国有独资公司的批复》，大连市建设投资公司更名为大连市建设投资有限公司。２０１２年８月，大连市建设投资有限公司更名为大连市建设投资集团有限公司。

５、２００９年股权划转

２００９年７月８日，大连市人民政府下发《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》（大政［２００９］９５号），同意组建大连装备；２００９年７月２０日，大连市国资委下发《关于无偿划转大连市热电集团４５．１５％国有股权的通知》（大国资产权［２００９］８１号），将大连市国资委持有的热电集团４５．１５％国有股权无偿划转至大连装备作为出资。２００９年７月２０日，热电集团召开股东会，同意大连国资委将其持有的热电集团４５．１５％国有股权划转给大连装备。

６、２０１１年股权拍卖

热电集团股东大连市太阳雨现代农业园区有限公司因债务纠纷，其所持热电集团６．６％股权被辽宁省长海县人民法院依法冻结。２０１１年６月２９日，大热投资与创新投资通过司法拍卖程序共同出资２６，６８６，２６０元联合受让大连市太阳雨现代农业园区有限公司所持热电集团的６．６％股权。

２０１１年１２月６日，热电集团２０１１年第一次临时股东会会议决议，根据辽宁省长海县人民法院下达的执行裁定书（［２００９］长执字第３６７－５号），大连太阳雨农业园区有限公司持有的热电集团３，０００万元注册资本（约占６．６％股权）经辽宁省长海县人民法院拍卖由大热投资和创新投资受让，其中大热投资受让２，７２７．６６万元，创新投资受让２７２．３４万元；同意大热投资和创新投资作为公司股东，大连太阳雨农业园区有限公司不再作为公司股东。

７、２０１２年注册资本更正

２０１２年２月，热电集团根据大连市财政局《关于确认大连市热电集团有限公司净资产及各方出资额的批复》（大财资函［２００２］１１号）、大连市经济体制改革办公室《关于同意大连市热电集团有限公司调整注册资本的批复》（大体改办发［２００２］４１号）、大连华连会计师事务所有限公司《验资报告》（华连内验字［２００２］６号）等文件，向大连市工商行政管理局申请更正注册资本为４５，４６１．４０万元。２０１２年４月２３日，热电集团注册资本完成变更。本次变更完成后，热电集团各股东出资情况如下：

■

８、２０１３年出资比例调整及增资

根据２０１２年６月１５日大连市国资委下发的大国资产权［２０１２］６７号《关于根据国有划拨土地使用权价值调整热电集团国有出资比例的批复》，热电集团１７宗国有划拨土地使用权价值作为国有权益由大连装备、大连建投和大连房管中心持有，须据此调整热电集团股东出资比例；本次出资比例调整以众华评估出具的众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》和中鼎评估出具的中鼎土估字ＰＴＣ［２０１１］第０４２号《土地估价报告》为依据；根据众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》，热电集团股东权益评估值１４６，０６９．４６万元，根据中鼎土估字ＰＴＣ［２０１１］第０４２号《土地估价报告》，上述１７宗国有划拨土地使用权价值１９，６５０．４７万元；本次国有出资比例调整后，热电集团注册资本保持不变，仍为４５，４６１．４０万元。

本次国有出资比例调整后，热电集团各股东出资情况如下：

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根据２０１３年３月４日辽宁省国土资源厅下发的辽国土资函［２０１３］２６号《关于对大连市热电集团有限公司改制重组土地资产处置的函》，热电集团的１７宗原国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资（入股）方式投入热电集团，根据当地地价水平和土地出让金标准，５，２７９．８６６４万元用于转增国家资本金。同时，根据大连市国资委２０１２年６月１５日与２０１３年４月１０日分别下发的大国资产权［２０１２］６８号《关于以国有划拨土地使用权出让金作为国家出资增加热电集团资本金的批复》与大国资产权［２０１３］４２号《关于确认以国有划拨土地使用权出让金作为国有出资增加热电集团资本金的批复》，根据众华评报字［２０１１］第１１７号《资产评估报告》，热电集团每股净资产评估值为３．２１元，以此为作价依据折算国有划拨土地使用权出让金５２，７９８，６６４元作为国家出资相应增加资本金１６，４４８，１８２元，由大连装备持有，其余部分计入资本公积金；增资完成后，热电集团注册资本为４７１，０６２，１８２元，其中大连装备持股比例为４７．４８％。

２０１３年４月２４日，热电集团召开第二十八次股东会，审议通过了调整国有出资比例及增资相关议案。

增资完成后，热电集团各股东出资情况如下：

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对于上述出资比例调整及增资，热电集团根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［２００１］４４号）、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第８号）、《公司法》等相关规定，已履行了土地评估、备案及辽宁省国土资源厅、大连市国资委审批、股东会审议等必要的程序，符合国家有关规定。

截至本预案签署日，上述出资比例调整及增资事宜的工商变更登记手续尚在办理中。

（三）产权控制关系

１、产权控制关系

截至本预案签署日，热电集团的产权控制关系如下：

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２、控股股东及实际控制人概况

大连装备持有热电集团４７．４８％股权，为其控股股东，基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况／一、大连装备”。大连市国资委通过大连装备和大连建投合计持有热电集团８５．９６％股权，为热电集团实际控制人，基本情况详见本预案“第一节 上市公司基本情况／六、控股股东及实际控制人情况”。

（四）主要业务发展状况

热电集团是经大连市人民政府批准组建，于２０００年１月６日成立的大型骨干企业，是东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团。热电集团主要经营性资产包括直属及下属企业的热电厂、供热锅炉房，以及遍布大连市的供热管网和换热站等，在供热供暖方面拥有专业的管理人员和完整的供热管网。热电集团历来坚持“以人为本”的理念，员工平均素质较高，技术力量雄厚，经营管理水平较高。同时，始终关注热电联产技术的发展趋势，结合节能减排工作的要求，先后消化吸收了循环流化床锅炉燃烧、低真空供热、中水回用、水源热泵供热技术等，对热电冷联供、ＬＮＧ 供热技术等也做了相应的储备。

截至２０１２年末，热电集团直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量９２０吨／小时，装机容量１００兆瓦，目前担负着大连市城市中心区１２８家工商业蒸汽用户和３５３万平方米普通采暖用户的供热任务，２０１２年完成上网电量４．８６亿千瓦时，蒸汽销售量１７２．８０万吨，实现营业收入７６，４６０．３９万元；热电集团及其下属企业（包括大连热电、金州热电、临海供热）热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量３，０８６吨／小时，装机容量２８８．６５兆瓦，目前担负着大连市３７２家工商业蒸汽用户和２，０７１．７０万平方米普通采暖用户的供热任务，２０１２年合计完成上网电量１１．１９亿千瓦时，蒸汽销售量１８３．３８万吨，高温水销售２６．２９万吉焦，实现营业收入１４９，９７７．５０万元。

（五）主要财务状况

热电集团最近三年未进行利润分配，其未经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

■

２０１２年度热电集团实现的归属于母公司所有者的净利润较２０１１年度减少１，４９９．３８万元，下降３７．５３％，主要系固定资产折旧、修理维护费及职工薪酬增加等导致营业成本和管理费用增加所致。

（六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

■

注：根据大连市集中供热办公室出具的说明，目前大连市以备案方式对供热单位资格进行管理，热电集团及其下属控股公司现承担大连市供热工作的单位已登记备案。

二、下属企业情况

截至本预案签署日，热电集团的下属企业基本情况如下：

■

截至本预案签署日，除大连热电、光大银行、北方热电和寰海科技外，热电集团已取得海兴工程、大连汇海建筑材料研发有限公司、大连热电工程设计有限公司、大连铭科热电科技发展有限公司和大连嘉华热电工程建设监理有限公司其他股东和金州热电股东大连市电力建设集团有限公司放弃优先购买权的同意函。金州热电、临海供热股东辽宁春成工贸（集团）有限公司放弃优先购买权的同意函尚未取得，热电集团承诺将于再次召开董事会前取得。

除大连热电外，热电集团主要控股企业基本情况如下：

（一）金州热电

１、基本情况

公司名称：大连金州热电有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：４７，９３６，０００元

注册地址：大连市金州区胜利路５２号

法定代表人：于长敏

成立日期：１９９１年１１月１８日

企业法人营业执照注册号：２１０２１３００００１１８２３

税务登记证号：２１０２１３１１８６９８９３４

经营范围：火力发电、供热；供热工程设计、供热管道安装、维修。

２、股权结构

截至本预案签署日，金州热电股权结构如下：

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注：除辽宁春成工贸（集团）有限公司外，已取得其他股东放弃优先购买权同意函。

３、主营业务情况

金州热电主要从事发电、供热和管网工程建设业务。截至２０１２年末，金州热电锅炉总容量５３５吨／小时，装机容量３６兆瓦。目前担负着金州城区６家工商业蒸汽用户和５７３万平方米普通采暖用户的供热任务。２０１２年金州热电完成上网电量１．０３亿千瓦时，蒸汽销售量１０．５８万吨，高温水销售４．２９万吉焦，实现营业收入２１，８６０．５３万元。

４、最近两年主要财务数据

金州热电最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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（二）临海供热

１、基本情况

公司名称：大连市临海供热有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：１，０００万元

注册地址：大连市金州区光明街道南山村（丘号３９－６１１－１５）

法定代表人：于长敏

成立日期：２００９年１２月４日

企业法人营业执照注册号：２１０２１３００００１１８３１

税务登记证号：２１０２１３６９６０３６７１３

经营范围：供热服务；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。

２、股权结构

■

注：尚未取得辽宁春成工贸（集团）有限公司放弃优先购买权同意函。

３、主营业务情况

临海供热主要提供供热服务。截至２０１２年末，临海供热锅炉总容量１０６吨／小时，供热面积６９．７０万平方米，２０１２年度实现营业收入１，３８０．１５万元。

４、主要财务数据

临海供热最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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（三）北方热电

１、基本情况

公司名称：大连北方热电股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：１３，５５５万元

注册地址：瓦房店市向阳街８号

法定代表人：高宇

成立日期：１９９５年１２月２８日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００８００３２

税务登记证号：２１０２８１２４１１８９６９２

经营范围：火力发电、供热、灰渣综合利用、供热管网建设与维修、程控技术开发、机械设备检修。

２、股权结构

■

注：热电集团收购北方热电６９．４０％股权的工商过户手续尚在办理中，热电集团承诺将于再次召开董事会审议重大资产重组报告书前办理完成上述工商变更登记手续。

３、主营业务情况

北方热电主要从事发电、供热和管网工程建设业务，截至２０１２年末，北方热电锅炉总容量２２５吨／小时，装机容量３９．６０兆瓦。目前担负着瓦房店市２９７万平方米普通采暖用户的供热任务。２０１２年北方热电完成上网电量０．６２亿千瓦时，蒸汽销售量１．０８万吨，实现营业收入９，７４０．８４万元。

４、主要财务数据

北方热电最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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（四）海兴工程

１、基本情况

公司名称：大连海兴热电工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：８００万元

注册地址：大连市沙河口区香周路２１０－１１

法定代表人：于长敏

成立日期：２００４年９月３日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００２４９０４９

税务登记证号：２１０２０４７６４４２６５７０

经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工（以上涉及许可的，凭许可证经营）热电技术咨询。

２、股权结构

■

注：已取得其他股东放弃优先购买权同意函。

３、主营业务情况

海兴工程主要从事发电设备检修，工业管道检修及安装业务。

４、主要财务数据

海兴工程最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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（五）寰海科技

寰海科技是由热电集团和大连热电联合成立的有限责任公司，于２０００年７月３１日成立，注册资本１，０００万元，其中热电集团出资８１０万元，持有８１％股权，大连热电出资１９０万元，持有１９％股权。由于寰海科技未年检，２００８年１１月２１日被吊销工商营业执照。截至２０１２年１２月３１日，热电集团已对寰海科技的长期股权投资全额计提减值准备。目前热电集团已积极着手办理寰海科技的注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。

三、主要土地及房产情况

（一）主要土地使用权

截至本预案签署日，热电集团及其下属控股企业（除大连热电外）拥有的土地使用权情况如下：

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上述热电集团、金州热电的划拨土地正在办理出让手续，不存在实质性障碍，热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得出让土地使用权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关地方国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。

（二）房屋建筑物

截至本预案签署日，热电集团及其下属控股企业（除大连热电外）拥有的主要房屋建筑物情况如下：

■

注：上述房屋相关数据将以本次交易的评估报告为准。

１、正在办理权证的房屋１１处合计２０，９９９．５７平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的１３．５６％，上述房屋权证的办理不存在实质性障碍，热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述房屋权证。

２、厂外无证供热用房５０处合计１６，４５４．９２平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的１０．６２％。具体情况如下：

（１）热电集团供热用房中９处系基于新建小区供热或拆炉并网原因与相关方签署协议取得，其中：４处在协议中明确产权归属热电集团，但由于对方资料不全而未能办理权证；３处系通过协议约定取得永久使用权，２处系由协议对方提供土地，热电集团自建形成，因此未能办理权证；其余１９处系相关方移交但未签署任何协议，热电集团仅是因供热而取得无偿使用的权利，因此未能办理权证。

（２）金州热电供热用房中７处系由相关方移交但未签署任何协议，金州热电仅是因供热而取得无偿使用的权利，因此未能办理权证。

（３）北方热电供热用房主要由相关方移交但未签署任何协议取得，由于手续不全，因此未能办理权证。

３、其他无证房屋３７处２５，０２５．５０平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的１６．１５％。热电集团正在积极协调办理该部分房屋权证。

上述无证房屋一直事实上由热电集团、金州热电及北方热电独占使用，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。

四、主要负债情况

根据２０１２年热电集团未经审计的母公司财务报表，其主要负债情况如下：

单位：万元

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截至本预案签署日，热电集团已取得全部银行债权人关于本次交易的同意函，对于尚未取得的其他主要债权人的同意函，热电集团将积极与相关债权人沟通，争取在大连热电披露重大资产重组报告书前取得。

对于热电集团的主要债务，热电集团将于本次吸收合并方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

五、预估值情况

（一）预估值情况

本次交易采用收益法对标的资产进行预估，截至２０１２年１２月３１日，标的资产的预估值情况如下：

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根据《吸收合并协议》，本次交易拟以热电集团增资工商登记变更手续完成日之当月月末为评估基准日。截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果协商确定。

（二）本次预估的基本假设

１、特殊假设

（１）委托方及被评估单位提供的未来三年经营计划能够客观的反映公司的实际经营状况，委托方及被评估单位有足够能力保证该计划得以实施；

（２）除评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在其他影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；

（３）被评估企业能够保持持续经营状态，在经营范围、方式上与基准日预期保持一致；

（４）在可预见的未来，企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（５）被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；

（６）现金流量在年内均匀发生；

（７）由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、客观、合法和完整的；

（８）被评估单位已及时披露和告知评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

２、一般假设

（１）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；

（２）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；

（３）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（４）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（５）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；

（６）公司会计政策与核算方法无重大变化。

（三）收益模型及参数的选取

１、概述

收益法是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此现值作为企业评估值的一种方法。

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

２、基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

B=P+I+C

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｄ：评估对象付息债务价值。

３、参数的确定

（１）息前净现金流Ｒｉ预测

企业预测期内各年净现金流按以下公式计算得出（预测期内每年）：

息前净现金流＝息前净利润＋财务费用（扣除税务影响）＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金变动

（２）息前净利润预测

企业预测期内各年息前净利润按以下公式计算得出（预测期内每年）：

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－所得税

（３）折现率的确定

按照现金流与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为息前税后净现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）为期望收益率。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２

式中：

Ｒ１－权益资本报酬率

Ｗ１－权益资本比率

Ｒ２－付息债务成本

Ｔ－所得税税率

Ｗ２－付息债务资本比率

Ｗ１、Ｗ２根据２０１２年１２月３１日企业资本结构确定。

其中权益资本报酬率将考虑如下因素确定：

１）无风险利率

根据评估基准日剩余期限超过十年期的国债平均到期收益率确定。

２）风险系数

选取与企业生产经营类似或相似的有三年以上交易纪录的上市公司的平均风险系数计算确定。

３）市场风险溢价

市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用成熟股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。

本次收益法预估热电集团（不含长期投资）及其长期投资中的金州热电、临海供热采用的折现率分别为９．４０％、１０．１４％、１１．１２％，最终取值尚需审计、评估等工作完成后确定。

（４）预测期和收益期

现金流量的持续年期取决于企业经营年限，根据企业实际情况，本次预测期和收益期按永续测算。

（５）付息债务价值的确定

付息债务价值按基准日被评估单位实际承担的长、短期借款及一年内到期的长期借款合计余额确定。

（四） 预估增值原因

本次交易标的资产的预估值为１２．６９亿元，热电集团２０１２年１２月３１日未经审计的母公司净资产账面值为６．０７亿元，预估值较账面值增值１０９．０６％。作为大连市热电行业的龙头企业，热电集团的账面成本不能充分反映其企业现有资产的实际价值和未来获利能力，标的资产预估增值的主要原因如下：

１、资产范围不一致。账面值未包括２０１３年作价入股的１７宗土地使用权，预估范围包括该部分土地使用权。

２、标的资产账面值不能完全反映其现有资产的未来盈利能力，收益法预估值从资产整体获利能力的角度来反映资产价值。由于热电集团的供电、供暖和供汽经营处于稳定增长期，且因目前热电集团供气价格低于市场汽价，预计汽价将上涨，因而预期热电集团收益增长。收益法预估值体现了标的资产的未来盈利能力。

３、长期股权投资企业权益价值增加。热电集团的长期股权投资企业中有大连热电、光大银行两家上市公司，市场价值已远高于其初始投资成本；子公司金州热电经营状况较好，预估值亦远高于其投资成本。

六、未来盈利能力说明

目前大连市正在大力实施东北老工业基地振兴战略、辽宁沿海经济带发展规划和大连市全域城市化战略，以上战略或规划的实施必将促进大连区域经济和社会全面发展，为热电集团带来历史性发展机遇。

热电集团作为东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团，在供热供暖方面拥有专业化的管理和技术人员及完整的供热管网，热电集团整体经营情况良好。

在十二五期间，热电集团将一方面加强现有业务的节能减排和技术改造创新工作，通过低真空改造和优化设备方式降低成本、扩大产能，优化热源热网配置，以优化平衡现有热源生产能力、提高经济效益，同时继续积极开发主城区供热市场，最大限度地发挥现有生产能力和提高营业收入；另一方面全面实施经营重心北移战略，在新市区加大投资力度，紧跟全域城市化步伐，大力开发建设新市区供热市场，目前热电集团已收购了位于瓦房店市的北方热电，并与庄河市和保税区政府分别签订供热合作框架协议，计划分别在庄河市与保税区建设大型热电联产项目和开展市场开发建设工作。

七、标的资产的权属情况

（一）热电集团股权存在权利限制的情况

截至本预案签署日，热电集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况，热电集团全体股东合法拥有热电集团１００％股权，除大连建投持有的热电集团股权存在质押外，热电集团其余股东持有的热电集团股权不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

２０１３年４月１５日，大连农商行已出具同意函，同意大连建投以所持热电集团全部股权换股认购大连热电向其发行的股份，并同意于本次交易完成后大连建投将以热电集团股权设置的质押担保替换为以大连建投换股后持有的等额大连热电的股份，继续提供质押担保。因此，目前大连建投所持热电集团股权的质押不会影响本次交易实施。

（二）热电集团资产存在权利限制的情况

１、抵押或质押情况

２００６年９月１日，热电集团与中国建设银行股份有限公司大连中山支行（以下简称“建行中山支行”）签订《抵押合同》和《应收账款（收费权）质押合同》，热电集团以其管网设备设定抵押，以应收账款（采暖收费权）作为质押，以确保热电集团与建行中山支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为０３Ａ１２７００６００４ＪＫ）的履行，保障建行中山支行债权的实现。

２０１２年７月１９日，热电集团与光大银行大连分行友好支行（以下简称“光大银行友好支行”）签订《最高额质押合同》，热电集团将其依法所有或有处分权的在光大银行大连分行开立账户的供暖收费权向光大银行友好支行出质，为热电集团在综合授信协议项下将产生的全部债务向光大银行友好支行提供最高额质押担保，以保证热电集团按时足额清偿其债务。

２０１２年７月２７日，热电集团与交通银行股份有限公司大连西岗支行（以下简称“交行西岗支行”）签订《抵押合同》和《应收账款质押合同》，热电集团以汽轮发电机等机器设备设定抵押，以未来一年的对热电集团暖费、汽费用户及公司的所有应收账款设定质押，以保障热电集团与交行西岗支行签订的《流动资金借款合同》（合同编号为西２０１２Ａ００６号）项下债权的实现。２０１２年７月２５日，热电集团和交行西岗支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

２０１３年１月４日，热电集团与建行中山支行签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为０３Ａ１２３０１３００１ＪＫ）的履行，保障建行中山支行债权的实现。２０１３年１月５日，热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

２０１３年１月１５日，热电集团与建行中山支行签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行２０１３年１月１５日签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为０３Ａ１２３０１３００３ＪＫ）的履行，保障建行中山支行债权的实现。同日热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

上述银行均已对本次交易出具同意函，因此上述资产的抵押或质押不会对本次交易构成实质性障碍。

２、司法冻结情况

截至本预案签署日，热电集团持有的大连热电股份中的８００万股因与大连市振发房地产开发有限公司动迁承包合同纠纷一案被司法冻结。热电集团承诺将于本次交易实施前解除上述股份冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。

（三）热电集团及其控股子公司资产存在瑕疵的情况

截至本预案签署日，热电集团、金州热电的１９宗土地尚在办理出让手续、热电集团的１１处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关地方国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。

对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中５０处厂外供热用房无法办证，其他３７处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长期投资评估作价为０，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“１、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

２、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

八、前十二个月内进行的重大资产交易

（一）收购北方热电股权及债权

２０１２年８月１日，热电集团第二十六次股东会审议通过关于收购北方热电部分股权的议案，授权公司参与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）关于北方热电的股权及债权处置。２０１２年８月３１日，大连市国资委出具《关于对大连市热电集团有限公司收购大连北方热电股份有限公司股权事宜进行备案的通知》，同意对热电集团收购北方热电部分股权事宜进行备案。２０１２年１２月７日，热电集团与中国信达签订《关于转让大连北方热电股份有限公司股权的股权转让合同》和《债权转让合同》，中国信达将其持有的北方热电９，４０７万股，占北方热电总股本的６９．４０％股权转让给热电集团，转让价格为２，６７０万元；将其对北方热电的２，０４０万元债权转让给热电集团，转让价格为１，３３０万元。２０１３年４月９日，北方热电召开第七次股东大会，同意中国信达将其持有的北方热电６９．４０％股权转让给热电集团。

截至本预案签署日，热电集团已向中国信达支付上述股权及债权转让价款，上述股权过户手续尚在办理中。

（二）收购汇海建材房产

为解决房地分离问题，热电集团拟收购汇海建材名下位于热电集团土地上的１０处房屋。２０１３年４月３日，大连市国资委下发大国资预财［２０１３］３２号《关于同意收购大连汇海建筑材料研发有限公司１０处有证房屋的批复》，同意热电集团按照大连市国资委２０１２年３月３１日下发的大国资产权［２０１２］２７号《关于汇海公司房屋作价入股热电集团资产评估项目的核准意见》中核定的房屋评估价值１，６９６．５６万元作为收购价格，以现金支付收购汇海建材１０处有证房屋。２０１３年３月２５日，热电集团召开四届董事会第十三次会议审议通过关于购买汇海建材房产的议案，拟根据中企华评报字［２０１２］３０９７号资产评估报告，以１，６９６．５６万元购买汇海建材房产。２０１３年４月１５日、４月２０日，热电集团与汇海建材签署了《大连市房地产买卖合同》及补充协议，约定汇海建材以１，６９６．５６万元价格向热电集团转让１０处有证房屋。截至本预案签署日，上述房屋过户手续尚在办理中。

除上述收购外，热电集团最近１２个月内未发生其他重大资产交易。

九、关联方资金占用及对外担保情况

截至本预案签署日，热电集团不存在资金被关联方非经营性占用情况；除为大连热电提供担保外，热电集团不存在其他对外担保情况。

十、未决诉讼或仲裁情况

截至本预案签署日，热电集团及其控股企业存在的标的金额在１００万元以上的未决诉讼、仲裁如下：

（一）热电集团或其控股企业为被告的诉讼

１、大连市振发房地产开发有限公司诉热电集团动迁承包合同纠纷案

２０１２年２月１０日，辽宁省高级人民法院已作出（２０１０）辽审二民再字第５号《民事判决书》，判决热电集团于判决生效后３０日内给付大连市振发房地产开发有限公司动迁承包费２１，６８６，４８２．５７元及利息（自１９９９年１月１日起至偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计），如未按判决指定期间履行给付金钱义务，按照《民事诉讼法》第２２９条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；两次审理的案件受理费３１９，８８４元由热电集团承担。目前该案已进入执行程序，大连市中级人民法院已在登记公司冻结热电集团持有的大连热电８００万股股份，冻结期间为２０１２年３月３０日至２０１４年３月２９日。热电集团不服上述判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于２０１２年３月２６日受理，尚无进展。截至２０１２年１２月３１日，热电集团已就该案计提损失。

２、中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行诉北方热电借款合同纠纷案

２０１０年３月１０日，瓦房店市人民法院作出（２００９）瓦民初字第４０８６号《民事调解书》，经调解，双方当事人达成如下协议约定：北方热电于２０１０年３月３１日之前偿还原告中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行贷款本金２００万元，于２０１０年６月３０日之前偿还原告贷款本金６００万元，于２０１０年９月３０日前偿还原告贷款本金９６０万元；北方热电需在２０１０年１１月３０日前偿还全部欠息；若北方热电未完全履行上述任何一期还款义务，则原告有权就北方热电所欠全部借款本金及利息向人民法院申请强制执行；原告对北方热电提供的位于瓦房店市向阳街８号、产权证号分别为瓦房权证岭单字第２００３００９０号及２００３００９２号的两处抵押厂房在上述债权金额范围内享有优先受偿的权利；案件受理费减半收取９５，１１７元，由北方热电负担，需在２０１０年３月２０日之前偿还原告。目前该案已进入执行程序。截至２０１２年１２月３１日，北方热电已就该案计提损失。

（二）热电集团或其控股企业为原告的诉讼或仲裁

１、热电集团诉大连海桥大酒店有限公司供用热力合同纠纷案

热电集团请求法院判令被告大连海桥大酒店有限公司偿还所拖欠商业蒸汽费５，５４７，５８２．８８元，逾期利息１，２０１，６９４．５６元，合计６，７４９，２７７．４４元。２０１３年２月２７日，大连市西岗区人民法院开庭审理该案，目前尚未判决。

２、北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案一

２０１１年４月２８日，大连仲裁委员会作出（２０１０）大仲裁字第４９８号《裁决书》，裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司给付北方热电２，１６０，０００元逾期完工违约金，赔偿北方热电损失１００，０００元，并承担仲裁费用２５，７０８元。因被申请人向执行法院沈阳高新技术产业开发区人民法院提出不予执行仲裁裁决申请，沈阳高新技术产业开发区人民法院于２０１２年１２月１４日开庭审理，目前尚未裁决。

３、北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案二

２０１２年７月２６日，北方热电向大连仲裁委员会申请仲裁，请求依法裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司赔偿北方热电３Ｘ７５Ｔ／Ｈ锅炉脱硫改造工程因设计安装缺陷需整改费用１２３．０９万元。２０１２年８月１５日，被申请人向大连仲裁委员会提出反申请，请求裁决北方热电依据合同支付合同价款６０万元。２０１２年９月１９日，北方热电向大连仲裁委员会提出申请，请求大连仲裁委员会依法委托司法鉴定机构，对所诉请的设计安装缺陷需整改费用进行价格评估鉴定。目前该案尚未裁决。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次吸收合并完成后，将对大连热电的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。

一、对公司业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事电力、热力产品的生产和销售；本次交易完成后，热电集团拥有的资产、负债、人员和业务将全部进入本公司，公司主营业务不发生重大变化。

截至２０１２年末，大连热电直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量１，５２５吨／小时，装机容量１５２．６５兆瓦，供热面积达１，６９７ 万平方米；２０１２年度实现上网电量５．３亿千瓦时，完成蒸汽销售量８５万吨，高温水销售２２万吉焦。本次交易完成后，热电集团直属热电厂及金州热电、临海供热、北方热电将进入上市公司，本公司及下属控股子公司热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量将达到３，３１１吨／小时，较合并前增加１１７．１１％，装机容量３２８．２５兆瓦，较合并前增加１１５．０３％，供热面积达到３，４８５．７０万平方米，较合并前增加１０５．４０％，公司发电及供热能力将大幅提高，公司业务规模将大幅扩大。

二、对公司财务状况及盈利能力的影响

根据大连热电与热电集团２０１２ 年财务数据模拟测算，本次交易完成后，上市公司总资产为３５．８亿元，营业收入为１５亿元，归属于母公司所有者净利润２，４９６．２４万元，较本次交易前分别增长１４４．４６％、１２３．７２％和８５３．５２％，上市公司的资产、收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、对公司股权结构的影响

本次交易完成后，不考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响，则大连热电将因本次吸收合并新增１７，９４９．０８万股股份，扣除注销热电集团持有的６，６５６．６９万股，总股本达到３１，５２２．３７万股。本次吸收合并前后大连热电的股本结构如下表所示：

■

本次吸收合并前，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团的控股股东，大连市国资委为实际控制人；本次吸收合并完成后，大连装备将持有大连热电２７．０４％的股份（暂未考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响），成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

四、对同业竞争的影响

本次交易完成前，热电集团与大连热电在业务上存在一定的同业竞争。本次交易完成后，大连热电吸收合并热电集团，从而彻底消除了热电集团与大连热电存在的同业竞争。

截至本预案签署日，大连装备与大连热电不存在同业竞争。为了避免在本次交易完成后，与大连热电可能产生的同业竞争，大连装备承诺：

“１、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与大连热电及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与大连热电及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务。

２、如大连热电进一步拓展其主营业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与大连热电拓展后的业务相竞争；对于与大连热电拓展后的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止相关业务或将相关业务转让给大连热电或无关联的第三方。

３、如本公司及本公司控制的其他企业未来有任何可能与大连热电及其下属控股子公司主营业务构成竞争的商业机会，则将立即通知大连热电及其下属控股子公司，在通知指定的合理期间内，大连热电及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予大连热电及其控股子公司。

４、若本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，及时足额赔偿由此给大连热电造成的所有直接和间接损失。”

基于大热投资为热电集团管理团队出资设立，经营范围包含供热，为了避免在本次交易完成后，与大连热电可能产生的同业竞争，大热投资承诺：

“本公司自设立以来没有从事任何与热电集团及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；本次吸收合并完成后，本公司亦将不会直接或间接经营任何与大连热电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与大连热电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与大连热电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入大连热电经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

五、对关联交易的影响

本次交易完成前，大连热电与热电集团之前存在一定的关联交易，包括大连热电向热电集团销售蒸汽等关联交易。本次交易完成后，热电集团法人资格注销，所有资产、负债并入大连热电，大连热电与热电集团之间的关联交易将不再发生，将大幅减少关联交易。

截至本预案签署日，大连热电与大连装备及其控制的其他企业之间不存在关联交易。为了保护上市公司利益，大连装备承诺：

“在本公司作为大连热电控股股东期间，本公司将尽量减少与大连热电的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司将与大连热电依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《大连热电股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。”

基于大热投资为热电集团管理团队出资设立，为保护上市公司利益，大热投资承诺：

“本次吸收合并后，若本公司与大连热电存在不可避免的关联交易，本公司将与大连热电依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《大连热电股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。”

六、对公司治理的影响

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及管理机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。

第七节 风险因素

一、本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公告后６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会审议通过本次交易；大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、审计评估尚未完成的风险

本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

四、预估增值较大的风险

本次交易标的资产的预估值约１２．６９亿元，增值幅度约１０９．０６％。交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

五、资产权属风险

截至本预案签署日，热电集团、金州热电的１９宗土地尚在办理出让手续、热电集团的１１处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。

对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中５０处供热用房无法办证，其他３７处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长期投资评估作价为０，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“１、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

２、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

六、原材料价格波动风险

本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材料，煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动，将直接导致热电企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

七、环保政策风险

热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，将对公司的环境保护提出更高的要求，公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。

八、安全生产风险

热电企业的安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生一定影响。

九、管理风险

本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

十、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：

一、严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。

本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、提供股东大会网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、提供投资者沟通渠道

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

五、赋予异议股东现金选择权

本次交易赋予在大连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东以现金选择权，以保护异议股东的合法权益。

六、股份锁定安排

为维护上市公司全体股东利益，热电集团股东分别承诺如下：

１、大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起３６个月内不转让。

２、大连房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

七、业绩补偿安排

如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团相关资产进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评估并出具资产评估报告后，大连热电将与全体股东另行签订盈利补偿协议。

第九节 独立财务顾问意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

“大连热电本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于彻底解决同业竞争，减少关联交易，有利于扩大大连热电的资产、业务规模和提高盈利能力，有利于增强大连热电的持续经营能力。”

第十节 其他重要事项

一、公司股票停牌前股价波动情况的说明

因筹划本次重大资产重组，大连热电股票于２０１３年２月１８日起停牌。大连热电股票于停牌前最后一个交易日即２０１３年２月８日的收盘价为７．６３元／股，之前第２０个交易日即２０１３年１月１４日收盘价为６．７５元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１３．０４％；同期上证指数累计涨幅为５．２２％，申万电力行业指数累计涨幅为５．７０％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大连热电股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

经自查，在大连热电股票停牌前６个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易被合并方、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，热电集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

大连热电股份有限公司

2013年5月19日

股东名称	认缴额（万元）	出资额（万元）	持股比例（％）
大连装备制造投资有限公司	３，０００．００	１，０００．００	３０．００
大连德泰控股有限公司	３，０００．００	３，０００．００	３０．００
珠海德豪电器有限公司	２，０００．００	２，０００．００	２０．００
大连新远景投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	１０．００
大连融汇投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	１０．００
合 计	１０，０００．００	８，０００．００	１００．００

股东名称	认缴额（万元）	出资额（万元元）	持股比例（％）
华泰信用担保有限公司	６，０００．００	６，０００．００	２０．００
大连装备制造投资有限公司	３，０００．００	３，０００．００	１０．００
大连德泰控股有限公司	３，０００．００	３，０００．００	１０．００
大连鸿玮投资有限公司	３，０００．００	３，０００．００	１０．００
大连和升控股集团有限公司	２，０００．００	２，０００．００	６．６７
大连力尔投资有限公司	２，０００．００	２，０００．００	６．６７
大连东方投资置业有限公司	２，０００．００	２，０００．００	６．６７
大连新远景投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连融汇投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连昊泽投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连大城企业投资管理有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
丰古投资（大连）有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
北京西木金鼎投资中心（有限合伙）	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连恒祥投资担保股份有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连卓展投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
大连金诺投资有限公司	１，０００．００	１，０００．００	３．３３
合 计	３０，０００．００	３０，０００．００	１００．００

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	３４，２４６．９３	２９，１２１．７８
总负债	２，２３７．５０	１０．０５
所有者权益	３２，００９．４４	２９，１１１．７３
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１６４．２０	０．８１
营业利润	１，７９７．７１	－１６０．９３
利润总额	１，７９７．７１	－１６０．９３
净利润	１，７９７．７１	－１６０．９３

公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
大连装备产业基金管理有限公司	大连	１，０００	５０	投资与投资管理，企业管理服务，市场调查，社会经济咨询。（专项审批除外）
大连建投创新投资顾问有限公司	大连	１００	５０	投资咨询（不含专项审批）、企业管理咨询
大连易成文化传播有限公司	大连	１，０００	３８	文化信息咨询、教育信息咨询、计算机软件的研发、文化活动策划（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
北京凤凰投资管理有限公司	北京	１，０００	３０	许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
大家出版传媒（大连）股份有限公司	大连	３，５００	１０	出版科学，文化教育类图书；经营广告业务；打字、复印业务。
瓦房店轴承集团有限公司	大连	４１，３７９．３１	４．５	轴承、机械设备、机车零部件及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。
大连重工·起重集团有限公司	大连	２２０，３００	３	机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；商业贸易；工程总承包； 机电设备租赁及技术开发、咨询等。
热电集团	大连	４７，１０６．２２	０．５０	热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销。
大连新兴产业投资发展基金（有限合伙）	大连	１５０，０００	０．００６７	非证券类股权投资。
大连卓远重工有限公司	庄河	２，７２７	２．０１	从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件的制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询；工业自动控制系统装置、供应通用仪表及其他通用仪器设计、制造、安装。

股东名称	出资额（元）	出资比例（％）
大连市国有资产管理委员会办公室	２０５，２４１，８６０．８８	４５．１５
大连市建设投资公司	１７９，５４７，３１９．０８	３９．４９
大连市房地产经营公司	３９，８２５，３３８．１４	８．７６
大连太阳雨现代农业园区有限公司	３０，０００，０００．００	６．６０
合计	４５４，６１４，５１８．１０	１００

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
大连装备制造投资有限公司	２０，５２４．２０	４５．１５
大连市建设投资集团有限公司	１７，９５４．７０	３９．４９
大连市国有房产管理中心	３，９２８．５０	８．７６
大连大热投资股份有限公司	２，７２７．６６	６．００
大连装备创新投资有限公司	２７２．３４	０．６
合计	４５，４６１．４０	１００

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
大连装备制造投资有限公司	２０，７２１．３０６１	４５．５８％
大连市建设投资集团有限公司	１８，１２５．４６０２	３９．８７％
大连市国有房产管理中心	４，０１８．７８７８	８．８４％
大连大热投资股份有限公司	２，３５９．４４６６	５．１９％
大连装备创新投资有限公司	２３６．３９９３	０．５２％
合计	４５，４６１．４０	１００

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
大连装备制造投资有限公司	２２，３６６．１２４３	４７．４８％
大连市建设投资集团有限公司	１８，１２５．４６０２	３８．４８％
大连市国有房产管理中心	４，０１８．７８７８	８．５３％
大连大热投资股份有限公司	２，３５９．４４６６	５．０１％
大连装备创新投资有限公司	２３６．３９９３	０．５０％
合计	４７，１０６．２１８２	１００

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	３５８，０２２．１７	３５０，３５０．１６	３４８，７１１．４９
总负债	２３６，４１５．９２	２３１，５６５．１５	２３１，４３７．８１
归属于母公司所有者权益	７２，２３７．１７	６９，７６５．１７	６５，７７３．９５
项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１４９，９７７．５０	１４９，３８６．９４	１３９，９１５．２７
利润总额	３，５３６．７２	３，４７０．５３	７，３６９．３２
归属于母公司所有者的净利润	２，４９６．２４	３，９９５．６２	４，３３８．７４

项目	批复文件／证件	文号／证号
立项批复	关于大连热电集团第二热电厂工程项目建议书的批复	大计能交发［１９９３］３８５号
	关于大连热电集团第二热电厂工程项目建议书的补充批复	大计能交发［１９９４］１０１号
	国家发展改革委关于大连热电公司香海热电厂二期扩建工程核准的批复	发改能源［２００６］２０３２号
环保批复	关于《大连第二热电厂工程环境影响报告书》的批复	大环开监发［１９９４］第２号
	关于对大连香海热电厂二期工程环境影响报告书的批复	大环建发［２００４］６２号
环保验收	大连香海热电厂一期工程项目验收书
	大连香海热电厂二期工程建设项目竣工环保验收意见	环验［２００９［０１００４４号
行业准入	电力业务许可证	１０２０７０７－０００５０
	供热经营许可	已备案
	供暖收费许可证	ＤＬＧＮ９５

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）	主营业务
控股子公司
１	大连热电股份有限公司	２０，２２９．９８	３２．９１	火力发电、供热
２	大连金州热电有限公司	４，７９３．７	９０	火力发电、供热
３	大连市临海供热有限公司	１，０００	５０	供热服务
４	北方热电股份有限公司	１３，５５５	６９．４０	火力发电、供热
５	大连海兴热电工程有限公司	８００	９０	发电设备检修、工业管道检修及安装、钢结构安装、热电技术咨询
６	大连寰海科技开发有限公司	１，０００	８１	已吊销
参股子公司
７	大连汇海建筑材料研发有限公司	９７５．５８	２０	汽车货物运输、建筑材料的经营
８	大连热电工程设计有限公司	３００	１０	热力工程设计、热力方面的技术咨询、技术服务
９	大连铭科热电科技发展有限公司	５０	２０	仪表检测系统设计、安装、计算机通讯及相关软件编制等
１０	大连嘉华热电工程建设监理有限公司	５９	２０	建筑监理、热电监理
１１	中国光大银行股份有限公司	４，０４３，４７９	０．０４１９	商业银行业务

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
大连市热电集团有限公司	４，３１４．２０	９０
大连电力建设集团有限公司	２３９．７０	５
辽宁春成工贸（集团）有限公司	２３９．７０	５
合计	４，７９３．６０	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	４８，３８４．１１	４４，９００．６０
总负债	３７，５１１．５９	３５，３７１．０４
归属于母公司所有者权益	１０，８７２．５２	９，５２９．５６
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２１，８６０．５３	２２，１６３．８０
营业利润	２３０．５７	５８６．１８
利润总额	１，８７７．８６	１，６０２．４７
归属于母公司所有者净利润	１，３６９．８９	１，２２３．８３

项目	批复文件／证件	文号／证号
立项批复	关于金州热电厂项目建议书的批复	大计能交发［１９９０］３３号
环保批复	关于对《大连市金州热电厂环境影响报告书》的批复	大环发［１９９０］９９号
	关于《大连市金州热电厂二期扩建工程环境影响评价大纲》的批复	大环开监函［１９９７］第６号
环保验收	金州热电厂一期工程项目验收书
	金州热电厂二期工程项目验收书
行业准入	电力业务许可证	１０２０７０７－０００４５
	供热经营许可	已备案
	供暖收费许可证	正在办理中

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
大连市热电集团有限公司	５００	５０
辽宁春成工贸（集团）有限公司	５００	５０
合计	１，０００	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２，０７０．７６	１，５９３．９２
总负债	１，２６９．７３	８２５．２５
归属于母公司所有者权益	８０１．０２	７６８．６７
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１，３８０．１５	５３８．４５
营业利润	５．９８	－２４２．６９
利润总额	３１．７５	－２４１．７４
归属于母公司所有者净利润	３２．３５	－２４１．８７

项目	批复文件／证件	文号／证号
行业准入	供热经营许可	已备案
	供暖收费许可证	ＤＬＧＮ１９７、ＤＬＧＮ１９８

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
大连市热电集团有限公司	９，４０７	６９．４０
大连市建设投资有限公司	１，４２５	１０．５１
鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司	１，２７８	９．４３
大连发电有限责任公司	８２３	６．０７
瓦房店市国有资产经营中心	６２２	４．５９
合计	１３，５５５	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２１，５９３．９７	２３，１９３．１９
总负债	１６，８９２．９２	１５，０２９．３９
归属于母公司所有者权益	４，７０１．０５	８，１６３．８０
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	９，７４０．８４	１０，２１６．１６
营业利润	－３，８０２．４７	－２，３３３．６５
利润总额	－３，４６２．７５	－２，３４４．６２
归属于母公司所有者净利润	－３，４６２．７５	－２，３４４．６２

项目	批复文件／证件	文号／证号
立项批复	关于《瓦房店市热电工程项目建议书的报告》的批复	大计能交发［１９８９］８３号
环保批复	关于对《瓦房店市热电厂环境影响报告书》的批复	大环发［１９９１］１号
环保验收	瓦房店热电工程环境保护设施竣工验收申请报告
行业准入	电力业务许可证	１０２０７０７－０００５３
	供热经营许可	已备案
	供暖收费许可证	ＷＪ１２０５－２

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
大连市热电集团有限公司	７２０	９０
大连汇海建筑材料研发有限公司	８０	１０
合计	８００	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３，２３７．８３	４，１７１．４８
总负债	２，３７４．２９	３，３０１．５７
归属于母公司所有者权益	８６３．５３	８６９．９１
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	３，９５８．６６	４，５５３．２３
营业利润	８．６１	８．０３
利润总额	７．０６	８．６６
归属于母公司所有者净利润	－６．３８	５，６７

许可证名称	许可证编号
建筑业企业资质证书	Ｂ３１８４０２１０２０４２５
特种设备安装改造维修许可证	ＴＳ３１２１２７０－２０１４
安全生产许可证	（辽）ＪＺ安许证字［２０１２］００７１２４

使用权人	宗数	面积（ｍ２）	性质	用途
热电集团	１７	２６４，７７０．５０	划拨	公共设施用地
金州热电	２	１１１，３３９	划拨	工业
北方热电	２	３９，０１４	出让	铁路
	１	９３，０４６	出让	工业
	１１	１０，３２１	出让	市政设施
	１	２，０４１	划拨	市政设施
合计	３４	５２０，５３１．５０

权证情况	所有权／使用权人	项数	面积（ｍ２）	占比
有证	热电集团	３７	５３，２５１．４７	３４．３８％
	金州热电	３４	２５，６９５．７８	１６．５９％
	北方热电	３	１３，４８３．２０	８．７０％
	小计	７４	９２，４３０．４５	５９．６７％
正在办证	热电集团	１	１２，１２１．００	７．８２％
	热电集团（收购汇海建材房屋）	１０	８，８７８．５７	５．７３％
	小计	１１	２０，９９９．５７	１３．５６％
厂外无证供热用房（包括换热站、锅炉房）	热电集团	２８	１０，５３３．３７	６．８０％
	金州热电	７	１，５４２．３１	１．００％
	北方热电	１５	４，３７９．２４	２．８３％
	小计	５０	１６，４５４．９２	１０．６２％
其他无证房屋	热电集团	１	２，１４５．００	１．３８％
	金州热电	９	１１，７０８．６０	７．５６％
	北方热电	２７	１１，１７１．９０	７．２１％
	小计	３７	２５，０２５．５０	１６．１５％
合计		１７２	１５４，９１０．４４	１００％

项 目	２０１２年１２月３１日
短期借款	７６，０００．００
应付票据	１０，０３８．３６
应付账款	３１，５６８．２２
应付职工薪酬	１５．５２
应付股利	２６．２８
应缴税费	－４９４．４３
预收账款	７，８８５．４６
其他应付款	８，００２．９２
一年内到期的长期负债	１，９５０．００
流动负债总计	１３４，９９２．３４
长期借款	２，０００．００
专项应付款	８，０４０．５８
非流动负债合计	１０，４００．５８
负债合计	１４５，０３２．９２

项目	母公司净资产账面值 （亿元）	预估值 （亿元）	增减值 （亿元）	增值率 （％）
热电集团１００％股权	６．０７	１２．６９	６．６２	１０９．０６

股东名称	吸收合并前		吸收合并后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
大连装备	－	－	８，５２２．２２	２７．０４％
大连建投	－	－	６，９０６．８１	２１．９１％
大连房管中心	－	－	１，５３１．０６	４．８６％
大热投资	－	－	８９９．２５	２．８５％
创新投资	－	－	８９．７５	０．２８％
热电集团	６，６５６．６９	３２．９１％	－	－
辽宁春成工贸（集团）有限公司	１，９９０．８７	９．８４％	１，９９０．８７	６．３２％
其他流通股	１１，５８２．４２	５７．２５％	１１，５８２．４２	３６．７４％
合计	２０，２２９．９８	１００．００％	３１，５２２．３７	１００．００％