债券受托管理人

二〇一三年五月

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“神州学人”）对外公布的《神州学人集团股份有限公司２０１２年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５４５号文件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过４亿元（含４亿元）的公司债券。

二、债券名称

神州学人集团股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码

１２福发债，１１２１１７

四、发行主体

神州学人集团股份有限公司

五、债券期限

本期公司债券为６年期（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）固定利率债券。

六、发行规模

本期公司债券的发行规模为４亿元。

七、债券利率

本期公司债券票面利率为７．００％。本期公司债券票面利率在债券存续期的前３年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在２０１５年１０月１７日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，下同）。

本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１２年１０月１７日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即２０１３年至２０１８年间每年的１０月１７日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１０月１７日。本期公司债券到期日为２０１８年１０月１７日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、担保方式

本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“国力民生”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十、发行时信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ。

十一、跟踪评级结果

鹏元资信将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。

第二章 发行人２０１２年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人于１９９３年３月１２日经福建省经济体制改革委员会闽体改［１９９３］０３４号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；１９９３年９月２８日，经证监会证监发审字［１９９３］７１号文核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，２００万股（包括职工股２００万股），每股发行价为２．３８元，其公开发行中的２，０００万股根据深交所深证市字［１９９３］第５９号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发Ａ”，股票编码０５４７。发行人现有注册资本８３４，８７８，２４０．００万元，股份总数８３４，８７８，２４０股（每股面值１元），其中有限售条件股份１７３，８２５，５０３股，占股份总数２０．８２％，无限售条件股份６６１，０５２，７３７股，占股份总数７９．１８％。

发行人属通信及相关设备制造业。经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用百货、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）

二、发行人２０１２年度经营情况

（一）总体经营情况

２０１２年，发行人全年实现营业收入４２，３５５．７０万元（合并报表），同比增长３．６２％；实现营业利润１６，０６８．４８万元，同比增长１３．４２％；归属于母公司所有者的净利润１２，０３７．０８万元，同比增长１２．３５％；每股收益为０．１４元。

２０１２年，公司紧跟国家产业发展政策，顺势而为，以“科技兴企、人才强企”的战略思路为指导，在经营班子的科学领导和明智决策下，紧紧围绕公司年度经营目标，把握市场机遇，紧抓科研生产，全体员工齐心协力、攻坚克难，基本达成了年初下达的经营指标，并为公司接下来的可持续发展奠定了坚实基础。

１、把握机遇，确保市场稳中求进。过去一年，在军品方面，公司重点围绕全年工作目标和计划开展工作，以重大和支撑性项目为核心，继续巩固了总参、装甲兵和空军等重点市场，同时开拓了海军、炮兵、防空兵、防化领域等新兴市场。在２０１２年市场行情整体不太景气的情况下，公司仍能在逆境中保持相对稳定的市场增幅。民品方面，轨道交通业务已逐渐稳固，并呈现纵深发展态势，２０１２年成功中标轨道交通六号线二期ＡＦＣ项目；专网通信稳步发展，分别在人防、民防和轨道交通项目上亦取得突破；中频发电机方面，公司成功生产出３５０ＫＷ中频发电机和３５０ＫＷ中频方舱式电站，完成了５ＫＷ—３５０ＫＷ全系列的中频发电机样机的研发和生产，并销往国外，成为国内有生产中频发电机厂家中生产功率最大的厂家。

２、励精图治，深化科研创新能力。２０１２年，公司围绕我军信息化建设的总体规划，以“一网四系统”和集团军信息系统集成改造为主线，重点深化技术，完成各项系统改造、升级任务，努力提升科研创新能力。军品领域，公司全年组织申报专利１４项，其中发明专利９项，外观设计专利４项，实用新型专利１项；组织申报软件著作权６项，已成功登记５项；软件产品登记２项，组织在核心刊物发表论文６篇。民品领域，全年共完成了专利申请７项，其中３项已经获得授权。

３、科学组织，按期交货确保质量。２０１２年，是公司科研生产任务极为艰巨的一年，任务重、时间紧，生产计划变动大。为了确保任务的顺利完成，各部门密切配合，通过加强合同评审，把握客户需求；科学组织，强化生产过程控制，掌控生产节奏；按照公司“质量全覆盖”的要求，严格把控产品质量关；合理调配各项资源，及时有效确保物资齐套；充分利用信息管理系统，提升成本和质量管理成效。通过紧张有序的分工协作，公司从计划调度、生产组织、质量保障、物资齐套、交验发运和安全保密等环节，顺利完成了２０１２年的产品交付任务。

４、用心服务，夯实基础管理能力。２０１２年，公司秉承“标准化、精细化、规范化”的管理思路，继续加强内部控制管理，完善和优化制度体系，开展专项培训，加大宣贯力度，进一步提升了公司风险识别和控制能力。同时，公司继续加强人才培养和企业文化建设，积极引进后备人才资源，并组织开展各种形式的培训及各类文娱活动，深化了企业文化建设。

（二）主营业务分行业、产品情况表

１、分行业情况表

单位：人民币万元

分行业	２０１２年度			营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
综合交换类通信产品	１６，１２８．９５	７，９６２．２２	５０．６３％	１４．６５％	５．７１％	４．１７％
网络、传输等通信类产品	１９，５９３．００	１２，１８７．７３	３７．８０％	－８．３７％	４．０３％	－７．４１％
轨道交通产品	１，７３５．５６	１，２１０．３５	３０．２６％	８５３．３２％	９４２．５１％	－５．９７％
发电机类产品	３，０４１．４４	２，７５９．９８	９．２５％	－２５．４４％	－２１．４１％	－４．６５％
其他	１，３０４．８５	６８７．８７	４７．２８％	８８．３３％	１３５．１８％	－１０．５１％
合计	４１，８０３．７９	２４，８０８．１６

２、分产品情况表

单位：人民币万元

分行业	２０１２年度			营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通信产业	３５，７２１．９４	２０，１４９．９６	４３．５９％	０．７６％	４．６９％	－２．１１％
轨道交通	１，７３５．５６	１，２１０．３５	３０．２６％	８５３．３２％	９４２．５１％	－５．９７％
发电机组	３，０４１．４４	２，７５９．９８	９．２５％	－２５．４４％	－２１．４１％	－４．６５％
其他	１，３０４．８５	６８７．８７	４７．２８％	８８．３３％	１３５．１８％	－１０．５１％
合计	４１，８０３．７９	２４，８０８．１６	－	－	－	－

三、发行人２０１２年度财务情况

根据发行人２０１２年度报告，截至２０１２年１２月３１日，发行人合并财务报表总资产为２５８，５０１．８７万元，较２０１１年末增加１８．５６％；归属于母公司的所有者权益合计为１６２，４０１．０３万元，较２０１１年末增加６．５１％。

发行人２０１２年实现营业收入４２，３５５．７０万元（合并报表），同比增长３．６２％；实现归属于母公司所有者的净利润１２，０３７．０８万元，同比增长１２．３５％。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	增减变动
资产合计	２，５８５，０１８，６７２．９８	２，１８０，２６３，５７２．７７	１８．５６％
负债合计	８２３，４７１，１０９．７４	５３２，１４９，１８７．７２	５４．７４％
归属于母公司的所有者权益合计	１，６２４，０１０，２８５．８１	１，５２４，７６８，１５６．７５	６．５１％
所有者权益合计	１，７６１，５４７，５６３．２４	１，６４８，１１４，３８５．０５	６．８８％

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	２０１２年度	２０１１年度	增减变动
营业总收入	４２３，５５７，０１４．４５	４０８，７５３，５８６．７０	３．６２％
营业利润	１６０，６８４，７７４．４９	１４１，６７８，０４１．５３	１３．４２％
利润总额	１６０，２８３，０３３．９４	１４４，４９０，９４８．０３	１０．９３％
净利润	１４６，６５６，４１３．１８	１３４，１２９，１７３．１４	９．３４％
归属于母公司所有者的净利润	１２０，３７０，７６４．０５	１０７，１３７，０３５．０２	１２．３５％

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	２０１２年度	２０１１年度	增减变动
经营活动产生的现金流量净额	７，１２８，７０８．９３	５８，５１６，５２８．０９	－８７．８２％
投资活动产生的现金流量净额	－３１２，８０３，１７０．７３	６８，６５６，３９４．２４	－５５５．６１％
筹资活动产生的现金流量净额	１５９，６７２，９２８．１７	４６１，８０３，０６３．６６	－６５．４２％

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５４５号文批准，发行人于２０１２年１０月１７日至２０１２年１０月１９日公开发行了首期人民币４亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共３９，４６８．００万元，已于２０１２年１０月２４日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所（２０１２）验字Ｃ－００３号的验资报告。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人２０１２年１０月１５日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人拟用０．５亿元偿还中国银行股份有限公司重庆市分行的银行短期借款，并拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

根据发行人提供的相关材料，截至２０１２年１２月３１日，本期债券募集资金已按照募集说明书中的约定使用完毕。

第四章 本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１２年度，国力民生持续盈利，资产规模及利润总额保持增长，信用状况未发生重大不利变化。

根据国力民生２０１２年度经审计的财务数据，２０１２年度，国力民生实现营业收入１４３，６１８．７３万元，利润总额１７，５９２．８０万元，净利润１４，４０３．８８万元。截至２０１２年１２月３１日，国力民生总资产为１５６，７４９．４１万元，负债总额为９１，２２５．４９万元，所有者权益为６５，５２３．９２万元。国力民生的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

第五章 债券持有人会议召开的情况

本期公司债券于２０１２年１０月１７日正式发行，２０１２年度内，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于２０１２年１０月１７日正式起息，２０１２年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

第七章 本期公司债券跟踪评级

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

根据发行人对外披露的２０１２年年度报告，２０１２年度内，发行人董事会秘书为吴小兰，发行人证券事务代表为许多，均未发生变动情况。

第九章 其他情况

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

２０１２年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

二、相关当事人

２０１２年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

浙商证券股份有限公司

2013年5月17日