证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１３－０４６

珠海港股份有限公司

第八届董事局第二十三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第二十三次会议通知于２０１３年５月１５日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１３年５月１７日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、关于拟增加珠海港兴天然气有限公司注册资本金的议案

公司持股６５％的控股子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）拟投资建设珠海市横琴新区天然气利用工程项目。项目预计总投资人民币１９８８７万元，由自有资金和银行贷款两部分组成。鉴于目前港兴公司注册资本金人民币９００万元，根据项目投资需求拟增加注册资本金人民币５１００万元，公司按持股比例以自有资金对其增加出资人民币３３１５万元。港兴公司的另一股东中海石油气电集团有限责任公司拟增资人民币１７８５万元，目前正对该增资事项推进相关审批流程，待其正式同意后，港兴公司双方股东实际履行出资。增资完成后，港兴公司注册资本为人民币６０００万元。

该事项无需要提交股东大会或政府有关部门批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

议案内容详见刊登于２０１３年５月１８日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为珠海港兴天然气有限公司增资的公告》。

参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

二、关于珠海港兴天然气有限公司承接珠海城市管道燃气开展管道建设相关业务的关联交易议案

公司持股６５％的珠海港兴管道天然气有限公司拟全面承接珠海城市管道燃气有限公司在西区管道燃气项目的全部前期工作和相应的市政管道燃气工程。

因上述承接事项涉及的珠海城市管道燃气有限公司（以下简称：城市燃气）、珠海市双保管道设备安装有限公司（以下简称：双保公司）、珠海市燃气工程研究设计有限公司（以下简称：设计公司）均系公司大股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席吴爱存先生同时兼任珠海港集团董事长，董事欧辉生先生同时兼任珠海港集团总经理，董事鲁涛先生同时兼任珠海港集团董事，公司与城市燃气、双保公司、设计公司存在关联关系。本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

议案内容详见刊登于２０１３年５月１８日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于珠海港兴天然气有限公司承接珠海城市管道燃气开展管道建设相关业务的关联交易公告》。

参与该项议案表决的董事６人，同意６人，反对０人，弃权０人。关联董事吴爱存先生、欧辉生先生、鲁涛先生回避表决。

珠海港股份有限公司董事局

２０１３年５月１８日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１３－０４７

珠海港股份有限公司

关于为珠海港兴天然气有限公司增资的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司持股６５％的控股子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）拟投资建设珠海市横琴新区天然气利用工程项目。项目预计总投资人民币１９８８７万元，由自有资金和银行贷款两部分组成。鉴于目前港兴公司注册资本金人民币９００万元，根据项目投资需求拟增加注册资本金人民币５１００万元，公司按持股比例以自有资金对其增加出资人民币３３１５万元。港兴公司的另一股东中海石油气电集团有限责任公司拟增资人民币１７８５万元，目前正对该增资事项推进相关审批流程，待其正式同意后，港兴公司双方股东实际履行出资。增资完成后，港兴公司注册资本为人民币６０００万元。

该事项已经公司２０１３年５月１７日召开的第八届董事局第二十三次会议审议，参与该项议案表决的董事９人，同意９人，反对０人，弃权０人。

该事项无需要提交股东大会或政府有关部门批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）珠海港兴管道天然气有限公司基本情况

珠海港兴管道天然气有限公司，公司持有其６５％股权， 中海石油气电集团有限责任公司持有其３５％股权。２０１２年６月设立，注册地点：珠海市高栏港经济区榕树湾８号珠海港商业中心１９０１－１；法定代表人：时启峰；注册资本：人民币９００万元；经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区）。

港兴公司于２０１２年８月收到珠海市人民政府珠府函（２０１２）２５４号《关于授予管道燃气特许经营权的批复》，同意授予港兴公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权。未来公司主要从事珠海市金湾区、斗门区、高栏港经济区及横琴新区的天然气管网铺设、运营、管理和维护，拓展管网沿线区域的天然气市场。具体负责服务范围内工商、居民用户的管道天然气供应业务的营运，包括城市门站、储配站及门站下游次高压和中压管道的投建与维护；为新建小区提供管道燃气的集成服务，包括小区管网的设计、报建、施工、验收、安检、市政接驳、工程移交、管理和运营等。

２０１２年末，港兴公司经审计的资产总计７３６．０１万元，总负债９８．５９万元，净资产６３７．４２万元，净利润－２６２．５８万元。２０１３年第一季度末，港兴公司未经审计的资产总计７６０万元，总负债１４６．２万元，净资产６１３．８万元，净利润－２３．６２万元。

（二）拟投资的珠海市横琴新区天然气利用工程项目情况

珠海市横琴新区天然气利用工程项目属于港兴公司特许经营范围内的重点工程项目，目前已获得珠海市横琴新区管理委员会统筹发展委员会珠横新发改（２０１３）１号《关于珠海横琴新区天然气利用工程项目核准的批复》。

１、项目概况

横琴燃气管网建设项目包括横琴门站、横琴燃气管网（约１５０公里）及配套设施，具体项目为：门站及加气母站１座（含应急调峰气源站）、加气子站３座、中压干管１０８．５公里、中压支管３７．２公里、穿越工程、专用调压站１０座、调压柜２８台、调压箱１６３０台、ＳＣＡＤＡ系统、运行机具、后方设施等。供气范围为横琴新区，总面积为１０６．４６平方公里。供气对象包括居民、公建商业、工业及天然气汽车用户。

２、项目建设的必要性

天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有无可比拟的优越性；公司充分借助政府高度重视节能减排、大力推行＂低碳经济、绿色发展＂的政策利好，以及中海油气电集团在横琴的南海天然气登陆的资源优势，在公司授权经营区域范围内大力推进天然气管道的建设，具有非常便利的条件，也为优化地方能源结构、满足经济社会发展对清洁能源需求奠定了良好基础。

３、实施计划

目前横琴燃气管网项目立项工作已经完成，门站用地已经落实，用气市场主要用气项目（长隆项目）计划下半年投产，２０１３年～２０１５年是横琴燃气管网工程的建设高峰期，将完成门站建设和调试投产，同时配合横琴市政道路建设完善主干管网。随着用户逐步发展，２０１５年规划用气量为２４５３万立方米，２０２０年规划用气量为５３５７万立方米。

４、项目投资估算

建设项目总投资１９８８７万元，财务内部收益率（税后）１１．５％，投资回收期（税后）１１．０４年，盈亏平衡点３９％。该项目有一定的抗风险能力。

鉴于目前港兴公司资本金不足，港兴公司股东拟共同以自有资金对其增加注册资本５１００万元，增资完成后注册资本达６０００万元人民币，公司按持股比例拟增加出资３３１５万元。

三、本次增资对公司的影响

本次增资是为了支持港兴公司开展管道燃气相关业务，符合公司发展综合能源板块的主业方向，能进一步充实公司基础能源业务，培育新的业务增长点，为公司未来长远发展提供稳定的现金流和利润支撑。

四、其他

公司将根据增资进展情况及时予以披露。

珠海港股份有限公司董事局

２０１３年５月１８日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１３－０４８

珠海港股份有限公司关于珠海港兴天然气

有限公司承接珠海城市管道燃气开展管道

建设相关业务的关联交易公告

本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司持股６５％的珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称：港兴公司）于２０１２年８月根据珠府函﹝２０１２﹞２５４号《关于授予管道燃气特许经营权的批复》）获得了珠海市西部地区（金湾区、斗门区、高栏港经济区及横琴新区）管道燃气特许经营权，负责经营、管理西部城区（含横琴新区）的管道燃气业务，成为天然气利用工程的建设主体。

鉴于在此之前，珠海城市管道燃气有限公司（以下简称：城市燃气）为配合珠海城市发展进程，应政府部门要求已开展了西区管道燃气项目的前期工作和部分市政管道燃气工程，并由其委托了珠海市双保管道设备安装有限公司（以下简称：双保公司）和珠海市燃气工程研究设计有限公司（以下简称：设计公司）开展相关市政燃气管道施工和设计工作。

因此，现需由港兴公司全面承接城市燃气在西区管道燃气项目的全部前期工作和相应的市政管道燃气工程。需承接的项目包括：１、珠海市横琴新区天然气利用工程的前期工作，包括可行性研究、安评、环评、节能评价及水土保持方案编制；２、横琴新区环岛路市政燃气管道工程；３、珠海西区湖心路（Ｓ２７２线）市政管道燃气工程；４、联港工业区内创业路部分管道建设；５、横琴新区环岛路、Ｓ２７２线、珠海大道部分路段等市政燃气管道的设计及勘探工作。预计上述承接项目所涉及的金额约为４７０６万元。

因城市燃气、双保公司、设计公司均系公司大股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席吴爱存先生同时兼任珠海港集团董事长，董事欧辉生先生同时兼任珠海港集团总经理，董事鲁涛先生同时兼任珠海港集团董事，公司与城市燃气、双保公司、设计公司存在关联关系。本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

上述事项已经２０１３年５月１７日召开的公司第八届董事局第二十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事６人，同意６人。关联董事吴爱存先生、欧辉生先生、鲁涛先生回避表决。

二、关联方基本情况

（一）珠海城市管道燃气有限公司

珠海城市管道燃气有限公司，企业性质：有限责任公司，成立于２０１０年１月，注册资本人民币３０００万元，注册地址及主要办公地址：珠海市香洲区沿河东路１０３号，法定代表人：时启峰，经营范围：城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油制品（不含成品油），化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；项目投资；房地产开发（凭资质证经营）；会展服务；信息咨询（不含许可经营项目）。地税登记证号： ４４０４００６９９７７２７１６。

城市燃气是一家专门从事管道燃气设施的投资、建设、维护、供气、运行和抢险抢修业务，具有城市管道燃气及大中型热力工程开发、设计、施工、安装、运行管理资质的专业公司，主要负责珠海市香洲区的管道天然气项目。

截止２０１２年１２月３１日，城市燃气经审计总资产２００３６万元、净资产３６２２万元，营业收入２１３３万元，净利润１４７万元。截止２０１３年３月底，城市燃气未经审计总资产２１１８２．９２万元、净资产５１１７．０８万元，营业收入６８３．８３万元，净利润５３．５４万元。

城市燃气是公司第一大股东珠海港集团的全资子公司，与公司存在关联关系。

（二）珠海市双保管道设备安装有限公司

珠海市双保管道设备安装有限公司，企业性质：有限责任公司，成立于１９９５年４月，注册资本人民币５２０万元，注册地址及主要办公地址：珠海市香洲区沿河东路１０３号，法定代表人：刘智，经营范围：市政公用工程设施总承包三级（限燃气工程）（具体按Ａ３１０４０４４０４０１０９号资质证开展业务）；燃气管道设备及配件、炉具的批发、零售。地税登记证号：４４０４０２１９２５９０９４８。

截止２０１２年１２月３１日，双保公司经审计的总资产５，６４４．９２万元，净资产２，４３２．１２万元；实现营业收入６，０２０．０７万元，实现净利润１，２６２．２２万元。截止２０１３年３月底，双保公司未经审计总资产６２８８．５７万元、净资产２５７２．６９万元，营业收入１０４１．４５万元，净利润１４０．５８万元。

双保公司是公司第一大股东珠海港集团的全资子公司，与公司存在关联关系。

（三）珠海市燃气工程研究设计有限公司

珠海市燃气工程研究设计有限公司，城市燃气全资子公司。企业性质为有限责任公司，成立于１９９５年６月，注册资本人民币１００万元，注册地址及主要办公地址为珠海市香洲区沿河东路１０３号，法定代表人：刘智，经营范围：丙级市政｛（燃气）不含加气站｝设计；咨询服务。地税登记证号：４４０４０１１９２５９１８９５。

截止２０１２年１２月３１日，设计公司经审计总资产３１４万元、净资产２６８万元，营业收入２１２万元，净利润２８万元。截止２０１３年３月底，设计公司未经审计总资产 ４４４．５６ 万元、净资产 ２８５．９９万元，营业收入６３．３６ 万元，净利润 １８．３０ 万元。

设计公司是公司第一大股东珠海港集团的全资企业，与公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

序号	交易标的	交 易 对手方	交易概述	交易进度	交易 金额	需承接 责 任
１	横琴新区天然气利用工程的前期工作	城市燃气	城市燃气分别委托中国市政工程华北设计研究院、广东靖安安全评估咨询有限公司、珠海市玉田环保科技工程有限公司、珠海市六丰电气有限公司、珠海市水利勘测设计院、中国市政工程华北设计院开展珠海市横琴新区天然气利用工程项目立项的各项工作。	全部立项资料已完成，并已获得立项批复；城市燃气已向各受托方支付费用。费用评估值１，４３２，１５３．８１元	费用评估值１，４３２，１５３．８１元	城市燃气就横琴新区天然气利用工程前期工作签订的合同均已履行完毕。根据中介机构的评估结果，由港兴公司向城市燃气予以支付费用。
２	横琴新区环岛路市政管道燃气工程	双保公司	２０１１年１１月，横琴新区环岛路开展道路建设。为避免环岛路二次开挖，政府部门要求城市燃气配合环岛路工程施工进展，及时推进市政管道燃气工程。城市燃气遂与双保公司签订施工合同，委托双保公司进场施工环岛路燃气工程。	已完成环岛东路市政燃气管道８．１公里（全长为８．２公里）、安装阀门２３座（总计２３座）；完成环岛北路市政燃气管道６．１公里（全长为７．５公里），阀门２３座（总计３５座）。工程进度已达８５％以上．城市燃气尚未支付工程款。	预估约２０８５万元	因城市燃气与双保公司并未发生交易支付，公司将取代城市燃气承接与双保公司的施工委托合同。施工合同实际价款依据港兴公司委托的中介机构确定的工程造价支付。
３	珠海市西区湖心路（Ｓ２７２线）市政管道燃气工程	双保公司	２０１２年初，Ｓ２７２线开展道路建设。为避道路二次开挖，政府部门要求城市燃气配合Ｓ２７２线工程施工进展，及时推进市政管道燃气工程。城市燃气遂与双保公司签订施工合同，委托双保公司进场施工Ｓ２７２线燃气工程。工程预计总造价１９８０万元。	已铺设燃气管道２．５公里，安装阀门５座，完成工程总进度的１２％，。城市燃气尚未支付工程款。	预估约１９９１万元	因城市燃气与双保公司并未发生交易支付，公司将取代城市燃气承接与双保公司的施工委托合同。施工合同实际价款依据港兴公司委托的中介机构确定的工程造价支付。
４	联港工业区内创业路部分管道建设	双保公司	为满足联港工业区部分用户的供气需求，城市燃气委托双保公司开展联港工业区内创业路部分管道建设。	管道长度２．０３公里，预计总造价２１０万元，城市燃气尚未支付工程款。	预估约２１０万元	因城市燃气与双保公司并未发生交易支付，公司将取代城市燃气承接与双保公司的施工委托合同。施工合同实际价款依据港兴公司委托的中介机构确定的工程造价支付。

５

横琴新区环岛路、Ｓ２７２线、珠海大道部分路段的市政燃气管道设计、勘察工作

设计公司

为配合西区部分道路的施工和前期工作的开展，城市燃气委托设计公司开展横琴新区环岛路、Ｓ２７２线、珠海大道部分路段的市政燃气管道设计、勘察工作，设计费用预计为１，９０３，９１０元，勘察费用预计为８６４，９３５元。

勘察工作已完成，设计工作已完成８０％，城市燃气尚未支付任何费用。

２，７６８，８４５元

因城市燃气与设计公司并未发生交易支付，公司将取代城市燃气承接与设计公司的施工委托合同。根据实际发生情况支付费用。

注：１、第１项交易标的，因所有委托事项已完成，城市燃气已支付全部费用，由港兴公司根据评估结果向城市燃气支付相关费用；

２、第２—５项交易标的，城市燃气委托双保公司、设计公司开展的市政燃气管道施工和设计工作，现通过签定三方协议书，由港兴公司享有及承担原合同中城市燃气的权利义务。其中施工合同最终工程造价由港兴公司委托中介机构予以确定，未来合同项下支付款项的核算将遵循公开、公平、合理的原则。

四、交易的定价政策及定价依据

上述交易合同的接收原则：１、城市燃气开展各项前期工作已支付的费用，根据中介机构的审计、评估结果，由港兴公司向城市燃气予以支付；２、城市燃气委托双保公司、设计公司开展的市政燃气管道施工和设计工作，现通过签定三方协议书，由港兴公司享有及承担原合同中城市燃气的权利义务。其中施工合同最终工程造价由港兴公司委托中介机构予以确定，未来合同项下支付款项的核算将遵循公开、公平、合理的原则。

五、交易协议的主要内容

港兴公司与城市燃气和双保公司、港兴公司与城市燃气和设计公司分别签署三方《协议书》的方式，由港兴公司承接原城市燃气的委托主体责任。

（一）自三方《协议书》签署之日起，原合同中城市燃气的权利由港兴公司享有及承担。

（二）三方《协议书》签订之前，因城市燃气违约导致的经济和法律责任（如有），双保公司或设计公司不予追究，不以任何方式向城市燃气及／或港兴公司主张任何权利。

（三）施工合同实际价款依据港兴公司委托的中介机构确定的工程造价支付。

六、交易目的和对上市公司的影响

在珠海市西区（金湾区、斗门区、高栏港经济区及横琴新区）管道燃气特许经营权正式授予港兴公司之前，城市燃气已开展了横琴及西区管道燃气项目的前期工作，并应政府部门要求开展了部分市政管道燃气工程。此次承接前期工作与部分工程的关联交易事项，可使港兴公司直接切入具体工程项目展开业务，避免时间和经济上损失，为公司管道燃气业务的迅速开展打下基础；且港兴公司可以根据约定由中介机构确定工程造价后再行支付各项工程款，风险可控。

横琴燃气管网项目和西区燃气管网项目为珠海天然气工程利用的主要组成部分，工程的实施对于珠海横琴和西部地区的发展起到推动作用。

横琴燃气管网建设项目包括横琴门站、横琴燃气管网（约１５０公里）及配套设施，具体项目为门站及加气母站１座（含应急调峰气源站）、加气子站３座、中压干管１０８．５公里、中压支管３７．２公里、穿越工程、专用调压站１０座、调压柜２８台、调压箱１６３０台、ＳＣＡＤＡ系统、运行机具、后方设施等。供气范围为横琴新区，总面积为１０６．４６平方公里。供气对象为居民、公建商业用户、工业用户及天然气汽车用户，２０１５年规划用气量为２４５３万立方米，２０２０年规划用气量为５３５７万立方米。项目总投资１．９８７亿元。目前横琴燃气管网项目立项工作已经完成，门站用地已经落实，用气市场主要用气项目（指长隆项目）计划下半年投产，横琴市政道路正在建设，具备同步敷设中压管网的条件。

根据珠海市市政园林和林业局制定的珠海燃气专项规划，西区燃气管网项目拟建设６座天然气场站及约６５０公里燃气管道。其中近期建设３座门站（即泥湾门站、临港门站和斗门门站），中压管道２５７．１公里，用户调压设施２１６台。规划远期再新建设３座高中压调压站（即平沙高中压调压站、井岸高中压调压站和三灶高中压调压站），中压管道３４１．９公里，用户调压设施７１６台，供气对象为居民、公建及商业、工业、燃气汽车、燃气空调、分布式能源等，２０１５年天然气供气规模为１７２２７万立方米／年， ２０２０年供气规模为５８７８５万立方米／年。目前拟推进的西区燃气管网项目相关可行性研究报告已完成并通过评审，正在进行立项工作，待项目前期工作完成，公司将提请董事局正式批复西区燃气管网项目建设，同时通过加大市场拓展力度，力争尽快将港兴公司培育成为公司新的业务增长点。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日未与上述关联人发生关联交易。

八、独立董事的事前认可和独立意见

该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

九、保荐机构对该关联交易事项的意见

上述关联交易履行了合法有效的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、珠海港《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。华林证券对珠海港上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

１、经与会董事签字生效的董事局决议；

２、华林证券有限责任公司关于珠海港股份有限公司关联交易的专项核查意见；

３、珠海市永安达资产评估有限公司出具的评估报告

珠海港股份有限公司董事局

２０１３年５月１８日