股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－ ０３２

盛屯矿业集团股份有限公司关于本次

非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

盛屯矿业、公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司
汇添富基金专户－盛世资产管理计划	指	盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划
盛屯投资、深圳盛屯	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙）
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

重要提示：

１、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

２、公司实际控制人姚雄杰先生认购公司本次非公开发行股份的１０％；公司高级管理人员、骨干员工自筹资金设立的汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行股份的６％；公司拟用本次非公开发行募集资金购买控股股东盛屯集团持有的盛屯投资１４．２９％股权，购买公司关联方新长融持有的盛屯投资１４．２９％股权，及购买公司关联方和科发持有的盛屯投资７．１４％股权。盛屯投资、贵州华金尚未进行审计、评估，因此交易价格尚未最终确定，交易价格根据最终评估值协商确定。盛屯投资１００％股权预估值为８．４亿元。

３、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

４、公司第七届董事会第二十九次会议审议本次非公开发行时，关联董事陈东、应海珍、孙建成已对相关关联交易的议案回避表决。

５、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

盛屯矿业拟向姚雄杰先生、汇添富基金专户－盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者，非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） 不超过１６，２７７ 万股（含１６，２７７万股） 。其中，姚雄杰先生拟以现金认购本次发行规模的１０％，汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购本次发行规模的６％。２０１３年５月１６日，盛屯矿业与姚雄杰先生、汇添富基金专户－盛世资产管理计划分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

公司拟用本次非公开发行募集资金购买盛屯集团持有盛屯投资的１４．２９％股份，及新长融持有盛屯投资的１４．２９％股份，和科发持有盛屯投资的７．１４％股权。２０１３年５月１６日，盛屯矿业与盛屯集团签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》，与新长融签署了《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》，与和科发签署了《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》。

（二）关联关系的说明

姚雄杰先生为公司实际控制人之一。

盛屯集团现持有公司２１．８６％股份，为公司控股股东。公司与盛屯集团构成关联方。

汇添富基金专户－盛世资产管理计划是汇添富基金设立的专项资产管理计划，拟由盛屯矿业高级管理人员、骨干员工自筹资金后交由汇添富基金设立和管理。公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划构成关联方。

新长融的执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人。公司与新长融构成关联方。

和科发合伙人唐诗佳任上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长，公司与和科发构成关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向盛屯集团、汇添富基金专户－盛世资产管理计划非公开发行股份及本次非公开发行募集资金部分用于购买盛屯集团、新长融、和科发所持盛屯投资之股权的行为构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及需要履行的程序

公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股权转让意向书》已在董事会前由独立董事审议通过。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

盛屯集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、盛屯集团基本情况

盛屯集团，注册资本４３，０００万元，实收资本４３，０００万元，法定代表人为姚娟英，公司住所为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ｂ４１２－３９。经营范围包括工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。盛屯集团持有公司２１．８６％股权，为公司控股股东。

２、姚雄杰先生

性别：男；国籍：中国；所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯矿业；核心业务是通过盛屯矿业开展有色金属开采和综合贸易业务；姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。

３、汇添富基金专户－盛世资产管理计划

汇添富基金专户－盛世资产管理计划集合盛屯矿业高级管理人员、骨干员工的自有资金，拟通过汇添富基金专户集中持有盛屯矿业股份。该资产管理计划专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股票。

４、新长融

新长融主要经营场所为深圳市罗湖区红岗路１０９９号Ｃ区１６栋２０３；成立日期２０１１年６月７日；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围包括股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）。新长融持有盛屯投资１４．２９％股权。

５、和科发

和科发主要经营场所为上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室；成立日期２０１１年８月１８日；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。和科发持有盛屯投资７．１４％股权。

三、关联交易标的

姚雄杰先生拟以现金认购公司本次非公开发行股份的１０％。 汇添富基金专户－盛世资产管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行股份的６％。

公司拟用本次非公开发行募集资金中购买盛屯集团持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融持有的盛屯投资１４．２９％股权，及和科发持有的盛屯投资７．１４％股权。

四、关联交易合同的主要内容

（一）与姚雄杰签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容：

１、合同主体、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：盛屯矿业集团有限公司

２、签订日期：２０１３年５月１６日

３、认购方式

姚雄杰以现金作为认购盛屯矿业本次非公开发行股票的对价。

４、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第二十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

姚雄杰承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。

５、认购数量

经双方协商一致，姚雄杰认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的１０％。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

６、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向盛屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。姚雄杰应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。

７、限售期

姚雄杰承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

８、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

（２）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

９、协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

１０、违约责任条款。

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（二）公司与汇添富基金专户－盛世资产管理计划签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容：

１、合同主体

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划

２、签订日期：２０１３年５月１６日

３、认购方式

汇添富基金专户－盛世资产管理计划以现金作为认购盛屯矿业本次非公开发行股票的对价。

４、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第二十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

汇添富基金专户－盛世资产管理计划承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。

５、认购数量

经双方协商一致，汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的６％。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

６、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向汇添富基金专户－盛世资产管理计划发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。汇添富基金专户－盛世资产管理计划应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。

７、限售期

汇添富基金专户－盛世资产管理计划承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

８、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

（２）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

（３）本次资产管理计划获得审批成立。

９、协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

１０、违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（三）公司与盛屯集团签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股份转让意向书》的主要内容：

１、标的股权

盛屯集团有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册资本的１４．２９％（对应注册资本人民币６０００万元）转让给盛屯矿业，盛屯矿业同意受让前述股权。

２、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币８．４亿元。甲、乙双方一致同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为２０１２年１２月３１日。

３、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人／法定代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

（四）公司与新长融签订的《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》的主要内容：

１、标的股权

新长融有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册资本的１４．２９％（对应注册资本人民币６０００万元）转让给盛屯矿业，盛屯矿业同意受让前述股权。

２、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币８．４亿元。甲、乙双方一致同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为２０１２年１２月３１日。

３、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人／法定代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

（五）公司与和科发签订的《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》的主要内容：

１、标的股权

和科发有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册资本的７．１４％（对应注册资本人民币３０００万元）转让给盛屯矿业，盛屯矿业同意受让前述股权。

２、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币８．４亿元。甲、乙双方一致同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为２０１２年１２月３１日。

３、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人／法定代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

五、关联交易定价及原则

公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第二十九次决议公告日（２０１３年５月２０日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于８．７７元／股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

盛屯集团和汇添富基金专户－盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

盛屯投资、贵州华金尚未进行审计、评估，因此交易价格尚未最终确定，交易价格根据最终评估值协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果等将在本预案的补充公告中予以披露，届时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购盛屯投资８５．７１％股权和收购贵州华金３％股权（其中盛屯集团持有盛屯投资１４．２９％股权、新长融持有盛屯投资１４．２９％股权、和科发持有盛屯投资７．１４％股权）。收购完成后，公司将拥有盛屯投资１００％的股权，直接和间接拥有贵州华金１００％的股权，本次收购将为公司增加黄金储备，同时消除潜在的同业竞争。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易。利用本次募集资金开展金精矿综合利用项目后，有利于增强了公司盈利能力。

本次交易完成后，公司资源储备将增加，资本实力将增强，有利于优化公司资产结构、降低财务风险、增强盈利能力，并为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

目前，盛屯集团持有公司９，９１２．８７万股股票，占公司总股本的２１．８６％，为公司控股股东。本次发行完成后，盛屯集团和实际控制人姚雄杰先生合计持有公司股本总额为１８．７３％，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

（四）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，也为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

（五）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施，收购盛屯投资和贵州华金股权将丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。公司募投实施金精矿综合利用项目，可以降低成本、提升公司盈利能力。增资大有同盛，使大有同盛等资产结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。增资贵州华金，有利于进一步勘探，增加贵州华金储量规模。补充流动资金，有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。

（六）对公司现金流量的影响

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

七、独立董事的意见

１．本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

２．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

３．作为本次非公开发行股票认购对象之一的姚雄杰为公司的实际控制人；作为本次非公开发行股票认购对象之一的汇添富基金专户－盛世资产管理计划的投资方为公司的高级管理人员及骨干员工；同时，本次非公开发行股票的募集资金拟向本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司收购其所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司１４．２９％股权，向深圳新长融投资企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，向上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资７．１４％股权，和科发与公司副总经理唐诗佳存在关联关系。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司关联董事陈东、应海珍、孙建成在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

八、备查文件目录

（一）《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

（二）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（三）《盛屯矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（四）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》

（五）《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》

（六）《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》

（七）公司第七届董事会第二十九次会议决议；

（八）独立董事意见。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十七日

股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－ ０３３

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于２０１３年５月１６日以现场方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议主要讨论公司向公司实际控制人姚雄杰先生和盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划（以下简称“汇添富基金专户－盛世资产管理计划”）在内的不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金，并用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯投资”）８５．７１％股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）３％股权项目、金精矿综合利用项目、增资厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）、增资贵州华金、补充公司流动资金等事项。

鉴于盛屯集团直接持有公司２１．８６％的股份，为公司的控股股东；姚雄杰为公司的实际控制人之一；汇添富基金专户－盛世资产管理计划为公司高级管理人员、骨干员工出资设立，因此姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金投资项目之收购盛屯投资股权，包括向深圳新长融投资企业（有限合伙）（以下简称“新长融”）收购其持有的盛屯投资１４．２９％股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，该行为构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事陈东、应海珍、孙建成在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。

经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他４名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金专户－盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除姚雄杰和汇添富基金专户－盛世资产管理计划以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于８．７７元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰和汇添富基金专户－盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１６，２７７万股，其中，姚雄杰认购本次发行规模的１０％，汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购本次发行规模的６％。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（六）限售期

姚雄杰和汇添富基金专户－盛世资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过１４２，７５７万元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
１	收购盛屯投资８５．７１％股权及 贵州华金３％股权项目	（预估）７２，３５７	（预估）７２，３５７
２	金精矿综合利用项目	２５，７６２．１７	２５，０００
３	增资大有同盛	２０，０００	２０，０００
４	增资贵州华金	４，４００	４，４００
５	补充公司流动资金	２１，０００	２１，０００
	合计	（预估）１４３，５１９．１７	（预估）１４２，７５７

截至本议案通过日，收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待审计、评估、盈利预测工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

（十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０ 票反对，０票弃权。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将对《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过１４２，７５７万元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
１	收购盛屯投资８５．７１％股权及 贵州华金３％股权项目	（预估）７２，３５７	（预估）７２，３５６．５１
２	金精矿综合利用项目	２５，７６２．１７	２５，０００
３	增资大有同盛	２０，０００	２０，０００
４	增资贵州华金	４，４００	４，４００
５	补充公司流动资金	２１，０００	２１，０００
	合计	（预估）１４３，５１９．１７	（预估）１４２，７５７

截以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将编制公司非公开发行股票募集资金使用的补充可行性分析报告（含募集资金运用金额）并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至２０１３年３月３１日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，具体情况详见同日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛１号资产管理计划分别签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰、汇添富基金专户－盛世资产管理计划分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署＜股权转让意向书＞，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的＜关于贵州华金３％股权的转让协议＞的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金收购深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚等九家股东持有深圳市盛屯股权投资有限公司８５．７１％股权事宜，为明确各方在本次股权转让过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署《股权转让意向书》，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订关于贵州华金３％股权的转让协议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

九、审议通过《关于批准公司向厦门大有同盛贸易有限公司增资决定的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金向全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司增资２亿元，为明确公司在本次增资过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟作出《关于公司向厦门大有同盛贸易有限公司增资的决定》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

１、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算

　(下转A10版）