证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１３－０２１

　广东威华股份有限公司

　第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　１、会议通知的发出时间和方式：２０１３年５月１０日以电子邮件方式送达。

　２、会议召开时间、地点和方式：２０１３年５月１３日上午，在广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

　３、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

　４、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》：同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。

　公司股票已于２０１３年４月１６日开市起停牌｛相关内容详见２０１３年４月１５日、４月２２日、５月２日以及５月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《重大事项停牌公告》（威华股份２０１３－００７号临时公告）、《重大事项继续停牌公告》（威华股份２０１３－０１６号临时公告）、《重大事项继续停牌公告》（威华股份２０１３－０１９号临时公告）和《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（２０１３－０２０号临时公告）｝，在公司股票停牌期间，公司将每５个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　（二）以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于增补公司第四届董事会独立董事和董事的议案》。

　１、由于公司独立董事张森林先生和薛云奎先生自２００７年５月２６日起已连续担任公司独立董事职务近６年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）的有关规定，张森林先生和薛云奎先生的独立董事任期已满。根据《公司章程》的规定，张森林先生和薛云奎先生的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，上述人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。

　２、公司董事会收到董事、副总经理谢岳伟先生的书面辞职报告：因工作原因，谢岳伟先生申请辞去公司董事职务，继续担任公司副总经理职务。根据《公司章程》的规定，谢岳伟先生的辞职请求将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，谢岳伟先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司董事职务。

　公司董事会充分理解并尊重谢张森林先生、薛云奎先生和谢岳伟先生的个人意见，并对张森林先生、薛云奎先生和谢岳伟先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　经公司股东－李建华先生提名，董事会一致同意选举高振忠先生和刘方权先生为公司独立董事候选人，以及一致同意选举董事会秘书刘艳梅女士为公司董事候选人。

　上述独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　该项议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　三、备查文件

　１、公司四届十五次（临时）董事会会议决议。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一三年五月十三日

　附：

　独立董事和董事候选人简历

　１、高振忠先生：中国国籍，５０岁，工学博士，教授。现为华南农业大学教授，兼任广东省木材及木制品质量监督检验站站长；现职主要从事木材科学、家具装饰与制造、木材及木制品加工、利用方面的研究和教学工作，主要讲授木材科学与工程、家具等专业共８？门本科生、研究生课程。

　截至２０１３年４月３０日止，高振忠先生持有公司０股股份。高振忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　２、刘方权先生：中国国籍，５０岁，经济学硕士，中国注册会计师、司法会计鉴定人。现任国富浩华会计师事务所广东佛山分所所长，主持事务所全面工作，同时兼任广东公信管理咨询有限公司董事长、广东省注册会计师协会及佛山市注册会计师协会理事、广东省国资委专家库及广东省管理咨询协会专家库财务专家、佛山市工商行政管理局行政廉政监督员、佛山市房地产业协会监事，以及佛山市燃气集团股份有限公司独立董事和佛山市天波信息技术股份有限公司独立董事职务。长期从事会计审计、税务、评估、咨询、培训教育等工作，并致力于企业财务运营与管理研究，具有丰富的企业重组策划、企业管理咨询、投融资咨询、管理培训等方面的实践经验。

　刘方权先生擅长处理复杂的企业财务管理策划，通过对宏观经济政策、税收、会计、法律的综合运用，帮助企业解决困难，提高资金运作效率，担任多家大型企业管理及财务顾问，并担任多家股份有限公司独立董事。长期应邀为税务局、工商局、公资办等政府部门、农业银行、建设银行等多家银行系统、大型国有及民营企业担任财税管理专业讲座的主讲嘉宾。

　截至２０１３年４月３０日止，刘方权先生持有公司０股股份。刘方权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　３、刘艳梅女士：现任公司董事会秘书。３９岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。１９９９年９月入职广东威华集团有限公司。２００１年１２月至今任公司董事会秘书。

　截至２０１３年３月３１日止，刘艳梅女士持有公司１６万股股份。刘艳梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　高振忠先生、刘方权先生和刘艳梅女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第９５条、第１０７条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１３－０２２

　广东威华股份有限公司

　关于２０１２年度股东大会增加临时提案的公告

　暨２０１２年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次增加临时议案的相关内容

　２０１３年４月１９日，公司董事会发布了《关于召开２０１２年度股东大会的通知》｛详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》（威华股份２０１３－０１３号临时公告）｝，定于２０１３年５月２３日召开公司２０１２年度股东大会。

　２０１３年５月１３日，公司第一大股东－李建华先生（持有公司股份１７，６６９．３６万股，占公司股份总数的３６．０１％）向公司董事会提交了｛李建华先生提议将《关于增补公司独立董事和董事的议案》作为２０１２年度股东大会临时提案的函｝。

　根据《公司法》、公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。”经核查，截至本公告发布日，李建华先生持有本公司股份１７，６６９．３６万股，占公司股份总数的３６．０１％，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及股东大会职权范围，李建华先生提出增加临时提案的申请符合《公司法》、公司《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定，因此，公司董事会同意将该临时提案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　现对公司２０１２年度股东大会会议增加临时提案的情况通知如下：

　（一）《关于增补公司第四届董事会独立董事和董事的议案》。

　１、由于公司独立董事张森林先生和薛云奎先生自２００７年５月２６日起已连续担任公司独立董事职务近６年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）的有关规定，张森林先生和薛云奎先生的独立董事任期已满。根据《公司章程》的规定，张森林先生和薛云奎先生的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，上述人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。

　２、公司董事会收到董事、副总经理谢岳伟先生的书面辞职报告：因工作原因，谢岳伟先生申请辞去公司董事职务，继续担任公司副总经理职务。根据《公司章程》的规定，谢岳伟先生的辞职请求将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，谢岳伟先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司董事职务。

　公司董事会充分理解并尊重谢张森林先生、薛云奎先生和谢岳伟先生的个人意见，并对张森林先生、薛云奎先生和谢岳伟先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　公司董事会一致同意选举高振忠先生和刘方权先生为公司独立董事候选人，以及一致同意选举董事会秘书刘艳梅女士为公司董事候选人。上述独立董事候选人的有关资料尚须报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所并获得中国证监会对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

　４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　二、除上述事项外，公司董事会于２０１３年４月１９日发出的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。敬请广大投资者留意。

　三、公司董事会就２０１２年度股东大会相关事项做补充通知如下：

　（一）召开会议的基本情况

　１、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会。

　２、股东大会的召集人：公司董事会。

　经公司第四届董事会第十三次会议审议，决定召开２０１２年度股东大会。

　３、会议召开的合法、合规性。

　本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　４、会议召开的日期、时间：２０１３年５月２３日（星期四）上午９：３０

　５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

　６、出席对象：

　（１）凡截止２０１３年５月１６日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（３）公司法律顾问。

　７、会议地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼会议室

　（二）会议审议事项

　１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

　２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

　３、《公司２０１２年度报告及其摘要》；

　４、《公司２０１２年度财务决算报告》；

　５、《关于公司２０１２年度利润分配预案》；

　６、《关于聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

　７、《关于增补公司第四届董事会独立董事和董事的议案》； （采取累积投票制）

　（１）增补张平先生为公司第四届董事会独立董事；

　（２）增补高振忠先生为公司第四届董事会独立董事；

　（３）增补刘方权先生为公司第四届董事会独立董事；

　（４）增补刘艳梅女士为公司第四届董事会非独立董事；

　上述独立董事和非独立董事候选人的提案分开表决。

　８、《关于补选公司第四届监事会监事的议案》；

　９、《关于修改公司章程的议案》；

　１０、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事制度》（２０１３年４月修订）。

　公司全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　（三）会议登记方法

　１、登记时间：２０１３年５月２１日上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

　２、登记方式：

　（１）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（２）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（４）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　３、登记地点：

　现场登记地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼

　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：５１０６２０。

　（四）、其他事项

　会务常设联系人：刘锋、高平富；

　电话：０２０－８７５５１７６１ ８７５５１７３６

　传真：０２０－８７５５１３２９

　电子邮箱：ｗｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　四、备查文件

　１、第四届董事会第十三次会议决议；

　２、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；

　特此通知。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一三年五月十三日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

　委托人签名：

　委托人持股数：

　委托人营业执照／身份证号码：

　委托人证券帐户号码：

　委托人对所审议案的投票指示：

　如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托书签发日期：