声明

广州证券有限责任公司（“广州证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年年度报告全文》等相关公开信息披露文件、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＯＲＩＥＮＴ ＺＩＲＣＯＮＩＣ ＩＮＤ ＳＣＩ ＆ ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

二、核准文件和核准规模

经中国证监会证监许可［２０１２］１１５０号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币５．５亿元（含人民币５．５亿元）的公司债券。２０１２年１０月８日至１０日，公司成功发行人民币４．９亿元公司债券。

三、本期债券的主要条款

１、债券名称：广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券。

２、债券简称：１２东锆债

３、债券代码：１１２１１０

４、债券期限：本期债券为固定利率债券；期限为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、发行总额：人民币４．９亿元。

６、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为７．４６％。

７、债券起息日：２０１２年１０月８日。

８、债券付息日：２０１３年至２０１９年每年的１０月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

９、债券到期日：本期债券的到期日为２０１９年１０月８日。

１０、债券兑付日：本期债券的兑付日为２０１９年１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１１、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１２、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１３、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

１４、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１５、担保人及担保方式：本期债券无担保。

１６、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

第二章 发行人２０１２年度经营及财务状况

一、发行人经营情况

公司业务范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

２０１２年度公司主营业务收入保持稳步增长，公司抗风险能力进一步增强，行业地位进一步巩固。２０１２年以来，受国内外经济不景气，特别是欧盟各国债务危机、国内经济回落等因素影响，锆系列产品市场需求疲软，产品售价持续走低。另外人力成本上升、原材料价格波动较大，公司澳洲锆矿项目、耒阳东锆电熔锆、朝阳东锆海绵锆项目处于投产初期，生产、市场尚在磨合。上述诸多因素影响，导致公司利润相比上年同期下降。

本年度内，发行人按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比如下：

单位：（人民币）元

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
主营业务	５５３，７６５，０３２．１５	４４０，５４６，６５２．００	２０．４５％	１．４３％	２８．９７％	－１６．９８％
分产品
氯氧化锆	５２，６５３，２１３．２０	５３，８３１，９２０．６３	－２．２４％	－４０．６７％	－２５．２７％	－２１．０７％
二氧化锆	１３９，９６７，７６８．１８	１１５，６８２，２８０．５３	１７．３５％	５８．２％	１０２．５％	－１８．０８％
复合氧化锆	１６７，６８９，４９３．３６	１０９，２４９，６９９．３２	３４．８５％	－０．２３％	２５．９％	－１３．５２％
硅酸锆	１３０，３７２，２７９．４２	１１１，６５６，５４２．０７	１４．３６％	１３．９１％	４８．６４％	－２０．０１％
结构陶瓷	４０，８２５，５９０．２１	２７，７９１，１６５．２５	３１．９３％	－３５．１５％	－９．６％	－１９．２４％
海绵锆	２１，６９０，２２６．２６	２１，９７７，１８０．９７	－１．３２％	０．８８％	２０．５２％	－１６．５１％
核级锆	５６６，４６１．５２	３５７，８６３．２３	３６．８２％
其他
分地区
国内	５１７，４０３，４３０．５５	４０６，８１０，９４８．６５	２１．３７％	８．６８％	４０．３９％	－１７．７７％
亚洲	９，６４２，４３６．０３	８，４９３，６７０．１０	１１．９１％	－６８．４６％	－６２．０４％	－１４．９２％
欧洲	１８，８０１，９２９．５８	１８，９８７，５７７．３９	－０．９９％	１，１８８．５７％	２，２２１．８％	－４４．９４％
美洲	７，８７８，５４８．５０	６，２２８，１４４．７４	２０．９５％	－７９．１５％	－７８．２３％	－３．３４％
大洋洲	３８，６８７．４９	２６，３１１．１２	３１．９９％	－３９．５９％	－１５．８７％	－１９．１８％

二、发行人２０１２年度财务情况

２０１２年，发行人实现营业收入５５７，７７９，１１７．６０元人民币，同比上升１．５％；实现归属于上市公司股东的净利润８，７８１，１０８．３７元人民币，同比下降９０．４７％；基本每股收益为０．０２元人民币，同比下降９１．６７％。主要是因为：（１）受全球经济低迷和我国宏观经济影响，公司第四季度产品价格出现了快速下跌，毛利率亦有所下降；（２）公司子公司朝阳东锆新材料有限公司及控股子公司铭瑞锆业有限公司的生产经营进度较慢，业绩低于预期，且前期投入较大，导致有关费用较大；（３）此外，公司财务费用同比增长５０．８２％，主要是公司银行借款增加所致。

根据发行人２０１２年年度报告，其主要财务数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：（人民币）元

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总计	３，０４２，５７３，２３１．３０	２，２２８，８３３，９８６．５３
负债合计	１，４９２，９７６，４８４．５１	６９８，６７０，２１２．９６
归属于母公司所有者权益合计	１，４７０，８７８，６８８．２４	１，４７９，５７４，３２７．４５
所有者权益（或股东权益）合计	１，５４９，５９６，７４６．７９	１，５３０，１６３，７７３．５７
负债和所有者权益（或股东权益）总计	３，０４２，５７３，２３１．３０	２，２２８，８３３，９８６．５３

（２）合并利润表主要数据 单位：（人民币）元

项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	５５７，７７９，１１７．６０	５４９，５３４，２２１．２５
营业成本	４４３，９３４，４８９．１４	３４４，８１０，２２４．７７
销售费用	８，２７６，１４９．０４	８，６０９，６７７．３８
管理费用	５０，２５８，６２４．３２	５９，７０５，１４８．２５
财务费用	４３，２４２，５７０．３０	２８，６７２，２２９．３０
资产减值损失	－３，０５３，１９６．９０	２，６３２，１０９．８０
营业利润（亏损以“－”号填列）	１１，５６３，０５０．８４	１０１，６１２，３３７．６７
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１７，０３８，８６６．３１	１０８，００９，９９３．８４
净利润（净亏损以“－”号填列）	６，７９６，３９１．９０	８８，４２１，４７２．６８
归属于母公司所有者的净利润	８，７８１，１０８．３７	９２，１１８，７９７．５６

（３）合并现金流量表主要数据 单位：（人民币）元

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６３８，８４２，７９９．６５	６７１，２１３，５４０．６１
经营活动现金流入小计	６５９，４２１，４２９．４３	６９４，７１１，１０７．３７
购买商品、接受劳务支付的现金	３２２，３１９，９３７．８１	５３６，７５７，３８５．４９
经营活动现金流出小计	４９２，３７３，７２３．２９	６６５，７７１，７９４．８１
经营活动产生的现金流量净额	１６７，０４７，７０６．１４	２８，９３９，３１２．５６
二、投资活动产生的现金流量净额	－７４８，０２２，５２２．００	－３９１，３４７，５２８．８１
三、筹资活动产生的现金流量净额	７６６，１６０，３９４．７９	７２６，３４０，５４２．７６
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	３，６５２，８４８．１９	－６，２５２，７９５．７６
五、现金及现金等价物净增加额	１８８，８３８，４２７．１２	３５７，６７９，５３０．７５
六、期末现金及现金等价物余额	６０８，４９９，０７０．２０	４１９，６６０，６４３．０８

（４）主要财务指标 单位：（人民币）元

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．２４	－９１．６７％	０．１１
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．２４	－９１．６７％	０．１１

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会证监许可［２０１２］１１５０号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币５．５亿元（含人民币５．５亿元）的公司债券。２０１２年１０月８日至１０日，公司成功发行人民币４．９亿元公司债券。

本期发行的募集资金总额已于２０１２年１０月１２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对网上发行认购资金情况出具编号为“广会所验字【２０１２】第１２００４６６００１２号”的验资报告；对网下配售认购资金情况出具编号为“广会所验字【２０１２】第１２００４６６００２３号”的验资报告；对募集资金到位情况出具编号为“广会所验字【２０１２】第１２００４６６００３５号”的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。截至２０１２年１２月３１日，本期发行募集资金及利息已使用４８２，５００，７６８．８０元，结余５５９，６８３．０６元。

第四章 本期债券利息偿付情况

本期债券的付息日期为２０１３年至２０１９年每年的１０月８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

报告期内，本期公司债券尚未到２０１２年付息日。

第五章 债券持有人会议召开情况

２０１２年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 债券跟踪评级情况

截至本报告出具之日，本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司尚未出具２０１２年跟踪信用评级报告。鹏元资信评估有限公司将在近期出具２０１２年跟踪信用评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本次公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与广东东方锆业科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

２０１２年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

截至２０１２年１２月３１日，发行人不存在违规对外担保事项。截至２０１２年１２月３１日，公司对控股子公司澳大利亚铭瑞锆业有限公司提供的担保合计２，０００万美元（折合人民币约１２，６００万元），占公司最近一期经审计净资产的８．５７％。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

２０１２年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

２０１２年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、关于公司实际控制人协议转让公司部分股份的事项

根据公司相关公告：２０１３年３月２８日中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）与公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士签署的《股份置换协议书》，中核集团以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）２９，８６１，７００股股份置换陈潮钿先生持有的公司５４，２９４，０００股股份；中核集团以其持有的中核科技５，７８２，２６７股股份置换王木红女士持有的公司１０，５１３，２１２股股份；双方互不另行支付任何对价。置换完成后，中核集团持有公司６４，８０７，２１２股股份，占公司总股本的１５．６６％，为公司第一大股东。

上述协议尚需国务院国有资产监督管理委员会正式批准后生效实施，截至本报告报出日，相关报批手续正在办理中。

上述事项的进展情况，债券持有人可关注东方锆业的相关公告。

五、关于债券受托管理人书面通知要求发行人为本期债券追加担保的事项

根据《广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）第３．９款“当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券提供担保：本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息”的规定，发行人２０１２年度经审计的利润总额为１７，０３８，８６６．３１元，发行人公司债券一年的利息为３６，５５４，０００．００元，发行人应当为本期债券提供担保。

债券受托管理人广州证券已按照《债券受托管理协议》的相关规定，向发行人东方锆业发出书面通知要求发行人为本期债券追加担保。

目前，发行人正在积极筹备相关担保事项，相关事项尚需发行人董事会或股东大会审议通过。受托管理人提请债券持有人关注发行人的相关公告。

受托管理人将持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，并按照《公司债券发行试点办法》、《广东东方锆业科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》、《债券受托管理协议》及《广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则》等相关规定，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

债券受托管理人：广州证券有限责任公司

2013年5月10日