重大事项提示

一、本次交易方案概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计１００％股权，其中陈融圣持有新东网８２．３９％股权、曾忠诚持有新东网４．６６％股权、詹桂堡持有新东网４．６６％股权、郭亮持有新东网４．６０％股权、朱雪飞持有新东网２．１７％股权、李壮相持有新东网０．３３％股权、李新春持有新东网０．３３％股权、周捷持有新东网０．３３％股权、黄建锋持有新东网０．３３％股权、江志炎持有新东网０．２０％股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网１５％的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等１０名自然人股东所持新东网其余８５％的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网１００％股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）配套融资

为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）＋配套资金总额］×２５％。预计本次配套资金总额不超过１２２，６８３，３３３元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款为６４，９５０，０００元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

二、本次交易标的评估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的标的资产评估值为４４，３００万元，评估增值率为４００．２４％。经由交易双方确认，新东网截至２０１２年１２月３１日未分配利润中１，０００万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述１，０００万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币４３，３００万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１０．３１元／股；发行股数合计为３５，６９８，３４５股。

２、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．２８元／股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量＝本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产评估值为人民币４４，３００万元，经由交易双各确认，新东网截至２０１２年１２月３１日未分配利润中１，０００万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币４３，３００万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。按照上述标的资产的交易价格，本次向陈融圣等１０名自然人股东发行股份数量为３５，６９８，３４５股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量为不超过１３，２２０，１８６股。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

陈融圣等１０名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起３６个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第３７个月至 第４８个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的２５％
本次发行结束之日后的第４９个月至 第６０个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的２５％

本次交易完成后，陈融圣等１０名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在２０１３年实施完毕，补偿期间为２０１３年、２０１４年以及２０１５年。若本次交易未能在２０１３年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，新东网于２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币３，６００万元、４，１４０万元、４，７６０万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数３，５５３．５７万元、４，０７９．３６万元和４，６１２．００万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

１、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

２、本公司每年以壹元总价款回购陈融圣等１０名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

３、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额／标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（三）独立财务顾问意见

民生证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

１、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行性。

２、本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

３、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效保证了补偿程序的履行。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

达华智能已与陈融圣等１０名自然人分别于２０１３年３月７日、２０１３年５月１３日签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》。以上协议尚需满足以下条件后方可生效：

公司股东大会审议通过本次交易。

中国证监会核准本次交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网１００％股权。

根据达华智能、新东网经审计的２０１２年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	达华智能	新东网	财务指标占比
２０１２年营业收入	４１，００７．７７	１２，５１１．２４	３０．５１％
资产净额	１１０，８１３．０１	４３，３００．００	３９．０７％
资产总额	１３８，８２８．３６	４３，３００．００	３１．１９％

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格４３，３００．００万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估风险

本次交易的标的资产的评估值为４４，３００．００万元，增值率为４００．２４％。经交易各方协商，标的资产的购买价格在评估值扣减１，０００万元分红后确定，因此本次交易标的资产的价格为人民币４３，３００万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。但由于评估方法所采用的收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，请投资者关注上述风险。

（二）交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（四）人员流失的风险

对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于５年，但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险，从而对新东网正常经营造成影响。

（五）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司及运营商，２０１１年和２０１２年，电信行业相关的销售收入占比较高，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本高，因此新东网的主要客户粘着性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

（六）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

（七）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

一、一般词汇

达华智能／上市公司／本公司／公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的股份	指	本次向交易对方发行的股份
新东网／目标公司／交易标的／标的公司	指	福建新东网科技有限公司
标的股权／标的资产	指	新东网１００％股权
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等１０名自然人股东
报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
达华有限	指	上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司
广州九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
华夏君悦	指	华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙）
上海力鼎	指	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）
宁波智度	指	宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司
华科创投	指	福建省华科创业投资有限公司
东升大邦	指	北京东升大邦科技有限公司
四川新东网	指	四川新东网信息技术有限公司
新东网国际	指	新东网国际私人有限公司
香港新东网	指	香港新东网科技有限公司
思普益	指	思普益（北京）咨询有限公司
软件园产业	指	福州软件园产业服务有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
福建富士通	指	福建富士通信息软件有限公司
北京福富	指	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司
元	指	人民币元，文中另有说明的除外
独立财务顾问／民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师／竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计师／国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构／上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
社会公众股、Ａ股	指	指上市公司向社会公开发行的面值为１元的人民币普通股
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
本次交易	指	公司本次以现金及发行股份购买标的公司１００％股权并募集配套资金
深交所	指	深圳证券交易所
报告期／最近两年	指	２０１１年和２０１２年

二、专业词汇

ＩＣＴ	指	Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的简称，是信息技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域
ＩＣ	指	集成电路（Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ的缩写）
ＩＣ卡	指	由集成电路（ＩＣ）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片
接触ＩＣ卡	指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的ＩＣ卡（也称：Ｃｏｎｔａｃｔ ＩＣ Ｃａｒｄ）
非接触ＩＣ卡	指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电波来完成通信和数据交换的ＩＣ卡
射频识别技术	指	一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Ｅｌｅｃｔｒｏｎ Ｔａｇ）、读写器（Ｒｅａｄｅｒ）和天线（Ａｎｔｅｎｎａ）
ＲＦＩＤ	指	“Ｒａｄｉｏ Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
电子标签	指	ＲＦＩＤ标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃管标签、圆形标签、异形标签等
ＲＦＩＤ标签卡	指	射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信息。根据封装形式不同分为非接触ＩＣ卡和电子标签
ＣＯＢ	指	（Ｃｈｉｐ ｏｎ Ｂｏｎｄｉｎｇ）在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是集成电路封装工艺技术之一