本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称＂武汉耀华公司＂）５５％股权。

●公司与武汉耀华公司及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限公司（以下简称“峰雷华升”）的股东和人员，及与本公告第八页关系图上的公司及其董事、监事和高管人员不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道，寻找新的利润增长点具有积极意义。

●本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。

交易风险提示

●２０１３年３月，李志清先生对本股权标的提出异议上诉到法院，虽然其已于２０１３年４月１０撤诉，４月１１日签订协议书，放弃了相关诉权，不再就此项股权转让提出异议或再次提起诉讼，且湖北正信律师事务所出具了法律意见书，认为交易标的不存在法律风险和潜在的其他法律风险，但公司仍不能完全肯定上述标的完全没有风险。

●本次交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。

●如收购完成对其合并，将会使公司的资产、收入等相应增加，但因武汉耀华公司的财务会计处理方法与公司现执行的会计处理方法有所不同，对公司的合并利润产生不确定性的风险。

●本次交易已取得武汉耀华公司其他两名股东出具的放弃同等条件下的优先购买权的书面文件；峰雷华升的两名股东已作出股东会决议，同意峰雷华升签署相关协议，还需提交本公司股东大会审议通过，是否能最终完成还存在不确定性风险。

●整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还存在一定风险。

●管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管理，取得良好的效益仍有一定的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华公司５５％的股权，价款为９０００万元。公司已就上述事项于２０１３年２月２８日与转让方签定了股权转让框架协议，且峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方办理完股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付，并提供第三方担保。

本次交易价格是根据武汉耀华公司经众环海华会计师事务有限公司（具有证券期货从业资格）进行审计后２０１２年１２月３１日的净资产１．４２亿元、备考净资产１．４０亿元，和经湖北万信资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）进行评估后的资产价格１．８４亿元相结合，按照５５％的股权比例计算为依据，协商确定的。

（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

公司与武汉耀华公司和其所有股东及其董事、监事和高管人员均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，不存在关联交易非关联化，没有其他背后协议和利益安排。

根据收购标的情况与我公司经审计的２０１１年度的财务数据对比，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

单位：万元

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注：上市公司最近经审计的一个会计年度的财务数据是指经中勤万信会计师事务所有限公司审计的京山轻机２０１１年度财务报告数据。

（三）本次交易的审议情况

公司于２０１３年３月３日召开的七届九次董事会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》，后因李志清先生对标的股权提出异议，出于谨慎性原则，公司于２０１３年３月１８日召开临时董事会，通过了《取消收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》和《取消召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。现李志清先生已撤销对峰雷华升的诉讼，并放弃了相关诉权，上述标的股权的纠纷已解除，公司聘请进行尽职调查的湖北正信律师事务所律师出具法律意见书，也认为上述股权属于可依法转让之资产。对此，公司于２０１３年４月１２日召开了七届十次董事会会议，会议应到董事９人，应际到会董事９人，此议案获赞成票９票。公司独立董事认为：上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜经本次董事会通过后，将提交股东大会审议。　

（四）对交易标的的再次核查情况

公司召开七届十次董事会会议后，湖北正信律师事务所律师对上述标的进行了进一步的核查，并出具了补充法律意见书，具体情况如下：

１、关于京山轻机拟收购的峰雷华升持有的武汉耀华公司目标股权是否存在被追回的法律风险问题：

峰雷华升现持有的武汉耀华公司目标股权系由武汉龙利投资有限公司（下简称“龙利投资”）受让而得。

根据向武汉市工商行政管理局查询的龙利公司登记资料显示，龙利投资股东为雷炫、李志清两自然人，持股比例分别为６５％、３５％。

李志清先生曾以自己作为龙利投资的股东却对龙利投资将持有的武汉耀华公司５５％的股权转让给峰雷华升之事毫不知情为由向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求恢复龙利投资在武汉耀华公司的股权。其后李志清先生向武汉市中级人民法院申请撤诉，２０１３年４月１０日，武汉市中级人民法院作出（２０１３）鄂武汉中民商初字第０００１１７号《民事裁定书》，裁定准予李志清撤诉，该裁定已生效。

龙利投资两股东雷炫、李志清还于２０１３年４月１１日达成的《协议书》，雷炫在《协议书》中向李志清表示歉意，李志清则在《协议书》中同意龙利投资向峰雷华升转让目标股权，并不再就此项股权转让提出异议或再次提起诉讼。《协议书》于当日经李志清、雷炫签字后生效。

经对上述事实的核查，我们认为：李志清已对龙利投资向峰雷华升转让目标股权的行为进行了追认，并放弃了相关诉权。因此，峰雷华升持有的武汉耀华公司５５％的股权不存在被龙利投资及其股东追回的法律风险。

２、关于峰雷华升持有的武汉耀华公司目标股权是否存在法律风险，是否存在权利受限制情况或涉及诉讼情况，能否进行交易的问题：

根据我们的适当审查，我们认为：武汉耀华公司为有效存续的有限责任公司，峰雷华升为武汉耀华公司登记明示持有目标股权之股东，合法持有目标股权，目标股权不存在法律风险。

根据２０１３年４月１１日我们向武汉市工商行政管理局查询的武汉耀华公司股权情况，目标股权不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦未被司法查封。目标股权属于可依法转让之资产，不存在权利受限制的情况，亦未涉及诉讼。在京山轻机及峰雷华升履行完相应手续后可以进行对目标股权的交易。

（五）对公司利益的保障措施

１、为降低可能出现收购标的物的诉讼风险，峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方办理完股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付，并提供第三方担保。公司将在签订正式转让协议时，付款方式以此承诺函的形式进行，确认没有诉讼等风险后再付款。并要求峰雷华升提供有实力的第三方进行担保。

２、为进一步降低公司收购风险，公司与峰雷华升、武汉耀华公司签订的《股权框架协议》约定：

股权转让手续办理完成后，若因目标公司股东的原因，导致目标公司面临任何纠纷、诉讼、仲裁风险，或非市场因素导致目标公司股权价值贬损的其他风险，则甲方有权利要求目标公司股东以及担保方承担因此给收购方造成的一切损失。

若因非收购方之原因导致收购方无法实现本协议之最终目的的，无论是否已经办理完成股权转让手续，收购方有权单方解除股权转让协议，并要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还其已支付的股权转让款及资金占用费，并向收购方支付上述已支付股权转让款百分之五的违约金。收购方单方解除股权转让协议的，收购方有权要求乙方返还股权转让款，或要求丙方以缩股减资的方式退还收购方的股权转让款。不论采取哪种方式，乙、丙方及担保方对收购方承担连带支付责任。

公司将在签订正式股权转让协议时，以上述条款进一步保障公司利益。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）转让方：武汉峰雷华升工贸有限责任公司

注册地址：武汉经济技术开发区３ＭＡ地块（车城东路１６４号）

法定代表人：雷炫

注册资本：壹仟万元人民币

经营范围：汽车零部件、五金交电、化工原料（不含危险品）、机械设备批发及零售；汽车零部件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

股东情况：峰雷华升由武汉大庸投资管理有限公司（下称“大庸公司”）、武汉万德投资有限公司（下称“万德公司”）出资设立。各持股５０％。股东具体情况如下：

大庸公司，法定代表人：雷炫，注册资本：５００万，执照号：４２０１０００００２００６８６，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２０１０年７月１４日。大庸公司股东持股比例及出资金额：雷炫５０％，２５０万；王峻波５０％，２５０万元。

万德公司，法定代表人：史庆洪，注册资本：１０００万，执照号：４２０１０００００１０９１５８，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车（不含小轿车）销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２００３年１１月６日；股东持股比例及出资金额：史庆洪５％，５０万元；徐常秀４５％，４５０万元；徐辉５０％，５００万元

峰雷华升最近一年和近一期的财务状况： 单位：万元

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注：以上数据未经注册会计师事务所审计。

（二）标的公司其他股东情况

武汉金正宏大投资有限公司（持股４１％）

法定代表人：郝军

注册资本：壹仟万元整

执照号：４２０１０２００００３４９４７

经营范围：对商业、房地产业、高新科技项目的投资；投资咨询。

成立日期：２００８年５月４日

股东持股比例及出资金额：郝军：７５％，柒佰伍拾万元；王芳：２５％，贰佰伍拾万元整。

住所：武汉市江岸区云林街３１号中环大厦Ａ座７层６０４室

深圳市东风南方实业集团有限公司成立于１９９４年，位于广东省深圳市深南中路２０１０号，注册资本３亿元人民币。

关系见下图：

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（三）交易标的公司：武汉耀华安全玻璃有限公司

公司名称：武汉耀华安全玻璃有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区车城东路１６４号

法定代表人：雷炫

经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

注册资本：１亿元

成立时间：１９９４年７月１９日

三、交易标的公司的具体情况

（一）基本情况

武汉耀华安全玻璃有限公司成立于１９９４年，位于武汉经济技术开发区，主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统，现已为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。该公司拥有一流的全套汽车玻璃生产装备，设有光学性能、材料性能、安全性能、理化和电气等产品验证及研发实验室，是国内车用安全玻璃企业中实验装备最齐全的企业之一。公司建立了ＣＡＤ和ＣＡＥ软件工作站，可进行计算机辅助工程分析，以优化产品设计、缩短开发周期，已成功参与了多家客户、多款新车型的同步设计与开发。该公司先后通过ＩＳＯ９００２，ＱＳ９０００和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，产品获得中国建筑材料检验认证中心ＣＣＣ、美国ＤＯＴ和欧洲ＥＣＥ产品质量认证。ＷＹＰ牌汽车用安全玻璃自２００４年起被授予“湖北名牌产品”荣誉称号。现该公司股东名称及持股比例见下表：

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（二）交易标的的历史沿革和股东情况

１、武汉耀华公司于１９９４年７月１６日，经批准号为外经贸武沌经字［１９９４］７５号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并于１９９４年７月１９日成立。在武汉市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为４２０１００４００００６８３３。武汉耀华公司的经营范围为各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及总成系统的研发、制造和销售。进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；住所地为武汉经济术开发区车城东路２７６号；营业期限自１９９４年７月１９日至无限期；批准设立时，公司股东及股权比例为：皮尔金顿国际控股有限公司，股权比例４５％；中国耀华玻璃集团有限公司，股权比例４１％；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，股权比例１０％；武汉经济技术开发区工业发展公司，持股比例４％；

２、根据武汉经济技术开发区国有资产办公室武经开国资［２００２］１号《关于将开发区发展总公司部分资产划拨到武汉经开投资有限公司的通知》，经武汉经济技术开发区招商局武经开招［２００３］１７号文《关于武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权变更的批复》批准，以及武汉耀华公司原股东武汉经济技术开发区工业发展公司与武汉经开投资有限公司（下简称“经开公司”）于２００２年２月６日签订的《武汉经济技术开发区工业发展公司转让国有资产给武汉经开投资有限公司经营的协议》，武汉经开投资有限公司于２００４年１１月１７日完成工商变更登记，成为武汉耀华公司公司股东，持有武汉耀华公司４％的股权；

３、根据武汉经济技术开发区招商局武经开招［２００４］９１号文《关于武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权变更的批复》批准，以及武汉耀华公司原股东皮尔金顿国际控股有限公司与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司于２００４年４月１６日签订的《股权转让协议》，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限将其持有的武汉耀华公司股权转让给皮尔金顿国际控股有限公司后退出武汉耀华公司，公司于２００４年１２月３日完成工商变更登记，皮尔金顿国际控股有限公司拥有武汉耀华公司５５％的股权；

４、经武汉市商务局批准，根据武汉耀华公司原股东皮尔金顿中国控股有限公司与武汉龙利投资有限公司于２００９年１２月１８日签订的《皮尔金顿中国控股有限公司与武汉龙利投资有限公司之间有关武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司股权的股权转让协议》（下简称“《龙利股权转让协议》”），龙利公司于２０１０年３月１７日完成工商变更登记，成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司５５％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司由合资企业转变为内资企业，武汉耀华公司股东及股权比例为：龙利公司，股权比例５５％；中国耀华玻璃集团公司（下称“耀华集团”），股权比例４１％；经开公司，股权比例４％；

５、根据２０１２年７月８日耀华集团与武汉金正宏大投资有限公司（下称“金正公司”）签订的《股权转让协议》的约定，耀华集团将其持有的武汉耀华公司４１％股权转让给金正公司，并于２０１２年７月２４日完成工商变更登记。金正公司成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司４１％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司股东及股权比例为：龙利公司，股权比例５５％；金正公司，股权比例４１％；经开公司，股权比例４％；

６、根据２０１２年７月２５日武汉耀华公司股东会决议，决议将武汉耀华公司注册资本从１７，０２７万元减资为１０，０００万元，公司在履行完相应手续后，于２０１２年１１月３０日完成工商变更登记；

７、根据２０１２年１１月１５日龙利公司与峰雷华升签订的《股权转让协议》的约定，龙利公司将其持有的武汉耀华公司５５％股权转让给峰雷华升，并于２０１２年１２月１１日完成工商变更登记。峰雷华升成为武汉耀华公司股东，拥有武汉耀华公司５５％的股权。此次股权转让完成后，武汉耀华公司股东及股权比例为：峰雷华升，股权比例５５％；金正公司，股权比例４１％；经开公司，股权比例４％。

８、根据２０１２年１１月１９日经开公司与武汉耀华公司签订的《股权委托转让协议》的约定，经开公司拟将其持有的武汉耀华公司４％股权转让给其认可并同意的第三方；２０１２年１１月２０日，经开公司与深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“东风南方公司”）签订《股权转让协议》，转让上述股权，并已于２０１３年３月２１日在工商部门办理完毕。

说明：公司与本节所述的上述股东及其董事、监事和高管之间不存在任何关联关系。

（三）武汉耀华公司近三年的财务情况 单位：万元

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对武汉耀华公司近三年来的净利润等财务数据大幅波动的原因及说明：

１、主机厂每年要求供应商降价，因此原有产品价格逐年降低，引起销售收入降低；由于市场逐渐成熟，市场竞争越来越激烈。武汉耀华公司新产品的价格相比于原有产品价格水平有所下降。营业收入与利润都较以往年度下降。

２、２０１０年，英国皮尔金顿公司退出后，武汉耀华公司在２０１１年获得的新项目有限，产品销量下滑，另外部分产品停产，也导致销售和利润下降；２０１２年积极进行市场开拓，客户及订单增加，产品销量有所提升。

３、武汉耀华公司在２０１０年投资购置了多台机器设备，设备在２０１１年度投入使用，相比于２０１０年度，折旧增加３１７万元。新建厂房在２０１２年竣工投入使用，新增折旧１０８万元。

４、原材料成本、人工成本、电力成本上涨，使得利润降低。

５、期间费用增加：武汉耀华公司为开拓新市场加大了广告等销售费用的投入及研发投入，销售费用及研究开发费增长较大；由于２０１１年新增银行贷款３５００万元，２０１２年银行贷款１．１０４亿元，财务费用增加较多。

（四）武汉耀华公司近三年的股权交易、增减资等变动情况

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注：根据２０１２年７月２５日武汉耀华公司股东会决议，以货币方式减少武汉耀华公司注册资本７０２７万元，注册资本从１７，０２７万元减资为１０，０００万元，２０１２年１１月３０日完成工商变更登记。

（五）关于武汉耀华公司标的资产是否存在资金占用、担保及质押、冻结或查封的情况

１、２０１２年５月２９日，武汉耀华公司为其投资１０００万元的武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司（以下简称“大诚小贷公司”）向国家开发银行股份有限公司湖北分公司申请办理的期限为２年的人民币２５，０００，０００．００元的流动资金贷款业务提供了保证担保，大诚小贷公司其他股东对武汉耀华公司作出反担保。为避免可能出现的武汉耀华公司的诉讼风险，峰雷华升已单独对上述担保提供了第三方担保。

湖北正信律师事务所出具的《补充法律意见书》关于京山轻机与大诚小贷公司股东之间关联情况的意见：

根据２０１３年５月１０日我们向武汉市工商行政管理局查询的工商登记资料显示，大诚小贷公司股东为：武汉耀华安全玻璃有限公司、武汉麒麟物业管理有限公司、湖北金环房地产开发有限公司、纪幸、丁文军、李勇刚、曹亚东、张新伟、徐辉。

武汉麒麟物业管理有限公司股东为：梅涛、张爱兵。

经我们的适当核查，并经京山轻机具函说明，纪幸、丁文军、李勇刚、曹亚东、张新伟、徐辉、梅涛、张爱兵等自然人与京山轻机之间无关联关系。

湖北金环房地产开发有限公司股东为：湖北金环股份有限公司、湖北化纤开发有限公司。经查询湖北金环股份有限公司《２０１２年度报告》中披露的关于股东和实际控制人情况，并经京山轻机具函说明，湖北金环股份有限公司与京山轻机之间无关联关系。

根据２０１３年５月１０日我们向湖北省工商局及襄阳市工商行政管理局查询的工商登记资料显示，湖北化纤开发有限公司股东为：湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司。

湖北化纤集团有限公司为经湖北省人民政府授权的国有资产投资主体，中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司均为国有独资金融企业。京山轻机与前述公司无关联关系。

综上，我们认为：京山轻机与大诚小贷公司股东之间无关联关系。

２、武汉耀华公司将原值为４８，５０３，１００元，评估值为４４，８９９，１００元的房屋建筑物及所属土地向交通银行新世界支行进行抵押，取得最高金额为４０，７５５，５００元的抵押借款额，借款为公司自用，抵押期限为２０１１年至２０１４年。

３、武汉耀华公司将原值为１７７，２０５，３００元，净值为１１１，６１７，２００元，评估净值为９０，８０３，８００元的专用设备向交通银行武汉新世界支行进行抵押，取得最高金额为４５，４０９，０００元的抵押借款额，借款为公司自用，抵押期限为２０１２年８月７日至２０１３年８月６日。

（七）武汉耀华公司的审计情况

１、审计报告情况

众环海华会计师事务有限公司对武汉耀华公司进行了审计，并于２０１３年１月２８日出具了有保留意见的审计报告（众环审字［２０１３］０１００２８号）。（保留意见主要是指武汉耀华公司对大诚致信小额贷款有限公司的投资收益２１０万元，而根据大诚致信小额贷款有限公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３，３２９．２６元。因未能对大诚致信小额贷款有限公司进行审计，未获得充分的、适当的审计依据。）根据审计报告，武汉耀华公司２０１２年年底财务状况如下：

资产负债表

单位：元

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利 润 表

单位：元

■

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２、关于对保留意见的说明

（１）众环海华会计师事务所有限公司出具的专项说明

关于对武汉耀华安全玻璃有限公司

２０１２年度审计报告保留事项的说明

我们接受委托对武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“耀华公司”）２０１２年报进行审计，并出具了“众环审字（２０１３）０１００２８号”审计报告。在审计报告中，我们对如下事项发表了保留意见：２０１２年度，耀华公司对其联营企业武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司确认了２，１００，０００元的投资收益，而根据该公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３，３２９．２６元。同时，我们亦未能对该联营企业进行审计，故而无法就上述投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

２０１３年４月２８日，我们复核了耀华公司提供的２０１３年１－３月的财务报表和相关原始凭证，上述投资收益金额已按联营企业－武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司２０１２年实现的未审净利润，并根据持股比例重新计算，重新确认了６５３，３２９．２６元的长期股权投资收益，并追溯调整了２０１２年的财务报表。

以上说明并不视为我们对上述事项发表审计意见，仅为根据耀华公司期后提供的相关财务资料，对该事项的进行说明。

众环海华会计师事务所有限公司

２０１３年４月２８日

（２）调整后的比较报表

资产负债表

２０１２年１２月３１日

单位：元

■

利 润 表

２０１２年度

单位：元

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（３）关于交易标的备考审计值

在众环海华会计师事务所有限公司出具的有保留意见的２０１２年度审计报告中，确认收益２，１００，０００．００元。根据武汉耀华公司投资的武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司２０１２年度未审净利润计算，武汉耀华公司实应确认收益６５３，３２９．２６元。考虑本事项后，武汉耀华公司２０１２年度实现的备考利润总额应为１２，３４９，６６６．１２元，备考净利润为１１，４７４，５３７．４１元，备考净资产为１４０，４４０，９１１．５０元，备考总资产为３０８，２７３，９１８．５８元。

公司本次收购定价时已经考虑上述因素的影响，上述保留意见未对最终定价产生影响。

（４）如公司收购完成后，上述保留意见情况对公司合并报表审计的影响

因已对上述保留意见进行追溯调整，收购完成后，不会对公司合并报表产生影响。

３、武汉耀华公司与本公司的财务会计处理方法的异同及影响

收购武汉耀华公司５５％股权后，武汉耀华公司将采用与我公司一致的会计政策和会计估计进行核算。目前武汉耀华公司与我公司会计核算不一致的地方主要是坏账准备计提比例、固定资产折旧的预计残值率、所得税的会计处理方法等，在完成对武汉耀华公司的收购后，武汉耀华公司将采用与我公司一致的方法计提坏账准备及固定资产折旧，由于坏账准备计提比例和固定资产折旧的预计残值率的变化属于会计估计变更，不需要进行追溯调整；对于所得税的会计处理方法，武汉耀华公司将采用与我公司一致的资产负债表负债法，此项变更属于会计政策变更，需要进行追溯调整武汉耀华公司递延所得税资产及期初未分配利润。

（八）武汉耀华公司的评估情况

１、评估机构

公司聘请湖北万信资产评估有限公司为本次交易标的进行评估，湖北万信资产评估有限公司具有证券相关业务资格。

２、评估基准日

本次评估基准日为２０１２年１２月３１日

３、评估方法

因国内对类似企业的交易案例及相关信息甚少，不具备进行市场法评估条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

４、评估结果

截至评估基准日，武汉耀华公司经具有证券期货从业资格的众环海华会计师事务所审计（出具非标准有保留意见的审计报告，具体内容见本节（七）项的说明）的资产总额为３０，９７２．０６万元，负债总额为１６，７８３．３０万元，净资产总额为１４，１８８．７６万元。

湖北万信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，出具了《武汉耀华安全玻璃有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（２０１３）第００４号），采用资产基础法，武汉耀华公司股东全部权益价值评估值为１８，３９１．１３万元，采用收益法，股东全部权益价值评估值为１８，２４４．５０万元，相差１４６．６４万元，比例为０．８０％。差额较为合理，由于未来收益及成本费用的估算确有不确定性，因此不采用收益法的结果。

按资产基础法进行评估，武汉耀华公司截止２０１２年１２月３１日的净资产评估值为１８，４２１．２２万元，评估增值４，２３２．４６万元，增值率为２９．８３％。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：

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５、评估增值说明

本次评估增值原因主要是土地使用权和房屋增值。

（１）土地使用权增值３，３４８．８２万元，增值率２８３．１１％。对该项的评估中，因在同一供求圈内类似相同性质房地产交易市场不活跃，很难取得相同类似房地产交易案例，故未采用市场法，该地区已公布基准地价和修正参数，可采用基准地价系数修正法进行评估，因此本次对土地使用权评估方法采用基准地价系数修正法。增值原因主要是因为武汉耀华公司土地使用权取得时间较早，主要地块中４万多平米的地块为１９９８年取得，７４００平米的地块２００３年取得，地价上涨导致评估增值。

（２）固定资产（主要是房屋建筑物）增值７８０．５１万元，增值率５．２１％，原因是该公司财务上按３０年计提折旧，而评估时按照经济年限取５０年—６０年计提折旧进行评估。评估采用的方法如下：

房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

①重置全价的测算

重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

②成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

Ａ、年限法，公式为：

理论成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

Ｂ、打分法

打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。

Ｃ、综合成新率

综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

综合成新率＝（理论成新率＋实际完好率）／２

③计算评估值

评估值＝重置全价×成新率

６、特别事项说明

（１）众环海华会计师事务所有限公司出具了众环审字（２０１３）０１００２８号审计报告，审计报告为有保留意见的审计报告。保留意见为：“２０１２年度，耀华公司对其联营企业武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司确认了２１０万元的投资收益，而根据该公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３３２９．２６元。同时，我们亦未能对该联营企业进行审计，故而无法就上述投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。” 本次评估不考虑未确定的２１０万元的收益，而以被投资单位未审账面净资产乘以投资比例来确定长期投资的评估值。

（２）２０１１年耀华玻璃将房地产（房屋面积２４，２６３．０７平方米及土地面积４０，５６７．２５平方米）办理了抵押登记，抵押权利人为交通银行新世界支行，权利价值为４０７５．５５万元（其中土地权利价值１８，３４．９９万元，房产权利价值２，２４０．０６万元），抵押期限为２０１１年至２０１４年。

２０１２年８月９日耀华玻璃向将部分专用设备向交通银行办理了抵押登记，抵押权利人为交通银行新世界支行，权利价值为９０８０．３７万元，抵押价值为４５４０．１９万元，抵押期限为２０１２年８月７日至２０１３年８月６日。

７、标的资产相关历史交易价格

近三年武汉耀华公司的股权进行了四次转让，交易时间和价格情况如下：

■

经公司聘请进行尽职调查的湖北正信律师事务所律师在工商部门查证，武汉经开投资有限公司转让４％给深圳东风南方实业集团有限公司的股权交易价格未在工商部门查阅到，相关各方也未能向公司提供，因此交易价格未知。

上述交易过程均未能发现资产评估报告，经峰雷华升、金正宏大等公司董事长确认，上述交易价格以交易双方协商后确定。

上述转让中，皮尔金顿中国控股有限公司转让武汉龙利投资有限公司时，总股本为１７０２７万元，每股的转让价格为１．４２元；中国耀华玻璃集团有限公司转让给武汉金正宏大投资有限公司时，总股本为１７０２７万元，每股的转让价格为１元；武汉龙利投资有限公司转让给武汉峰雷华升工贸有限公司时，总股本为１亿元，每股的转让价格为１元；公司本次交易的价格为每股１．６４元。与上述交易的每股价格差异分别为＋０．２２元、＋０．６４元、＋０．６４元。

金正宏大受让股权时，因未达到控股地位，要价相对较低；峰雷华升受让股权时，因与龙利投资存在关联关系，价格也相对较低；公司因想取得武汉耀华公司的控股权，本次交易定价以评估值和经审计的净资产相结合综合考虑。公司董事会认为这个差异是合理的，可接受的。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）合同主要条款

公司于２０１３年２月２８与武汉峰雷华升工贸有限责任公司就受让其持有的武汉耀华公司５５％的股权事宜签定了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

１、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成就后，以总额不高于人民币玖仟万元整（￥９０，０００，０００．００）的价格一次性支付，收购乙方持有的目标公司５５％的股权。实际股权转让价根据财务审计和资产评估结果及各方协商确定，但总价不高于上述价格。股权转让款支付时间各方另行协商；

２、目标公司及其股东保证目标公司对外不存在未披露的债务，以及其他潜在纠纷可能带来的债务负担；且获得国税、地税部门的无税务问题的税务稽查结论；目标公司股东未以持有的目标公司股权设定质押等权利负担，如存在目标公司股东以其持有的目标公司股权对外质押的情形，该股东应在本协议签订后三十（３０）个工作日内涤除设置于目标公司股权之上的权利负担，协议双方确定股权收购具体价格；本条件成就后十（１０）个工作日内，双方签订正式股权收购协议；正式股权收购协议签署后三（３）个工作日内配合收购方完成股权转让工商登记变更手续；目标公司股东配合收购方办理完毕股权转让工商登记手续后十（１０）个工作日内，收购方向转让方指定账户一次性支付全部股权转让款。

３、本协议各方同意，本协议中甲方的权利及义务可由甲方或甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有及承担，本协议其他各方均对此不持异议。经甲方向目标公司或目标公司股东告知后，甲方指定的第三方立即单独或与甲方共同享有及承担甲方在本协议中的相关权利及义务。对依据本框架协议的约定，甲方应享有的其他权利或履行的其他义务亦可由甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有或承担。各方亦可签订补充协议对甲方指定的第三方予以确认。

４、截止根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署前，目标公司股东已经获得的目标公司的利润归目标公司股东享有；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后至《股权收购协议》履行完结前，目标公司不进行利润分配；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后，目标公司获得的利润收购方按其持股比例享有。

５、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方，守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失；若违约事实发生以后，本协议的履行已无可能继续履行的，则守约方有权在书面形式通知违约方终止本协议履行后，守约方终止其在协议其在协议下的相应义务的履行而不用承担任何责任。由此产生的损失，由违约方全部承担。

违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。本协议对违约金数额另有明确规定的，应当按照该约定执行。

６、股权转让手续办理完成后，若因目标公司股东的原因，导致目标公司面临任何纠纷、诉讼、仲裁风险，或非市场因素导致目标公司股权价值贬损的其他风险，则甲方有权利要求目标公司股东以及担保方承担因此给收购方造成的一切损失。

若因非收购方之原因导致收购方无法实现本协议之最终目的的，无论是否已经办理完成股权转让手续，收购方有权单方解除股权转让协议，并要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还其已支付的股权转让款及资金占用费，并向收购方支付上述已支付股权转让款百分之五的违约金。收购方单方解除股权转让协议的，收购方有权要求乙方返还股权转让款，或要求丙方以缩股减资的方式退还收购方的股权转让款。不论采取哪种方式，乙、丙方及担保方对收购方承担连带支付责任。

若收购方依照本协议之约定行使单方解除权时，已向目标公司提供借款，或为目标公司向银行贷款提供担保的，收购方有权要求乙方和／或丙方和／或担保方连带向收购方返还收购方已向目标公司提供的借款，采取相应措施解除收购方为目标公司提供的贷款担保责任，在收购方的担保责任依法解除之前，收购方有权要求乙方和／或丙方和／或担保方向收购方支付相当于收购方提供担保数额的反担保保证金。

７、本协议自各方签署之日起生效。

各方可以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过各方签署的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

８、争议解决

如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。如协商不成，各方应将有关争议提交收购方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）峰雷华升出具的承诺函

为进一步降低我公司风险，２０１３年３月２６日，峰雷华升向公司出具承诺函，承诺如下：峰雷华升同意，若该项目经我公司董事会及股东大会表决通过并得以实施，峰雷华升与京山轻机就该项目所涉收购款项在双方办理完毕股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付５０％收购款项的比例支付；针对可能出现的诉讼风险，承诺人峰雷华升承诺，签订正式协议时，承诺人峰雷华升应提供担保方对该项目的履行提供第三方担保。

（三）定价依据

本次收购价格（按１００％股权计算）的构成包括：

（１）资产评估的公允市场价值（净资产）１８，４２１．２２万元；

（２）经众环海华会计师事务所有限公司审计的武汉耀华公司２０１２年度净资产１４，１８８．７６万元（备考净资产１４，０４４．０９万元）。

根据上述三个价格，经双方协商，确定５５％股权转让价格为９０００万元。

五、涉及收购资产的其他安排

如收购完成，公司将召开武汉耀华公司股东会，对武汉耀华《公司章程》进行修改，董事会组成中，本公司占多数，由公司派驻董事担任董事长，并改选董事会。

经理层中，公司派驻常务副总经理和财务部长，另外根据业务发展需要，派遣营销和其他人员。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响及存在的风险

（一）公司目前汽车零部件业务的营业情况

公司汽车零部件业务方面， ２０１２年共实现了１１个新客户的产品开发，由原来的２０个客户发展到现在的３１个客户，为今后的发展打下了良好的基础。虽然取得了上述成绩，但因公司是新进入汽车零配件行业的企业，需经历报价认可、工艺设计、模具开发、生产和调试样件、待客户认可样件、小批量试制、质量改进直至合格率达标获得大批量订单这些阶段，时间周期较长，获得客户的大批量订单还须一段时间。２０１２年，公司汽车零部件制造实现销售收入８，７５８．７４万元，较上年增长１０８％，但因产能未得到充分发挥，固定成本较高，仍然出现了亏损。具体情况如下表： 单位：万元

■

（二）公司现在汽车零部件业务与武汉耀华公司的异同

京山轻机汽车零部件制造与武汉耀华公司的主营业务均为汽车零部件，公司现有的汽车零部件业务主要是汽车零部件铸造，现有产品主要包括桥壳、轮毂、飞轮壳、支架、卡钳、刹车盘、曲轴、摇臂等。武汉耀华公司的主要业务为各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售，其主要业务也是汽车用玻璃产品。在以下二个方面相同和相似：

１、同属汽车零部件行业，客户群体一致，服务的最终对象是汽车主机厂。

２、管理流程模式相似，从客户开发到产品批量生产的各环节工作都按照汽车行业成熟的管理标准与内部控制要求执行，比如ＴＳ１６９４９的行业标准在两个公司内部都得到了很好的贯彻执行，具备互通性；客户服务与品质保证的要求相似。

与我公司现在汽车零部件业务相比，武汉耀华公司业务虽同属于汽车零部件，但具体产品有所不同，在行业细分上有一定差异，产品与生产工艺也不相同。

（三）公司收购的目的和存在的风险

１、收购的目的

公司收购武汉耀华公司的股权，有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。收购后，以下几个方面可以使公司更快更好地整合收购企业：

（１）京山轻机作为有５０年制造业历史的行业龙头企业，有丰富的社会、文化资源与成功经验可以分享；同时武汉耀华公司作为原中外合资企业，也有先进的管理理念与方法可以借鉴。

（２）人力资源方面，收购后的武汉耀华公司拟由公司派驻董事任法人代表，京山轻机派出相关人员分管销售、财务等工作，输出上市公司管理经验，进一步规范公司运营。

（３）市场的整合，武汉耀华公司和京山轻机铸造分公司均已成功配套国内多家汽车整车企业。整合后可以协同开展市场及客户开拓工作。

（４）京山轻机丰富的制造业管理经验能为武汉耀华公司的成长提供有力支持，武汉耀华公司在汽车行业近２０年的发展经历也能给轻机铸造提供好的发展参考。

本次收购不存在关联交易非关联化，也不存在其他背后协议或利益安排等情况。

２、存在的风险

（１）整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还存在一定风险。

（２）管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管理，取得良好的效益仍有一定的风险。

（３）本次交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。

（４）武汉耀华公司的财务会计处理方法与公司现执行的会计处理方法有所不同，如收购完成对其合并，将会使公司的资产、收入等相应增加，与本公告第三节（七）中说明的因素，对公司的合并利润产生不确定性的风险。

（５）本次交易需提交本公司股东大会审议通过通过后，才可以进行股权转让，因此还存在不确定性的风险。

七、独立董事意见

　我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司七届董事会独立董事，现就公司收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华公司”）５５％股权事宜发表独立意见如下：

公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉峰雷华升工贸有限公司持有的武汉耀华公司５５％的股权。我们认为，公司此项收购有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

上述议案已经公司七届九次董事会审议通过，经临时董事会取消，现重大不确定性因素已不存在，标的股权经律师确认已无异议，本次董事会重新审议，也是公司出于谨慎的原则考虑，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

上述独立董事意见详见刊登于２０１３年４月１３日的巨潮资讯网上的公告《京山轻机独立董事对七届十次董事会有关情况的意见》。

八、备查文件目录

１、公司七届九次董事会会议决议、临时董事会决议、七届十次董事会决议。

２、独立董事意见

３、股权转让框架协议

４、审计报告 （具体内容已刊登于２０１３年３月５日的巨潮资讯网）

５、资产评估报告（具体内容已刊登于２０１３年３月５日的巨潮资讯网）

６、峰雷华升的承诺函

７、湖北正信律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书

８、众环海华会计师事务所有限公司出具的专项说明

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

　 二○一三年五月十四日

项 目	资产总额	营业收入	资产净额
拟收购标的资产	３５，２２４．３４	１６，７３２．６４	１４，１８８．７６
最近１２个月内累计收购相关资产（含本次交易）	３５，２２４．３４	１６，７３２．６４	１４，１８８．７６
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据	１６０，４４４．２１	６７，２９６．０６	１１４，９３９．１２
拟收购标的资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重 （％）	２１．９５	２４．８６	１２．３４
最近１２个月内累计收购相关资产（含本次交易）占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关数据的比重（％）	２１．９５	２４．８６	１２．３４
重组办法规定的重大资产重组标准	５０％	５０％	５０％，且超过５０００万元
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

序号	完成时间	转让方	受让方	标的股权
１	２０１０．３．１７	皮尔金顿中国控股有限公司	武汉龙利投资有限公司	５５％
２	２０１２．７．２４	中国耀华玻璃集团有限公司	武汉金正宏大投资有限公司	４１％
３	２０１２．１１．３０	以货币方式减少注册资本７０２７万元，现有注册资本１００００万元。
４	２０１２．１２．１１	武汉龙利投资有限公司	武汉峰雷华升工贸有限公司	５５％
５	２０１３．３．２１	武汉经开投资有限公司	深圳东风南方实业集团有限公司	４％

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１３年１月３１日
总资产	１１，０５５．４６	１１，０５４．９６
净资产	９９９．２６	９０８．７６
	２０１２年度	２０１３年１月—３月
营业收入	０	０
营业利润	－０．７４	－９０．５０
利润总额	－０．７４	－９０．５０
净利润	－０．７４	－９０．５０

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
１	武汉峰雷华升工贸有限公司	５，５００．００	５５％
２	武汉金正宏大投资有限公司	４，１００．００	４１％
３	深圳市东风南方实业集团有限公司	４００．００	４％
合计		１０，０００．００	１００％

资产负债表类	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
总资产	２８，１２９．１３	２８，６８３．８９	３０，９７２．０６
净资产	２２，４１４．０６	２０，６５０．８３	１４，１８８．７６
流动资产	１１，１０２．１１	１０，６４８．９９	１３，２３０．９９
固定资产	１０，３２４．６３	１４，１８８．８９	１４，９７７．２５
负债	５，７１５．０６	８，０３３．０６	１６，７８３．３０
利润表类	２０１０年度	２０１１年度	２０１２年度
主营业务收入	１９，１２２．４３	１５，４１２．８２	１６，７３２．６４
主营业务成本	１２，４５８．３８	１１，７４２．０５	１３，１１５．３３
营业利润	４，２７２．６５	１，４０１．９７	１，６８．３８
利润总额	４，２６８．８５	１，３８９．４８	１，３７９．６３
净利润	２，９９５．８５	１，３３８．０４	１，２９２．１２

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	１３２，３０９，８８１．６７	１０６，４８９，８４５．０９
固定资产	１５３，４１１，１８２．３４	１５８，０４７，４２０．８９
无形资产及其他	１１，８２８，８４９．５０	１２，２３０，９８４．５０
流动负债	１６７，８３３，００８．０８	８０，３０，６０９．１９
股本	１００，０００，０００．００	１７０，２７０，０００．００
净资产	１４１，８８７，５８２．２４	２０６，５０８，３１７．１０
总资产	３０９，７２０，５８９．３２	２８６，８３８，９２６．２９

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	１６７，３２６，４３４．２８	１５４，１２８，２１３．０８
减：营业成本	１３１，１５３，３１９．４５	１１７，４２０，４５８．９５
营业税金及附加	１，１７４，２１０．０５	３８１，２８７．１３
二、主营业务利润	３４，９９８，９０４．７８	３６，３２６，４６６．００
加：其他业务利润	２，６１９，１２０．５５	７９９，６６２．６６
减： 销售费用	６，１５５，２０３．２２	１，５６５，６３８．４５
管理费用	２４，３６４，５０４．２１	１９，１２７，７２８．２９
财务费用	５，４１４，４９１．６４	２，４１３，０９５．５１

三、营业利润	１，６８３，８２６．２６	１４，０１９，６６６．４１
加：投资收益	２，１００，０００．００	７０，６７５．８１
补贴收入	２，５１１，０００．００
营业外收入	７，６１９，２５４．６２	５７７，９７０．４３
减：营业外支出	１１７，７４４．０２	７７３，５２６．７７
四、利润总额	１３，７９６，３３６．８６	１３，８９４，７８５．８８
减：所得税	８７５，１２７．７１	５１４，４１５．７４
五、净利润	１２，９２１，２０９．１５	１３，３８０，３７０．１４

项目	调整前	调整后
流动资产	１３２，３０９，８８１．６７	１３２，３０９，８８１．６７
固定资产	１５３，４１１，１８２．３４	１５３，４１１，１８２．３４
无形资产及其他	１１，８２８，８４９．５０	１１，８２８，８４９．５０
流动负债	１６７，８３３，００８．０８	１６７，８３３，００８．０８
股本	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
未分配利润	１６，９２４，０５５．１４	１５，６２２，０５０．５８
净资产	１４１，８８７，５８２．２４	１４０，４４０，９１０．５０
总资产	３０９，７２０，５８９．３２	３０８，２７３，９１７．５８

项目	调整前	调整后
一、营业收入	１６７，３２６，４３４．２８	１６７，３２６，４３４．２８
减：营业成本	１３１，１５３，３１９．４５	１３１，１５３，３１９．４５
营业税金及附加	１，１７４，２１０．０５	１，１７４，２１０．０５
二、主营业务利润	３４，９９８，９０４．７８	３４，９９８，９０４．７８
加：其他业务利润	２，６１９，１２０．５５	２，６１９，１２０．５５
减： 销售费用	６，１５５，２０３．２２	６，１５５，２０３．２２
管理费用	２４，３６４，５０４．２１	２４，３６４，５０４．２１
财务费用	５，４１４，４９１．６４	５，４１４，４９１．６４
三、营业利润	１，６８３，８２６．２６	１，６８３，８２６．２６
加：投资收益	２，１００，０００．００	６５３，３２９．２６
补贴收入	２，５１１，０００．００	２，５１１，０００．００
营业外收入	７，６１９，２５４．６２	７，６１９，２５４．６２
减：营业外支出	１１７，７４４．０２	１１７，７４４．０２
四、利润总额	１３，７９６，３３６．８６	１２，３４９，６６６．１２
减：所得税	８７５，１２７．７１	８７５，１２８．７１
五、净利润	１２，９２１，２０９．１５	１１，４７４，５３７．４１

资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１２年１２月３１日
被评估单位（或产权持有单位）：武汉耀华安全玻璃有限公司				金额单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ａ－Ｂ	Ｄ＝Ｃ／Ｂ×１００％
１	流动资产	１３，２３０．９９	１３，４９８．６１	２６７．６２	２．０２
２	非流动资产	１７，７４１．０７	２１，７２５．７３	３，９８４．６６	２２．４６
３	长期股权投资	１，２１７．０７	１，０７２．４０	－１４４．６７	－１１．８９
４	固定资产	１４，９７７．２５	１５，７５７．７６	７８０．５１	５．２１
５	在建工程	３６３．８７	３６３．８７	－	－
６	无形资产	１，１８２．８８	４，５３１．７０	３，３４８．８２	２８３．１１
７	资产总计	３０，９７２．０６	３５，２２４．３４	４，２５２．２８	１３．７３
８	流动负债	１６，７８３．３０	１６，８３３．２１	４９．９１	０．３０
９	非流动负债	－	－	－
１０	负债合计	１６，７８３．３０	１６，８３３．２１	４９．９１	０．３０
１１	净资产	１４，１８８．７６	１８，３９１．１３	４，２０２．３７	２９．６２

序号	完成时间	转让方	受让方	标的股权	交易价格
１	２０１０．３．１７	皮尔金顿中国控股有限公司	武汉龙利投资有限公司	５５％	１．３３亿
２	２０１２．７．２４	中国耀华玻璃集团有限公司	武汉金正宏大投资有限公司	４１％	６９８１．０７万元
３	２０１２．１１．３０	以货币方式减少注册资本７０２７万元，现有注册资本１００００万元。
４	２０１２．１２．１１	武汉龙利投资有限公司	武汉峰雷华升工贸有限公司	５５％	５５００万元
５	２０１３．３．２１	武汉经开投资有限公司	深圳东风南方实业集团公司	４％	未查到＊

项目	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
汽车零部件	８，７５８．７４	１０，５６６．１７	－２０．６４％	１０８％	９５．０８％	７．９８％