证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－３１

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司于２０１３年５月１２日９：３０时在杭州海外海西溪宾馆召开了第七届董事会第二次会议，本次会议通知于２０１３年５月２日以通讯方式分别送达各董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人（其中独立董事３名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经现场表决审议通过了如下议案：

一、审议通过《股东大会议事规则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《股东大会议事规则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

二、审议通过《董事会议事规则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会议事规则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

三、审议通过《总经理工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《总经理工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

四、审议通过《独立董事工作制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《独立董事工作制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

五、审议通过《董事会秘书工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

六、审议通过《董事会战略与投资委员会工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会战略与投资委员会工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

七、审议通过《董事会审计委员会工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

八、审议通过《董事会提名委员会工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

九、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十、审议通过《董事会审计委员会年报审计规程》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《董事会审计委员会年报审计规程》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十一、审议通过《独立董事年报工作制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十二、审议通过《规范关联方资金往来管理制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《规范关联方资金往来管理制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十三、审议通过《对外担保管理制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《对外担保管理制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十四、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十五、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十六、审议通过《投资者关系管理制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《投资者关系管理制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十七、审议通过《信息披露管理制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《信息披露管理制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十八、审议通过《重大信息内部保密制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《重大信息内部保密制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

十九、审议通过《重大信息内部报告制度》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

二十、审议通过《控股子公司管理办法》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《控股子公司管理办法》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

二十一、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露”的规定，为了便于独立董事开展工作，公司拟议给予每位独立董事年度津贴６０，０００元人民币，按月发放，每月５０００元（含税），个人所得税由公司按照相关税法规定代扣代缴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

二十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》；

聘任倪叙璋（简历见附件１）、瞿辉为公司副总经理。任期与本届董事会一致。

公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见（附件２）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

二十三、审议通过《关于公司组织架构设置的议案》；

公司实施重大资产重组后，主营业务发生变化，根据目前公司业务及对控股子公司实施管理控制的需求情况，拟对我公司组织机构调整如下：设立董事会办公室、审计部、财务部、考核计划部、人力资源部、市场管理部、工程项目部、技术质量部、发展规划部、企业管理部。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

二十四、审议通过《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》；

鉴于公司和北京中喜会计师事务所有限责任公司的服务合同已经到期，公司重大资产重组后主营业务发生重大变化，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为本次公司重大资产重组注入资产的审计机构，其对公司从事的水泥业务和行业情况十分了解，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求。为减少重复工作，提高审计工作效率，拟聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定审计费用。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见（附件２）。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

二十五、审议通过《关于同意铜陵上峰水泥股份公司向颍上县恒岳水泥有限责任公司增资的议案》；

为优化公司产品结构，提升水泥产品产量规模，公司控股子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰公司”）拟向其控股的颍上县恒岳水泥有限责任公司（以下简称“恒岳公司”）增资，目前恒岳公司基本情况如下：

公司名称：颍上县恒岳水泥有限责任公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

法定代表人：倪叙璋

注册资本：３，０００，０００ 元

经营范围：熟料、水泥及水泥制品生产销售

股权结构：铜陵上峰公司持有其７０％股权，刘树均（个人）持有３０％股权

财务情况：截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，恒岳公司资产总额 １，００３．１４万元，净资产 ５７３．１４万元，资产负债率４２．８７％。

恒岳公司地处颍河岸边，现有年产３０万吨水泥粉磨站，其水运物流可通往铜陵上峰公司并形成较好的互补优势。为充分发挥恒岳公司产能规模，提升铜陵上峰公司整体的水泥产量规模，恒岳公司计划一期扩建年产１００万吨粉磨站，根据投资规模及资本金需求情况，铜陵上峰公司拟与刘树均按各自占恒岳公司的股权比例分两期向恒岳公司共同增资，其中铜陵上峰公司两期增资合计不超过５０００万元。

该增资事项符合铜陵上峰公司的经营发展方向，利于提高水泥产能，利于铜陵上峰公司与子公司形成优势互补，进一步优化产品结构，提升市场竞争力，现提请公司董事会同意本次增资事宜。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

二十六、审议通过《关于公司召开２０１３年度第二次临时股东大会的议案》；

公司提议于２０１３年５月２９日（星期三）在浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室召开２０１３年度第二次临时股东大会，审议上述第一项、第二项、第二十一项、第二十四项、第二十五项议案和公司第七届监事会第一次会议提交的《关于增补公司监事的议案》、第七届监事会第二次会议提交的《监事会议事规则》。（具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开２０１３年度第二次临时股东大会的通知》公告号［２０１３－３２］）

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二ｏ一三年五月十三日

附件１：

副总经理简历

１、倪叙璋

男，１９７５年１０月出生，１９９５年１１月起在芜湖世昌企业有限公司任认证工程师、报关员，１９９９年４月起在铜陵广播电视大学任英语教师，２０００年１月起在铜陵扩丽安努服装公司任国际业务部经理，２００２年２月起在铜陵丰山三佳有限公司任国际营业部课长，２００４年２月起在铜陵上峰水泥股份有限公司先后任进出口主管、供销部副部长、销售部部长、副总经理。

上述聘任人员与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件２：

甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》发表意见如下：

一、《关于聘任公司副总经理的议案》；

我们认为：本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、和《公司章程》的规定，程序合法有效； 经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；我们一致同意聘任倪叙璋、瞿辉为公司副总经理。

二、《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》；

我们认为：公司董事会在发出《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。鉴于公司和北京中喜会计师事务所有限责任公司的服务合同已经到期，公司重大资产重组后主营业务发生重大变化，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为本次公司重大资产重组注入资产的审计机构，其对公司从事的水泥业务和行业情况十分了解，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，公司董事会作出聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的考虑合理；公司董事会决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次董事会会议审议通过该议案后提交股东大会予以审议。

独立董事：汪家常、孔祥忠、张本照

２０１３年５月１２日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－３２

甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开

２０１３年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月１２日召开的第七届董事会第二次会议审议决定，公司定于２０１３年５月２９日召开２０１３年度第二次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１３年５月２９日（星期三）上午９：３０时

２、召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

３、会议召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

（２）截止２０１３年５月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

６、会议召开的合法、合规性

公司董事会于２０１３年５月１２日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了定于２０１３年５月２９日召开２０１３年度第二次临时股东大会。

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

二、会议审议事项

（一）、提案名称：

本次股东大会将审议公司第七届董事会第二次会议提交的五项议案和公司第七届监事会第一次会议提交的一项议案及公司第七届监事会第二次会议提交的一项议案，共计七项议案：

１、《股东大会议事规则》；

２、《董事会议事规则》；

３、《关于独立董事津贴的议案》；

４、《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》；

５、《关于同意铜陵上峰水泥股份公司向颍上县恒岳水泥有限责任公司增资的议案》；

６、《关于增补公司监事的议案》；

７、《监事会议事规则》。

（二）、提案具体内容：

详见刊登于２０１３年４月２５日《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“第七届监事会第一次会议决议公告”、２０１３年５月１４日《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“第七届董事会第二次会议决议公告”、“第七届监事会第二次会议决议公告”等相关内容。

（三）、特别强调事项：无。

三、现场股东大会登记方式

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１３年５月２７日（星期一）、５月２８日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

（三）登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

四、会议联系方式

联系地址：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

邮政编码：３１１８１５

联系电话：０５６２－８７５８０３７ 传真：０５６２－８７５８１１７

联 系 人：瞿辉

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。

五、备查文件

１、公司第七届监事会第一次会议决议；

２、公司第七届董事会第二次会议决议；

３、公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

后附：授权委托书

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

序号	提 案	赞成	反对	弃权
１	《股东大会议事规则》
２	《董事会议事规则》
３	《关于独立董事津贴的议案》
４	《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》
５	《关于同意铜陵上峰水泥股份公司向颍上县恒岳水泥有限责任公司增资的议案》
６	《关于增补公司监事的议案》
７	《监事会议事规则》

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－３３

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司于２０１３年５月１２日９：３０时在杭州海外海西溪宾馆召开了第七届监事会第二次会议，本次会议通知于２０１３年５月２日以通讯方式分别送达各监事。会议应到监事４人（职工监事俞光明已经公司职工代表大会程序选举产生），实到３人，监事赵旭飞委托监事杨锡晓代为表决，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经现场表决审议通过了如下议案：

一、审议通过《监事会议事规则》；

具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年５月１４ 日巨潮资讯网站上的《监事会议事规则》。

表决结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第二次临时股东大会表决批准。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

监 事 会

二ｏ一三年五月十三日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－３４

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于变更公司联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于公司重大资产重组事项的完成，公司办公地点已发生变更，变更后的联系方式如下：

地址：安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼

邮政编码：２４４１７１

联系电话：０５６２－８７５８０３７

传真电话：０５６２－８７５８１１７

电子信箱：ｓｆｓｎ１２３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

公司网址：ｗｗｗ．ｓｆｓｎ．ｃｎ

上述变更自本公告发布之日起正式启用，原联系方式自即日起停止使用。敬请广大投资者注意。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二ｏ一三年五月十三日