证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０３０

证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）第九届董事会第十三次会议通知于２０１３年５月６日以电话方式通知各位董事，会议于２０１３年５月１０日下午以通讯表决方式召开。应参加表决董事５人，实际参加表决董事５人（公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避）。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》

鉴于在公司与激励对象签署《授予股票期权与限制性股票权协议书》过程中，《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，具体如下：

公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司临２０１３－０３１公告。

二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象２０１２年度考核结果的确定，董事会认为股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予３６４名激励对象４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票。根据公司２０１３年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为２０１３年５月１０日。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司临２０１３－０３２公告。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

２０１３年５月１３日

证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０３１

证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于调整股权激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）第九届董事会第十三次会议于２０１３年５月１０日召开，审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：

调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员３６７人，具体分配如下表：

序号	姓名	职务	获授股票期权－万份	获授限制性股票－万股	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
１	陆榴	董事、总经理	１６１．２５	１６１．２５	３．２３％	０．２４％
２	吴少岩	常务副总经理	１１５	１１５	２．３０％	０．１７％
３	李锦昆	董事、常务副总经理	１１５	１１５	２．３０％	０．１７％
４	任春晓	董事、副总经理、董秘	８０	８０	１．６０％	０．１２％
５	张光剑	董事、副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
６	尹立新	副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
７	林磊	副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
８	冯劲军	副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
９	吕卫团	副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
１０	方锦华	副总经理	８０	８０	１．６０％	０．１２％
预留			５００	５００	１０．００％	０．７５％
中层管理、核心技术（业务）人员３５７人			３５４８．７５	３５４８．７５	７０．９８％	５．３０％
总计３６７人			５０００	５０００	１００．００％	７．４７％

鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。

调整后的具体分配如下表：

序号	姓名	职务	获授股票期权－万份	获授限制性股票－万股	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
１	陆榴	董事、总经理	１６１．２５	１６１．２５	３．２７％	０．２４％
２	吴少岩	常务副总经理	１１５	１１５	２．３３％	０．１７％
３	李锦昆	董事、常务副总经理	１１５	１１５	２．３３％	０．１７％
４	任春晓	董事、副总经理、董秘	８０	８０	１．６２％	０．１２％
５	张光剑	董事、副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
６	尹立新	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
７	林磊	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
８	冯劲军	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
９	吕卫团	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
１０	方锦华	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
预留			５００	５００	１０．１４％	０．７５％
中层管理、核心技术（业务）人员３５４人			３４７８．７５	３４７８．７５	７０．５６％	５．２０％
总计３６４人			４９３０	４９３０	１００．００％	７．３７％

４、股票期权行权安排和限制性股票解锁安排：

股票期权激励计划：

首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在随后４８个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：

首次授予期权行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	１０％
第二个行权期	自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第三个行权期	自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第四个行权期	自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	４０％

预留部分的股票期权自预留部分授权日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分三期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票期权－万份	获授限制性股票－万股	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
１	陆榴	董事、总经理	１６１．２５	１６１．２５	３．２７％	０．２４％
２	吴少岩	常务副总经理	１１５	１１５	２．３３％	０．１７％
３	李锦昆	董事、常务副总经理	１１５	１１５	２．３３％	０．１７％
４	任春晓	董事、副总经理、董秘	８０	８０	１．６２％	０．１２％
５	张光剑	董事、副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
６	尹立新	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
７	林磊	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
８	冯劲军	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
９	吕卫团	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
１０	方锦华	副总经理	８０	８０	１．６２％	０．１２％
预留			５００	５００	１０．１４％	０．７５％
中层管理、核心技术（业务）人员３５４人			３４７８．７５	３４７８．７５	７０．５６％	５．２０％
总计３６４人			４９３０	４９３０	１００．００％	７．３７％

注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

限制性股票激励计划：

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为２年、３年和４年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

预留授予期权行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分授权日起１２个月后的首个交易日起至预留授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第二个行权期	自预留部分授权日起２４个月后的首个交易日起至预留授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自预留部分授权日起３６个月后的首个交易日起至预留授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	５０％

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满２４个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起２４个月起至授予日起３６个月内止	２０％
第二次解锁	自授予日起３６个月起至授予日起４８个月内止	３０％
第三次解锁	自授予日起４８个月起至授予日起６０个月内止	５０％

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票禁售期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

５、行权／授予价格：公司授予激励对象每一股票期权的价格为６．６４元，授予激励对象每一份限制性股票的行权价格为３．２２元。

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：

Ａ、现金收入：以２０１２年的２９亿为基准（估算值），本计划在２０１３—２０１６年的４个会计年度中，现金收入增长率分别不低于１２４％、１５９％、１９３％和２２８％。

Ｂ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

预留部分解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留授予日起２４个月起至预留授予日起３６个月内止	４０％
第二次解锁	自预留授予日起３６个月起至预留授予日起４８个月内止	６０％

Ｃ、净资产收益率：考核期自２０１３年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于５％。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。

注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

注２：预留部分的第一个考核期对应２０１４年的考核指标，第二个考核期对应２０１５年的考核指标，第三个考核期对应２０１６年的考核指标。

注３：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

注４：上表中的净利润增长率是以２０１２年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为１７２３２万）。

限制性股票的解锁条件：

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：

Ａ、现金收入：以２０１２年的２９亿为基准（估算值），本计划在２０１４—２０１６年的３个会计年度中，现金收入增长率分别不低于１５９％、１９３％和２２８％。

Ｂ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：

考核期	２０１３年	２０１４年	２０１５年？	２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）	１３２％	１７９％	２３４％	３０１％
预设及格值（Ｂ）	８６％	１２３％	１６７％	２２１％
各期可行权数量	各期可行权数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当Ｘ≥Ａ		１００．００％
	当Ａ＞Ｘ≥Ｂ		６０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊４０％
	当Ｘ＜Ｂ		０．００％

Ｃ、净资产收益率：考核期自２０１４年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于５％。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。

注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；

注２：预留部分的第一个考核期对应２０１５年的考核指标，第二个考核期对应２０１６年的考核指标。

注３：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票由公司回购注销。

注４：上表中的净利润增长率是以２０１２年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为１７２３２万）。

（二）履行的相关审批程序

１、公司于２０１３年１月２４日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年４月１日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于２０１３年４月１日发出了召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。２０１３年４月１９日，公司２０１３年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

４、公司于２０１３年５月１０日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由及调整方法

鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。

调整后的具体分配如下表：

考核期	２０１４年	２０１５年？	２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）	１７９％	２３４％	３０１％
预设及格值（Ｂ）	１２３％	１６７％	２２１％
各期可解锁数量	各期可解锁数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当Ｘ≥Ａ	１００．００％
	当Ａ＞Ｘ≥Ｂ	６０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊４０％
	当Ｘ＜Ｂ	０．００％

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因重复统计和个人原因放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，因而公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

１、鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等的相关规定。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述３名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

六、法律意见书结论性意见

四川英捷律师事务所对本次激励对象名单及授予数量的调整事项出具法律意见书，认为：公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整，是在清理重复统计及激励对象依法自由行使其民事权利，自愿放弃权利的基础上确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象名单及授予数量调整的结果，符合《管理办法》、《备忘录１》、《备忘录２》、《备忘录３》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

１、第九届董事会第十三次会议决议；

２、第九届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

４、四川英捷律师事务所关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励授予的法律意见书。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１３日

证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０３２

证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）第九届董事会第十三次会议于２０１３年５月１０日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定２０１３年５月１０日为公司股票期权与限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

１、公司于２０１３年１月２４日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年４月１日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于２０１３年４月１日发出了召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。２０１３年４月１９日，公司２０１３年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

４、公司于２０１３年５月１０日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，陆榴为董事、总经理，吴少岩为常务副总经理，李锦昆为董事、常务副总经理和财务总监，任春晓为董事、副总经理和董事会秘书，张光剑为董事、副总经理，尹立新为副总经理，林磊为副总经理，冯劲军为副总经理，吕卫团为副总经理，方锦华为副总经理。上述人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）鹏博士未发生如下任一情形：

Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）鹏博士未发生如下任一情形：

Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经满足。

四、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。

公司第九届监事会第八次会议对调整后的对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。

五、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日：２０１３年５月１０日

２、本次股票期权的行权价格：６．６４元

３、本次股票期权激励计划的激励对象：

序号	姓名	职务	获授股票期权－万份	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
１	陆榴	董事、总经理	１６１．２５	１．６４％	０．１２％
２	吴少岩	常务副总经理	１１５	１．１７％	０．０９％
３	李锦昆	董事、常务副总经理	１１５	１．１７％	０．０９％
４	任春晓	董事、副总经理、董秘	８０	０．８１％	０．０６％
５	张光剑	董事、副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
６	尹立新	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
７	林磊	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
８	冯劲军	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
９	吕卫团	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
１０	方锦华	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
预留			５００	５．０７％	０．３７％
中层管理、核心技术（业务）人员３５４人			３４７８．７５	３５．２８％	２．６０％
总计３６４人			４９３０	５０．００％	３．６８％

（二）限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日：２０１３年５月１０日

２、本次限制性股票的授予价格：３．２２元

３、本次限制性股票激励计划的激励对象：

序号	姓名	职务	获授限制性股票－万股	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
１	陆榴	董事、总经理	１６１．２５	１．６４％	０．１２％
２	吴少岩	常务副总经理	１１５	１．１７％	０．０９％
３	李锦昆	董事、常务副总经理	１１５	１．１７％	０．０９％
４	任春晓	董事、副总经理、董秘	８０	０．８１％	０．０６％
５	张光剑	董事、副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
６	尹立新	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
７	林磊	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
８	冯劲军	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
９	吕卫团	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
１０	方锦华	副总经理	８０	０．８１％	０．０６％
预留			５００	５．０７％	０．３７％
中层管理、核心技术（业务）人员３５４人			３４７８．７５	３５．２８％	２．６０％
总计３６４人			４９３０	５０．００％	３．６８％

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年５月１０日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来５年股票期权与限制性股票激励成本合计为４２９１５．２０万元，则２０１３年－２０１７年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用－万元	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
４２９１５．２０	１０３７８．８０	１４０５２．４７	１０５６２．３０	６３０２．８８	１６１８．７５

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对首次授予的公司股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

１、鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等的相关规定。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述３名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：

１、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因重复统计和个人原因放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，因而公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

２、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 ２０１３ 年５月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为２０１３年５月１０日。

３、公司本次激励计划所确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权与限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

四川英捷律师事务所周健律师、陈佳立律师发表意见认为：鹏博士具备实施股权激励计划的主体资格；？公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；？公司首次股票期权与限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录１？号》、《备忘录２？号》以及《备忘录３？号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，鹏博士首次股票期权与限制性股票的授予及授予日的确定是合法、有效的。

十一、备查文件

１、第九届董事会第十三次会议决议；

２、第九届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

４、四川英捷律师事务所关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励授予的法律意见书。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

２０１３年５月１３日

证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０３３

证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于２０１３年５月１０日下午以通讯表决方式召开。应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

一、审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于２０１３年５月１０日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由３６７人调整为３６４人，本次激励计划授予激励对象的５０００万份股票期权和５０００万股限制性股票调整为４９３０万份股票期权和４９３０万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为４４３０万份股票期权，预留５００万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为４４３０万股限制性股票，预留５００万股限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等的相关规定。

二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

１、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

２、除前述３名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年５月１３日