证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０３５

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次临时会议通知于２０１３年５月９日以电子邮件方式送达各位董事。

２、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１３年５月１３日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中参加现场会议董事５名，以传真方式参加会议董事４名；发出表决单９份，收到有效表决单９份。

４、董事会会议主持人和列席人员

会议由副董事长喻波先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下７项议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

公司董事会同意选举姚新义先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》。

同意对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会成员进行调整，调整后人员构成如下：

（１）战略委员会成员：姚新义、葛亚飞、骆家駹、樊高定、文宗瑜，主席：姚新义；

（２）薪酬与考核委员会成员：姚新义、葛亚飞、骆家駹、樊高定、文宗瑜，主席：樊高定；

（３）提名委员会成员：姚新义、吴子富、骆家駹、樊高定、文宗瑜，主席：文宗瑜；

（４）审计委员会成员：喻波、骆家駹、樊高定，主席：骆家駹。

调整后的各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起生效，与第四届董事会董事任期一致。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果审议通过了《关于经营性关联交易的议案》。董事姚新义、吴子富、江挺候和喻波作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

《经营性关联交易公告》详见公司于２０１３年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１３－０３７号文。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

《对外担保公告》详见公司于２０１３年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１３－０３８号文。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司签署资产转让框架协议的议案》。

《关于子公司签署资产转让框架协议的公告》详见公司于２０１３年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１３－０３９号文。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署股权置换框架协议的议案》。

《关于公司签署股权置换框架协议的公告》详见公司于２０１３年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１３－０４０号文。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

《变更募集资金投资项目实施主体的公告》详见公司于２０１３年５月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１３－０４１号文。

另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于２０１３年５月１４日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０３６

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第十七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次临时会议通知于２０１３年５月９日以电子邮件方式送达各位监事。

２、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１３年５月１３日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事５名，实际参加表决监事５名，其中参加现场会议监事２名，以传真方式参加会议监事３名；发出表决单５份，收到有效表决单５份。

４、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事倪红汝女士主持。

５、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下５项议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于经营性关联交易的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司签署资产转让框架协议的议案》。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署股权置换框架协议的议案》。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决，股东大会通知另行公告。

经审核，监事会认为“公司此次变更‘可再生能源供热（冷）系统项目’实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并将此议案提交股东大会审议”。

上述议案的具体内容，公司已于２０１３年５月１４日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

　　　　　　　  ２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０３７

浙江盾安人工环境股份有限公司

经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

１、２０１３年５月１０日，公司下属子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）与新疆金盛镁业有限公司（以下简称“金盛镁业”）签订《新疆金盛镁业有限公司（２×２５５００ｋＶＡ）硅铁余热发电项目合同能源管理专用合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。双方经平等协商，约定以合同能源管理模式，共同合作开发利用金盛镁业 （２×２５５００ｋＶＡ）硅铁余热资源发电。项目总投资额为４，３９６．６１万元人民币，由天津节能投资建设。

２、关联情况说明：金盛镁业为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司控制的其他企业，故上述交易构成关联交易。

公司于２０１３年５月１３日召开第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于经营性关联交易的议案》，关联董事姚新义、吴子富、江挺候、喻波先生回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚须获得公司股东大会批准。

二、关联方介绍

１、新疆金盛镁业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住册地址：哈密工业园区重工业加工区

法定代表人：姚新泉

注册资本： ３３，０００万元人民币

经营范围：许可经营项目（具体经营范围以有关部门的批准或颁发的许可证、资质证为准）：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：镁锭、镁合金及下游产品（镁制品）、兰炭、硅铁、水泥、砖块生产筹建、自备电厂建设开发筹建（以上筹建期内禁止生产）；货物进出口；边境小额贸易进出口业务。

最近一年财务数据：

截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为人民币３８，６０８．７２万元，净资产为人民币３３，０００．００万元；２０１２年度，主营业务收入为人民币０．００万元，净利润为人民币０．００万元。（经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司持有新疆金盛镁业有限公司９０％的股权。

三、交易标的基本情况

公司下属子公司天津节能利用金盛镁业提供的发电资源进行发电，负责项目的投资、建设、运行管理及其所需资金；项目计划投资额为４，３９６．６１万元人民币；双方以合同能源管理模式分享节能效益。

四、关联交易定价依据及审批程序

１、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，效益分享等参照市场行情确定。

２、关联交易所履行审批程序

公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司下属子公司与关联方之间的关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序，并与交易关联方签订合同。

五、交易协议的主要内容

１、合同标的：项目由天津节能投资、建设，通过回收金盛镁业２×２５５００ＫＶＡ硅铁矿热炉烟气余热，采用合同能源管理模式进行合作，共同分享余热发电收益。

２、合同投资额：４，３９６．６１万元人民币。

３、合同履行期限：本合同期限包含建设期和效益分享期，自合同签订且具备建设条件之日始，至本合同效益分享期结束之日为止。

（１）项目的建设期为２０个月，自本合同签订且具备建设条件之日始，至金盛镁业２×２５５００ＫＶＡ硅铁矿热炉烟气余热发电机组正式投产之日为止。

（２）项目的节能效益分享期的起始日为金盛镁业２×２５５００ＫＶＡ硅铁矿热炉烟气余热发电机组正式投产之日始，至天津节能收益期满，效益分享期为１０年。

４、所有权归属：效益分享期内，天津节能投资的项目财产产权归天津节能所有；效益分享期满后，项目财产的所有权由天津节能无偿转让给金盛镁业。

５、节能效益分享比例及计算方式：

（１）节能效益指通过利用金盛镁业硅铁余热资源发电产生节能量（供电量）而产生节能收益。

（２）本项目双方约定含税电价为０．４５元／ＫＷｈ。如遇国家电价调整，则每月能源管理服务费所依据的每度电价格同时调整。具体调整算法如下：

０．４５元／千瓦时＋（调整后网电价格－合同签订时的电网价格）×５０％

（３）效益分享期的第１－５年，天津节能获得全部的节能效益；效益分享期的第６－１０年，天津节能获得节能效益的７０％，金盛镁业获得节能效益的３０％。

（４）该项目的碳减排收益、节能减排财政补贴等节能奖励资金无论以任何一方的名义申请，均按照各５０％的比例分享。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

１、根据公司发展战略，可再生能源业务是公司未来发展的重点。此次关联交易是公司在工业余热利用发电领域的有益尝试，为公司进一步开拓新的工业余热利用市场奠定了基础，有利于持续强化公司的市场竞争力。本次关联交易在节能效益分享期内对公司的营业收入和利润有持续的积极影响。

２、公司下属子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于其生产经营是必要的；效益分享等以市场行情为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

七、累计交易情况

２０１３年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为０元。

八、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事对上述经营性关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：

１、本次关联交易属于公司经营性关联交易，为公司进一步开拓新的工业余热利用市场奠定了基础，符合公司的经营发展需要。以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

２、本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生经营性关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

九、备查文件

１、第四届董事会第二十次临时会议决议；

２、独立董事关于公司经营性关联交易的独立意见；

３、《新疆金盛镁业有限公司（２×２５５００ｋＶＡ）硅铁余热发电项目合同能源管理专用合同》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０３８

浙江盾安人工环境股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月１３日召开的第四届董事会第二十次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，同意公司提供如下担保：

单位 ：人民币万元

序号	担保人名称	被担保人名称	担保金额	融资银行	担保类型
１	浙江盾安人工环境股份有限公司	盾安（天津）节能系统有限公司	１０，０００	招商银行天津鼓楼支行	最高额保证担保
合计			１０，０００	－	－

上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

１、 被担保人基本情况

１、盾安（天津）节能系统有限公司

该公司成立于２０１１年３月１７日，注册地址华苑产业区华天道２号（火炬大厦）２０９４室，法定代表人付卫亮，注册资本１８，０００万元，本公司持有其６２％的股权，为本公司控股子公司。该公司经营范围为：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务。

天津节能最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

	２０１２年底	２０１３年３月底
资产总额	１１１，５４４．９９	１１６，７５５．８３
负债总额	８７，０６１．７０	９１，５６２．５２
净资产	２４，４８３．２９	２５，１９３．３１
资产负债率	７８．０５％	７８．４２％
	２０１２年度	２０１３年１－３月
营业收入	９４，０６４．５２	１０，５２１．４０
利润总额	９，８３６．６４	１，１８０．０３
净利润	７，１４４．０９	７０４．０５

注：２０１２年度财务数据经天健会计师事务所审计，２０１３年１－３月份财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证。

２、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

１、提供担保的目的

满足上述子公司正常生产经营活动流动资金的需求，支持子公司业务发展。

２、对担保事项的风险判断

本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为“对子公司提供担保风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，具备较强的偿债能力和良好的资信评级，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。”

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为人民币１０，０００．００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的２．８７％，总资产的０．９９％。

截至本公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为２９７，０００．００万元；实际发生的担保余额为１３２，７３９．９９万元，占公司２０１２年末经审计净资产的３８．１２％，总资产的１３．１３％。

公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十次临时会议决议；

２、独立董事关于提供对外担保发表的独立意见；

３、被担保子公司２０１２年度财务报表及２０１３年１－３月份财务报表。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０３９

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于子公司签署资产转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

１、基本情况

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年５月１３日召开了第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于子公司签署资产转让框架协议的议案》，同意公司下属子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）和太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称“太原炬能”）互相收购部分项目资产及其相关债权债务。

２、交易履行的相关程序

至本公告披露日，交易双方尚未签署正式协议，待正式协议签署后，需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。

此次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

１、标的项目概况：

（１）天津节能拟收购太原炬能的武安顶峰热电有限公司冷凝热回收项目（以下简称“武安项目”）、国电霍州发电厂冷凝热综合利用合作项目（以下称“霍州项目”）等项目的资产及相关债权债务；太原炬能愿意将其拥有的该项目资产及相关债权债务转让给天津节能；

（２）太原炬能拟收购天津节能永济市冷凝热利用及供热管网ＢＯＴ工程项目（以下简称“永济项目”）资产及相关债权债务，天津节能愿意将其拥有的该项目资产及相关债权债务转让给太原炬能。

本次转让的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

２、标的项目价值：

上述标的项目转让价款以２０１２年１２月３１日为基准日的审计、评估结果并经双方商议确认。

三、交易协议的主要内容

１、就太原炬能所属项目资产及其债权债务转让，天津节能以其持有的莱阳盾安供热有限公司的股权（具体股权比例依据审计、评估结果双方商议确定）转让至太原炬能，作为交易价款的对价；

２、就永济项目资产及其债权债务转让，在确定最终价款并签署正式协议后由太原炬能以现金方式分两次支付给天津节能；

３、转让项目的审计、评估结果确定后１０日内，双方应签署正式资产转让协议。

四、交易对上市公司的影响

根据公司发展战略，可再生能源业务是公司未来发展的重点；此次资产转让，有利于公司进一步理顺以天津节能为中心的业务发展规划，为可再生能源业务的发展进行资源集聚及优化配置。

五、风险提示

本次资产转让目前签订的为框架性协议，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。该资产转让事宜的最新进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

六、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为：

本次子公司资产转让有利于公司为可再生能源业务的发展进行资源集聚及优化配置。本次资产转让的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意该资产转让事项。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十次临时会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、子公司签署的《资产转让框架协议》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０４０

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于公司签署股权置换框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

１、基本情况

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年５月１３日召开了第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司签署股权置换框架协议的议案》，同意公司以持有的太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称“太原炬能”或“标的公司”）７７％股权与太原市乾川投资有限公司（以下简称“乾川投资”）持有的盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”或“标的公司”）３８％股权进行置换（以下简称“标的股权”）。本次股权置换后，公司持有天津节能１００％股权，持有太原炬能股权为０，太原炬能不再纳入公司合并报表范围。

２、交易履行的相关程序

至本公告披露日，交易双方尚未签署正式协议，待正式协议签署后，需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。

此次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

１、太原市乾川投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：太原市迎泽区五一路４９号９层９２２号

法定代表人：付卫亮

注册资本：１，０００万元

成立时间：２０１２年１２月２６日

经营范围：以自有资金对企业项目进行投资。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，许可项目按许可证在有效期限内经营）

２、付卫亮

身份证号码：３７１４２８１９７９０４２０１５１３

住址：山西省太原市迎泽区羊市街５２号１幢６层６０７号

三、交易标的基本情况

２、 标的股权概况：

本次置换的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

２、标的股权价值：

标的股权价值以２０１２年１２月３１日为基准日的审计、评估价值为依据商议确定。

３、 标的公司情况：

（１）太原炬能再生能源供热有限公司成立于２００８年８月２１日，注册地址太原市迎泽区东安路街２８号１幢２０８号，法定代表人付卫亮，注册资本１１，２００万元。该公司经营范围为：污水源热泵集中供热（冷）及供热（冷）工程的设计、施工、管网安装、检修、代收费用；再生能源的信息咨询；新型节能环保设备、节能环保技术、新型再生能源技术的开发、推广及应用；中央空调设备的销售。

截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为人民币９３，４９６．４９万元，净资产为人民币１６，２６２．０８万元；２０１２年度实现主营业务收入为人民币 ３６，８７１．３５万元，净利润为人民币２，８６２．３１万元。（经审计）

（２）盾安（天津）节能系统有限公司成立于２０１１年３月１７日，注册地址华苑产业区华天道２号（火炬大厦）２０９４室，法定代表人付卫亮，注册资本１８，０００万元。该公司经营范围为：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务。

截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为人民币１１１，５４４．９９万元，净资产为人民币２４，４８３．２９万元；２０１２年度实现主营业务收入为人民币９４，０６４．５２万元，净利润为人民币７，１４４．０９万元。（经审计）

四、交易协议的主要内容

１、交易各方一致同意，相互置换上述股权价格以２０１２年１２月３１日为基准日的审计、评估结果并经三方商议最终确定，股权置换差价采用现金、股权等方式支付。

２、置换股权评估结果确定后１０日内，甲乙丙各方应签署正式股权置换协议。

五、交易对上市公司的影响

根据公司发展战略，可再生能源业务是公司未来发展的重点。此次股权置换，有利于公司进一步开拓以天津节能为中心的可再生能源业务，持续强化公司的市场竞争力，巩固并增强公司在可再生能源市场的领先地位。

六、风险提示

本次股权置换目前签订的为框架性协议，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。该股权置换事宜的最新进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

七、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为：

本次股权置换有利于公司进一步发展可再生能源业务，持续强化公司的市场竞争力。本次股权置换的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意该股权置换事项。

八、备查文件

１、第四届董事会第二十次临时会议决议；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司签署的《股权置换框架协议》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１３－０４１

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年５月１３日召开的第四届董事会第二十次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６１７号）文件核准，公司非公开发行人民 币普通股（Ａ股）８，５５０万股，每股发行价１１．３０元，募集资金总额为９６，６１５．００万元，扣除发行费用２，２５０．００万元后的实际募集资金净额为９４，３６５．００万元，该项募集资金已于２０１１年１０月２７日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１１）综字第０２０１５１号《验资报告》验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。

本次募集资金投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
１	可再生能源供热（冷）系统项目	９７，２２８	５０，０００
２	核电站暖通系统集成项目	４０，６７８	３２，０００
３	国家认定企业技术中心扩（改）建项目	１１，１７６	１０，０００

其中“可再生能源供热（冷）系统项目”原计划实施主体为太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称“太原炬能”）。

现经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，“可再生能源供热（冷）系统项目”实施主体变更为公司子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）。截至２０１２年１２月３１日，该项目已累计投入募集资金５０，０００万元，剩余募集资金０元。

二、变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

根据重点发展可再生能源业务的需要，公司于２０１３年５月１３日召开的第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司签署股权置换框架协议的议案》。该协议正式生效后，公司持有天津节能１００％股权，不再持有太原炬能股权。因此公司非公开发行“可再生能源供热（冷）系统项目”的实施主体相应变更为盾安（天津）节能系统有限公司。

本次变更募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，项目基本内容不变，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。

三、独立董事对变更募集资金投资项目实施主体的意见

公司第四届董事会独立董事经核查后认为“公司此次变更‘可再生能源供热（冷）系统项目’实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体。”

四、监事会意见

公司第四届监事会经核查后认为“公司此次变更‘可再生能源供热（冷）系统项目’实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体，并将此议案提交股东大会审议”。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

２、公司第四届监事会第十七次临时会议决议；

３、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月１４日