声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、 本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司核心技术人员贾振华为实际控制人吴瑞的配偶，行政部科室主任吴以成是实际控制人吴以岭的哥哥，财务中心副主任李秀卿为实际控制人吴相君的配偶。贾振华、吴以成和李秀卿作为股权激励对象，均须在股东大会单独表决通过，且与上述三人关联之股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

特别提示

１．本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

２、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为以岭药业向激励对象定向发行新股。

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票总计１５７５．５万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５５２５０万股的２．８５％。其中，首次授予权益１４５７．５万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的２．６４％；预留１１８万份，占本激励计划拟授予权益数量的７．４９％，约占本计划签署时公司股本总额的０．２１％。具体如下：

股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权３９４．１万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５５２５０万股的０．７１％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１１８１．４万股；标的股票数量占当前以岭药业股本总数５５２５０万股的比例为２．１４％。其中首次授予１０６３．４万股，占本计划签署时公司股本总额的１．９２％；预留１１８万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的９．９９％，占本计划签署时公司股本总额的０．２１％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在证监会指定信息披露网

站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

４、在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票登记期间，若以岭药业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

５、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为２５．１２元，限制性股票的授予价格为１２．７８元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

６、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销，和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。

７、以岭药业承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、以岭药业承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、以岭药业股东大会批准。

１０、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１１、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

以岭药业、本公司、公司	指	石家庄以岭药业股份有限公司
股权激励计划、激励计 划、本计划	指	以以岭药业股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的股票期权和限制性股票激励计划
激励对象	指	本次激励计划中获得股票期权或限制性股票的以岭药业董事、高级管理人员及其他员工
股票期权、期权	指	以岭药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
行权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买以岭药业股票的价格
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从以岭药业公司获得一定数量的以岭药业股票。
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象认购公司股份的价格
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期。授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期	指	在锁定期届满后即进入解锁期
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的时间段

行权／解锁条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权／限制性股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《石家庄以岭药业股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会	指	以岭药业股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会	指	以岭药业董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动石家庄以岭药业股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１４６人，包括：

１、公司董事、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（１１８万股限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：

１、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

３、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；

４、其它董事会认为有必要激励的员工。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

公司授予激励对象３９４．１万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

（一）标的股票来源

本计划标的股票来源为以岭药业向激励对象定向发行股票。

（二）授出股票期权的数量和分配

本计划拟向激励对象授予股票期权３９４．１万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５５２５０万股的０．７１％。

本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权份数（万份）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
１	潘泽富	董事、副总经理	３６．３	２．３０％	０．０７％
２	郭双庚	董事	３６．３	２．３０％	０．０７％
３	李晨光	董事	３６．３	２．３０％	０．０７％
中层管理、核心技术（业务）人员（４９人）			２８５．２	１８．１０％	０．５２％
合计（５２人）			３９４．１	２５．０１％	０．７１％

注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

２、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，行政部科室主任吴以成是实际控制人吴以岭的哥哥，其作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与吴以成关联之股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股票期权激励计划。

３、上述任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（三）股票期权的有效期、授权日、等待期和可行权日

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为５年，自股票期权首次授权之日起计算。

２、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、以岭药业股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（Ａ）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（Ｂ）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（Ｃ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（Ｄ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为２年，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋２４个月止。

４、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满２４个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四） 股票期权的行权价格及确定方法

１、股票期权的行权价格及确定方法

本次股票期权激励计划的行权价格为２５．１２元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：

（１）本计划草案公布前一个交易日的以岭药业股票收盘价２４．９６元。

（２）本计划草案公布前３０个交易日内的以岭药业股票平均收盘价２５．１２元。

（五）激励对象的授权条件和行权条件

１、授权条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）以岭药业未发生如下任一情形：

Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

２、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：

Ａ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

考核期	２０１４年	２０１５年	２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）	１１３％	１６１％	２２２％
预设及格值（Ｂ）	８５％	１２７％	１８０％
各期可行权数量	各期可行权数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当Ｘ≥Ａ	１００．００％
	当Ａ＞Ｘ≥Ｂ	８０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊２０％
	当Ｘ＜Ｂ	０．００％

Ｂ、净资产收益率：考核期自２０１４年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于６％、７％和８％。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

注２：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

公司行权的业绩指标（扣除非经常性损益净利润）从２０１４年开始每年增幅较大，是由于上述指标的增长幅度是与公司２０１２年年报披露的扣除非经常性损益的净利润为基数进行比较的。２０１２年公司扣除非经常性损益的净利润为１６２３４．９１万元，基数较低，导致增幅较大。与２０１１年相比，２０１２年公司业绩出现了较大回落。主要原因是受国内“毒胶囊”事件的强烈冲击，导致公司２０１２年销售收入出现明显回落造成。本次业绩考核的净利润增幅是按照公司正常发展的增速水平测算的结果，是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。

公司的行权指标２０１４～２０１６？年年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于６％、７％和８％，该指标低于公司最近三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均水平１８．９０％。主要原因有三点：一是公司上市之后净资产明显增厚，对原有业绩构成稀释；二是公司近３年营业收入的增长远低于净资产的上升幅度，再加上随着募投项目建设投产后新增的巨额年折旧费、持续增长的研发费投入及销售费率的上升，均会对未来的利润水平产生较大影响；三是公司股权激励计划选择增量发行，同样会摊薄利润，影响净资产收益率指标。本次考核指标值的设计已充分考虑到外界环境变化对公司未来发展的影响，是从合理性和可行性的角度进行测算的结果，并结合了公司未来的发展战略，不存在损害投资者利益的情况。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权各等待期归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

３、行权安排

首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满２４个月后，激励对象应在随后３６个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：

股票期权行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第二个行权期	自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	５０％

注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量与限制性股票进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）股票期权会计处理

１、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

２、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权及股票增值权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

（１）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为２５．１２元。

（２）授权日的价格：２４．９６元（注：授权日的价格以２０１３年３月１１日的收盘价为参考计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

（３）有效期：由于激励对象必须在授权日后５年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为５年。

（４）历史波动率：取２０１２年３月１２日至２０１３年３月１１日公司股票共２４０个交易日的历史波动率，具体数值为３１．８６％。

（５）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是５年，授予的股票期权分３期行权。故我们采用中国人民银行制定的３年存款基准利率４．２５％代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以４年存款基准利率４．２５％代替在第二行权期股票期权的无风险收益率，以５年存款基准利率４．７５％代替在第三行权期股票期权的无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：

授予的股票期权（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
３９４．１０	２１６８．７９	４０４．３３	６９３．１４	５８０．０３	３７３．２６	１１８．０３

二、 限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）限制性股票数量和分配

１、限制性股票数量

本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１１８１．４万股；标的股票数量占当前以岭药业股本总数５５２５０万股的比例为２．１４％。其中首次授予１０６３．４万股，占本计划签署时公司股本总额的１．９２％；预留１１８万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的９．９９％，占本计划签署时公司股本总额的０．２１％。

２、限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
１	赵韶华	董事、副总经理	４４	２．７９％	０．０８％
２	戴奉祥	副总经理、财务负责人	４４	２．７９％	０．０８％
３	王卫平	副总经理	４１．６	２．６４％	０．０８％
预留			１１８	７．４９％	０．２１％
中层管理、核心技术（业务）人员（１２６人）			９３３．８	５９．２７％	１．６９％
合计（１２９人）			１１８１．４	７４．９９％	２．１４％

注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

２、本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司核心技术人员贾振华为实际控制人吴瑞的配偶，财务中心副主任李秀卿为实际控制人吴相君的配偶。贾振华和李秀卿作为股权激励对象，均须在股东大会单独表决通过，且与上述两人关联之股东须回避表决。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

３、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

１、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为５年，自限制性股票首次授予之日起计算。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、以岭药业股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为２年、３年和４年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起２４个月起至授予日起３６个月内止	２０％
第二次解锁	自授予日起３６个月起至授予日起４８个月内止	３０％
第三次解锁	自授予日起４８个月起至授予日起６０个月内止	５０％

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满２４个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：

预留部分解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自预留授予日起２４个月起至预留授予日起３６个月内止	４０％
第二次解锁	自预留授予日起３６个月起至预留授予日起４８个月内止	６０％

４、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）授予价格及其确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为１２．７８ 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 １２．７８元的价格购买公司向激励对象增发的以岭药业限制性股票。

授予价格依据本计划公告前２０ 个交易日以岭药业股票均价（前 ２０ 个交易日股票交易总额／前 ２０ 个交易日股票交易总量）２５．５５元的５０％确定，为每股１２．７８元。

２、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。

（五）授予与解锁条件

１、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）以岭药业未发生如下任一情形：

Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

２、限制性股票的解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：

Ａ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：

考核期	２０１４年	２０１５年	２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）	１１３％	１６１％	２２２％
预设及格值（Ｂ）	８５％	１２７％	１８０％
实际可解锁数量	各期可解锁数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当Ｘ≥Ａ	１００．００％
	当Ａ＞Ｘ≥Ｂ	８０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊２０％
	当Ｘ＜Ｂ	０．００％

Ｂ、净资产收益率：考核期自２０１４年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于６％、７％和８％。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；

注２：预留部分的第一个考核期对应２０１５年的考核指标，第二个考核期对应２０１６年的考核指标。

注３：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

２、调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

１、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（１）资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（２）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（３）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

２、回购价格的调整程序

（１）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（２）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

３、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理

公司授予激励对象限制性股票总数为１１８１．４万股，授予价格等于２０１３年３月１５日前２０个交易日公司股票成交均价２５．５５元的５０％，即１２．７８元／股，则根据相关估值工具计算得出１１８１．４万股限制性股票应确认的总费用为７８７１．８１万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（２０％：３０％：５０％）分摊，同时增加资本公积。

假设２０１３年６月初授予，则２０１３年－２０１７年限制性股票成本摊销情况如下：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３ 年（万元）	２０１４ 年（万元）	２０１５ 年（万元）	２０１６年（万元）	２０１７ 年（万元）
１１８１．４０	７８７１．８１	１４９２．４２	２５５８．４４	２１０８．０９	１３０９．３１	４０３．５５

综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用－万元	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
１００４０．６０	１８９６．７５	３２５１．５８	２６８８．１２	１６８２．５７	５２１．５８

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

第六章 激励计划变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的权益由公司回收注销。

二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：

１、当公司控制权变更、本计划继续实施。现实际控制人吴以岭、吴相君和吴瑞必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

２、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

三、激励对象个人情况发生变化

１、职务变更

（１）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（３）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

２、解聘或离职

（１）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

３、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按本计划规定参与激励计划。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

６、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、以岭药业股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月３日