本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于子公司北京太阳宫房地产开发有限公司向上海诚盈三期融资人民币６亿元方案的议案》，同意公司下属子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“太阳宫地产）向上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“诚盈三期”）融资人民币６亿元，期限三年，年利率不超过１２％。（详见公司于２０１３年４月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）

为实施公司上述董事会决议，公司于２０１３年５月２日与诚盈三期、太阳宫地产、福建丰榕投资有限公司（以下简称“福建丰榕”）签订《股权增资及远期受让合同》。同时，太阳宫地产与诚盈三期、中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信总行营业部”）签署了相关《委托贷款合同》；公司与诚盈三期、太阳宫地产签署了相关《转让协议》。

一、交易基本情况

１、交易概况

太阳宫地产向诚盈三期融资人民币６亿元，诚盈三期拟采用两种方式向太阳宫地产提供融资款项，其中４，０００万元以诚盈三期对太阳宫地产进行增资扩股的方式提供，其余５６，０００万元由诚盈三期通过委托贷款方式提供。

２、董事会审议情况

公司于２０１３年４月２日召开的第八届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于子公司北京太阳宫房地产开发有限公司向上海诚盈三期融资人民币６亿元方案的议案》。该议案在公司董事会审批范围内，无需经公司股东大会审议。

二、合同各方当事人情况

１、诚盈三期情况

公司名称：上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道路２１２３号３Ｅ－１７６７室

执行事务合伙人代表：李强

合伙企业类型：有限合伙企业

２、福建丰榕情况

公司名称：福建丰榕投资有限公司

住所：福州市鼓楼区五一中路３２号元洪大厦２５层

法定代表人姓名：薛黎曦

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品、金属材料、计算机软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

福建丰榕为公司控股股东，持有公司２５．２５％股权，同时持有太阳宫地产５％股权。

３、太阳宫地产情况

（１）公司名称：北京太阳宫房地产开发有限公司

住所：北京市朝阳区夏家园２２号楼２０２９室

法定代表人：韩孝煌

注册资本：６０００万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房，自有房屋物业管理，装饰装潢设计，投资咨询

成立日期：２００１年８月８日

（２）太阳宫地产目前正在开发北京市朝阳区太阳宫新区Ｄ区土地一级开发项目。

（３）本次增资扩股前，公司持有太阳宫地产９５％股权，福建丰榕持有太阳宫地产５％股权。

（４）太阳宫地产最近一期资产负债表、利润表

单位：元

项目	２０１２年１２月３１日
资产	１，５４５，１８９，４５０．８２
负债	１，４２４，７３２，８００．２６
所有者权益	１２０，４５６，６５０．５６
负债和所有者权益总计	１，５４５，１８９，４５０．８２

项 目	２０１２年 １－１２月
一、营业收入	１１，７７０，６２１．６２
二、营业利润	１，９９９，２９６．５９
三、利润总额	１，９９９，２９６．５９
四、净利润	１，９６６，９３０．２２

三、《股权增资及远期受让合同》主要条款

１、合同签署方

上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）

北京太阳宫房地产开发有限公司

冠城大通股份有限公司

福建丰榕投资有限公司

２、股权增资

（１）合同当事各方一致同意，诚盈三期以人民币４，０００万元向太阳宫地产进行增资，增资完成后，诚盈三期持有太阳宫地产４０％的股权（以下简称“标的股权”），对应的认缴出资额为人民币４，０００万元，实缴出资额为人民币４，０００万元。

自合同签署并生效之日起的５个工作日内，诚盈三期将人民币４，０００万元的增资款项一次性足额划入太阳宫地产指定账户。

（２）股权增资完成后，太阳宫地产的股权结构如下所示：

股东	持股比例对应的注册资本额（万元人民币）	持股比例
诚盈三期	４，０００	４０％
冠城大通	５，７００	５７％
福建丰榕	３００	３％
合计	１０，０００	１００％

（３）在诚盈三期未全额收回《委托贷款合同》项下资金本息之前，未经诚盈三期同意，公司和福建丰榕不得向任何第三方转让其持有的全部或部分太阳宫地产股权，不得在其持有的全部或部分太阳宫地产股权上设置质押或任何其他形式的担保和权利负担。

自合同签署之日起，未经诚盈三期书面同意，公司和福建丰榕亦不得进行任何将导致或可能导致第三人对公司和福建丰榕所持太阳宫地产股权提出任何权利主张的行为。

３、标的股权的远期受让

（１）远期受让前提条件：太阳宫地产按照《委贷合同》的约定按时足额支付了每期借款利息，或者发生逾期支付借款利息的，但是逾期时间不超过３个月或者逾期超过３个月但已经获得诚盈三期豁免的。太阳宫地产足额支付了《委贷合同》项下所有的借款本金。太阳宫地产如有违约行为的，还应付清其他应付款项（包括但不限于利息、复利、罚息、损害赔偿金、违约金等）。

（２）在满足上述（１）约定的前提条件后，公司有权以人民币３，８００万元的价格自诚盈三期处受让其持有的太阳宫地产３８％的股权；福建丰榕有权以人民币２００万元的价格自诚盈三期处受让其持有的太阳宫地产２％的股权，诚盈三期需无条件予以配合。

（３）如上述（１）约定的前提条件未获满足的，则公司和福建丰榕丧失对标的股权的回购权利，诚盈三期可自行处置标的股权并取得、享有全部标的股权处置价款，但诚盈三期亦保留随时要求公司和／或福建丰榕按照本合同约定价格收购标的股权的权利。

（４）太阳宫地产在本次增资前的所有者权益以及增资后到标的股权远期受让完成期间的公积金变动以及利润、亏损，均由公司和福建丰榕按照持股比例享有及承担，诚盈三期均不享有及承担。

４、诚盈三期保证将向太阳宫地产提供资金金额总计人民币６亿元，其中人民币４，０００万元通过增资款方式提供，其余人民币５．６亿元在增资完成后通过委托贷款方式提供给太阳宫地产。

５、委托贷款的利息计算方式

增资完成后诚盈三期通过中信总行营业部向太阳宫地产发放委托贷款并签署《委托贷款合同》，委托贷款利息按照以下约定计收：

每个利息支付日应支付的利息＝４０，０００，０００．００＊１２％＊Ａ／３６０＋Ｂ＊１２％＊Ｃ／３６０－Ｄ。其中Ａ为自本合同项下增资款到账日（含）起至本利息支付日（不含）的实际天数，Ｂ为委托贷款本金金额，Ｃ为委托贷款发放日（含）起至本利息支付日（不含）的实际天数，Ｄ为截至本利息支付日（不含）已经支付的委托贷款利息。

６、违约责任

诚盈三期按照协议约定完成增资后，但未按约向太阳宫地产足额提供５．６亿元人民币资金的，则公司或福建丰榕均有权解除本协议并自解除通知发出之日起本协议自动解除。公司或福建丰榕解除本协议的，诚盈三期应将增资持有的太阳宫地产３８％股权转让给公司（转让价格为３，８００万元人民币）及太阳宫地产２％股权转让给福建丰榕（转让价格为２００万元人民币）。

四、《委托贷款合同》主要条款

１、合同签署方

委托人（甲方）：上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）

受托人（乙方）：中信银行股份有限公司总行营业部

用款人（丙方）：北京太阳宫房地产开发有限公司

２、委托贷款的币种、金额和期限

甲方将自有资金委托给乙方向丙方发放贷款，并按约定的期限收回本金和收取利息。本合同项下的借款货币为人民币；借款金额为５．６亿元；借款期限为３年，自２０１３年５月８日至２０１６年５月７日。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。

３、手续费的收取

乙方按照发放贷款的实际金额和期限确定的手续费率为０．７％。。在提款当日，按实际提款金额由丙方向乙方支付，或由乙方直接从丙方的账户中扣收。

４、借款用途

丙方将在本合同项下借入的本金用于太阳宫新区Ｄ区土地一级开发项目，但乙方不对丙方运用该借入的贷款承担任何责任。

５、委托贷款利率与计息方法

委托贷款存续期间的年利息固定分为每年两次支付，每期付息的具体金额根据《股权增资及远期受让合同》确定，每年６月２０日、１２月２０日为付息日。

五、《转让协议》主要条款

１、合同签署方

甲方：上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）

乙方：冠城大通有限公司

丙方：北京太阳房地产开发有限公司

２、转让标的：为诚盈三期在《委贷合同》项下的所有权利义务。

３、转让的触发条件

当触发以下条件时，无论《委贷合同》项下受托银行（即中信总行营业部）是否同意，诚盈三期均有权书面通知公司和太阳房地产，要求公司无条件受让转让标的，同时太阳房地产须无条件配合：

（１）丙方未按照《委贷合同》的约定按时向甲方支付借款利息，且逾期支付超过２个月的；

（２）丙方未按照《委贷合同》的约定按时向甲方偿还借款本金并支付其他应付款项的（包括但不限于违约金和罚息等），且逾期支付超过２个月的；

（３）未来政府主管部门就标的项目向丙方追究违约责任且对太阳宫地产偿还《委贷合同》项下贷款本息有重大影响、解除丙方对标的项目的一级开发授权或者解除丙方与北京市土储中心朝阳分中心签订的《监管委托协议》的；

（４）乙方、福建丰榕或其关联方违反《股权增资暨远期受让合同》的相关约定，在丙方根据《委贷合同》向甲方清偿完毕所有借款本息和其他应付款项（包括但不限于违约金和罚息等）之前，而向丙方主张债权的；

（５）丙方未能根据《管理协议》的相关约定，在甲方根据《委贷合同》向其发放委托贷款之日起２年内完成标的项目一级开发验收结案的；

（６）乙方或其关联方未能根据《管理协议》的相关约定，在标的项目后期开发出现资金缺口时予以及时补足的。

４、转让价款

在公司接到诚盈三期书面通知之日起的２０个工作日内，公司需将转让标的的转让价款支付至诚盈三期指定的银行账户，转让标的的转让价款为截至通知日止《委贷合同》项下的未偿借款本金余额与截至公司向诚盈三期支付转让价款之日止，《委贷合同》项下的未支付借款利息和其他应付款项（包括但不限于违约金、罚息等）的余额之和。

公司将上述转让价款足额支付至诚盈三期指定的银行账户之日，即视为公司履行了本协议项下转让价款支付义务，诚盈三期原来基于《委贷合同》项下所享有的一切权利和承担的一切义务转移由公司享有和承担。同时，公司及福建丰榕有权根据《股权增资暨远期受让合同》约定要求回购诚盈三期持有的太阳宫地产４０％股权，诚盈三期应无条件予以积极配合。

５、违约责任

如果诚盈三期依据协议约定书面要求公司受让转让标的但公司未能在协议约定时间内支付转让价款的，公司应自逾期之日起按应付转让价款总额的每日万分之五向诚盈三期计付违约金并补足转让价款。

六、合同履行对公司影响

上述合同的签订有利于加快公司控股子公司太阳宫地产对北京太阳宫Ｄ区土地一级开发进度，有利于增强太阳宫地产资金调配能力。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月６日