本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二〇一三年第六次董事会会议同意（请参考本公司于２０１３年４月２７日发布的董事会会议决议公告），本公司六家间接附属公司于２０１３年４月２８日（星期日）与独立第三方沪东中华造船（集团）有限公司及中国船舶工业贸易公司签约建造六艘１７．４万立方米ＬＮＧ船舶，预期项目总成本约为１５．１亿美元。

一、概述

本公司六家间接附属公司于２０１３年４月２８日（星期日）与独立第三方沪东中华造船（集团）有限公司及中国船舶工业贸易公司签约建造六艘１７．４万立方米ＬＮＧ船舶（每家公司各建造一艘，总共六艘），预期项目总成本约为１５．１亿美元（相等于约人民币９３．６亿元）。

二、释义及合同方介绍

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本公司及本集团的业务范围主要涉及沿海、远洋及长江货物运输、租船、货物代理及货运代理。

中海液化天然气为本公司的全资附属公司，为一家投资控股公司，并从事ＬＮＧ船舶的投资及管理。

中能运输投资由中海液化天然气及冠德国际分别持有５１％及４９％权益，从事ＬＮＧ船舶的投资及管理。

中石化冠德的股份于香港联交所上市。中石化冠德及其附属公司的主要业务为原油及油品产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提供物流服务，包括油品和油品产品的仓储、物流、码头服务及分销以及国际物流代理服务。中石化冠德持有冠德国际的全部股权。

冠德国际为中石化冠德的全资附属公司，持有中能运输投资４９％股权，而中能运输投资持有各买方８０％的权益。冠德国际主要从事原油及石油产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提供物流服务（包括石油和石油产品的仓储、物流、码头服务及分销）以及国际物流代理服务。

商船三井持有各买方的２０％权益，并持有Ｃａｐｒｉｃｏｒｎ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「摩羯座ＬＮＧ」）、Ｇｅｍｉｎｉ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「双子座ＬＮＧ」）、Ａｒｉｅｓ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「白羊座ＬＮＧ」）及Ａｑｕａｒｉｕｓ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「宝瓶座ＬＮＧ」）（各自均由中国东方液化天然气运输投资有限公司或中国北方液化天然气运输投资有限公司（两者均为本公司的非全资附属公司）拥有３０％权益）各自的７０％权益。商船三井主要从事海运及物流服务。

中船贸易为卖方之一，主要从事船舶买卖的代理。

沪东中华为卖方之一，主要从事船舶建造及修船业务。

各买方（即理想液化天然气、希望液化天然气、曙光液化天然气、先锋液化天然气、和平液化天然气及荣光液化天然气）均为中能运输投资及商船三井分别拥有８０％及２０％的投资控股公司，仅为拥有根据造船协议将予建造的液化天然气运输船而成立。根据中能运输投资的股权比例，本公司、中石化冠德及商船三井在各买方的股份比例为４０．８％、３９．２％和２０％。

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三、造船协议主要内容

液化天然气运输船的价格将以美元支付，六艘船舶的总造价约为１２．６亿美元（相等于约人民币７８．１亿元），连同融资成本约为１５．１亿美元（相等于约人民币９３．６亿元）。根据各份协议的有关付款分五期在液化天然气运输船的不同建造阶段支付，有关详情载列如下：

１、第一期将于每艘液化天然气运输船交付日期前不超过３６个月及买方收到有关卖方于协议下付款责任的经正式签立相关退款担保以及相关发票及卖方通知后七（７）个营业日内支付价格的２０％；

２、第二、第三及第四期将于买方收到卖方就造船进度发出的相关发票及中期证书后１５个营业日内支付价格的２０％；

３、最后一期将于买方实际接收液化天然气运输船后支付价格余下的２０％。

液化天然气运输船的预期交付日期分别为２０１６年４月、２０１６年７月、２０１６年１１月、２０１７年３月、２０１７年７月及２０１７年１１月或之前。

个别船舶的交付日期或会延迟，倘延迟交付日期较有关预期交付日期延迟不超过３０日（或订约方不时共同协议的其它期限），则卖方毋须缴付任何罚款。倘延迟超过３０日宽限期，将自宽限期届满起计每日罚款１２万美元（相等于约人民币７４．４万元）。

倘液化天然气运输船的表现（包括船速、燃油消耗量、载货容量、蒸发率、载重吨位）超过或低于若干协议标准（视乎情况而定），价格亦将向下调整。然而，倘相关表现超过或低于若干协议基准，买方有权拒绝交付液化天然气运输船，并接纳卖方退回已付分期付款连同利息。

除船舶交付日期外，六份造船协议的条款在各重大方面相同。

四、融资条款

六艘液化天然气运输船的建造将由其股东以股东注资方式拨付合约价格约２０％（即３．０２亿美元（相等于约人民币１８．７亿元）），并根据融资协议（以船舶发起人承诺为证）以银行财团（中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、三井住友银行、三菱东京ＵＦＪ银行及瑞穗实业银行）所提供的长期具有限追索权债务融资拨付８０％（即１２．０８亿美元（相等于约人民币７４．９亿元））。有关融资协议、船舶发起人承诺及股东贷款的进一步详情，载于下文《融资协议》及《股东贷款协议》两节。

部分代价由银行借款融资，预计将提高本集团的借贷水平。计及本集团的资本及股东基础后，本集团认为上述比例的银行借款是建造液化天然气运输船的适当融资方式。董事认为，鉴于本集团的船队扩充计划，采用银行借款为该项交易提供资金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

五、融资协议及发起人承诺

于二〇一三年四月二十八日，各买方订立融资协议，据此，多间国际银行及商业银行（均为独立第三方）同意向各买方提供贷款为每个项目提供融资。

根据融资协议，可供提取作为项目融资用途的贷款总额为１２．０８亿美元（相等于约人民币７４．９亿元），利率由有关银行于每个付息日按３个月伦敦银行同业拆息厘定。此项贷款须自交付有关船舶日期起计１５年内偿还。

作为融资协议的先决条件之一，船舶发起人须就每项液化天然气运输船建造事项，个别签立及交付一份以抵押品受托人及融资代理为受益人的船舶发起人承诺。

船舶发起人承诺的主要条款概述如下：

日期：二〇一三年四月二十八日

订约方：

船舶发起人： （ａ） 本公司；

（ｂ） 中石化冠德；及

（ｃ） 商船三井

抵押品受托人：三井住友银行（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｉｔｓｕｉ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），作为融资协议所列融资方（各为独立第三方）的代理人及受托人

融资代理： 三井住友银行（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｉｔｓｕｉ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），作为融资协议所列融资方（各为独立第三方）的代理人及受托人

１、主要条款

根据船舶发起人承诺，各船舶发起人须无条件向抵押品受托人承诺，按其所占比例向买方提供相关股东注资及成本超支（在各情况下相等于权益承诺百分比）。因此，本公司根据船舶发起人承诺按其应占各买方权益计算就建造六艘液化天然气运输船提供的财政资助总额为１．２３亿美元（相等于约人民币７．６４亿元），另按六艘液化天然气运输船合约价１０％计算的预计成本超支总额约为１．２６亿美元（相等于约人民币７．８１亿元），其中，本公司按股比承担的预计成本超支额为０．５１亿美元（相等于约人民币３．２亿元）。

上述将由各船舶发起人支付的款项，将以分期付款方式支付予买方。各期付款不得迟于根据任何融资协议发放任何贷款之日到位，并作为根据任何融资协议发放任何贷款的先决条件之一。

本公司根据协议的船舶发起人承诺，将提供或促使股东出资而提供的承担总额将限定为上述的合共金额，惟须视乎上述的成本超支而定。

除上述船舶发起人承诺外，融资协议项下贷款为无抵押。

２、成本超支注资

各船舶发起人同意，倘出现成本超支，或即将会发生成本超支或买方或船舶发起人的融资代理发出成本超支通知，各船舶发起人须向买方支付或须促使买方股东以股东贷款方式向买方支付有关船舶发起人注资通知所列金额，惟各船舶发起人就每个项目所付款项总额，不得超过其权益承诺百分比（即其应占买方股权比例），相当于就有关项目根据协议应付船舶合约价１０％的金额。

经计及六艘液化天然气运输船合约价、融资协议的融资成本以及成本超支，预期本集团根据协议的最高财务承担为１６．４亿美元（相等于约人民币１０１．４亿元）。

六、股东贷款协议

为落实船舶发起人承诺项下拟进行的股东注资，冠德国际、中海液化天然气及中能运输投资于二〇一三年四月二十八日订立一项股东贷款协议，据此，冠德国际与中海液化天然气同意按彼等各自于中能运输投资的股权向中能运输投资注资最多合共约２．４２亿美元（相等于约人民币１５．０亿元），视乎成本超支而定。冠德国际及中海液化天然气将提供该笔贷款的４９％及５１％，即约１．１８亿美元（相等于约人民币７．３４亿元）及１．２３亿美元（相等于约人民币７．６４亿元）。

二〇一三年四月二十八日，各买方各自与中能运输投资及商船三井订立股东贷款协议，据此，中能运输投资及商船三井同意按彼等各自于买方的股权向各买方提供股东注资最多合共约５，１４１万美元（相等于约人民币３．２亿元），视乎成本超支而定。中能运输投资及商船三井将分别向各买方提供每笔贷款的８０％及２０％，即约４，１１３万美元（相等于约人民币２．５５亿元）及１，０２８万美元（相等于约人民币６，３７５万元）。

上述股东贷款所收取的利息与融资协议所收取者相同。

倘出现成本超支，成本超支金额按上文所述的股东按比例承担结付，进一步详情载于上文《融资协议》一节。

七、签署合同原因及影响

根据协议收购液化天然气运输船乃为进一步扩大本集团的物流业务，并通过分享液化天然气业务产业链中运输环节的利润，以增强本集团的盈利能力。该项目具有稳定的租金收入，预期将带来较好的投资回报。已建成的液化天然气运输船将出租予中国石化，以供运输天然气用途。

造船部分代价由银行借款融资，预计将提高本集团的借贷水平。计及本集团的资本及股东基础后，本集团认为上述比例的银行借款是建造液化天然气运输船的适当融资方式。董事认为，鉴于本集团的船队扩充计划，采用银行借款为该项交易提供资金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

八、根据香港、上海两地上市规则须履行的手续

１、该项交易未构成本公司的关联交易。

２、根据香港联合交易所有限公司上市规则第十四章，造船协议及船舶发起人承诺的相关适用百分比率合计超过１００％，故根据造船协议及船舶发起人承诺拟进行的交易，在上市规则下构成本公司一项非常重大收购事项，须于股东大会上经股东批准。

因此，本公司将在合适时机召开股东大会审议上述造船及融资事项。

中海发展股份有限公司

二〇一三年五月二日

注：于本公告中，美元兑人民币汇率取６．２仅供参考。

ＬＮＧ	指	液化天然气
本公司	指	中海发展股份有限公司
本集团	指	本公司连同其附属公司
理想液化天然气	指	中能理想液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益；
曙光液化天然气	指	中能曙光液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
荣光液化天然气	指	中能荣光液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
希望液化天然气	指	中能希望液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
和平液化天然气	指	中能和平液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
先锋液化天然气	指	中能先锋液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
买方	指	理想液化天然气、曙光液化天然气、荣光液化天然气、希望液化天然气、和平液化天然气、先锋液化天然气
商船三井	指	商船三井株式会社，根据日本法律注册成立的公司，拥有各买方２０％股权
中能运输投资	指	中国能源运输投资有限公司，为于香港注册成立的有限责任合营公司，由中海液化天然气及冠德国际分别拥有５１％及４９％权益；
中海液化天然气	指	中海集团液化天然气投资有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为本公司的全资附属公司；
冠德国际	指	冠德国际投资有限公司，根据英属处女群岛法律注册成立的公司，为中石化冠德的全资附属公司
中石化冠德	指	中石化冠德控股有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市
船舶发起人	指	船舶发起人承诺的发起人，即本公司、中石化冠德及商船三井
沪东中华	指	沪东中华造船（集团）有限公司，根据中国法律成立的有限公司
中船贸易	指	中国船舶工业贸易公司，根据中国法律成立的有限公司
卖方	指	沪东中华及中船贸易
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司，于中国成立的公司及于香港联交所主板以及于纽约、伦敦及上海上市，六艘船舶在建成后将出租予中国石化