本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子公司金江矿业有限公司（以下简称“金江矿业”），于２０１３年４月２５日与ＮＫＷＥ Ｐｌａｔｉｎｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＮＫＷＥ”，为一家于百慕大注册成立，在澳大利亚证券交易所上市的公司，股票代码“ＮＫＰ”）签署可转债认购协议（“可转债认购协议”），根据该协议，金江矿业将出资２，０００万澳元认购ＮＫＷＥ发行的可转债，该可转债（受制于若干事项调整）可转换为２亿股ＮＫＷＥ股份。

　于２０１３年４月２５日，金江矿业就可转债认购协议与ＮＫＷＥ、Ｇｅｎｏｒａｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ （Ｐｔｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“Ｇｅｎｏｒａｈ”，为一家于南非成立的公司，直接和间接持有ＮＫＷＥ约５１．５％股权）签署契约（“契约”）。根据该契约，Ｇｅｎｏｒａｈ不可撤回地承诺以其持有的ＮＫＷＥ股份在ＮＫＷＥ股东会上投票赞成本次交易，并向金江矿业提供若干陈述和保证，及在若干条件下就金江矿业购买Ｇｅｎｏｒａｈ持有的ＮＫＷＥ股权及Ｇｅｎｏｒａｈ在ＮＫＷＥ项目层面持有的权益给予优先权。

　本次认购的可转债期限为３年，应付利息为年利率１０％，该利息将予以资本化。可转债于发行１２个月内不能转换为新ＮＫＷＥ股票，除非发生重大违约或诱发事件（包括ＮＫＷＥ控制权变更、破产及Ｇａｒａｔａｕ项目矿权永久灭失），在该等情况下金江矿业可选择换股或赎回可转债。

　目前本公司持有ＮＫＷＥ１０，５７６，７６０股股份，约占其股份总数１．５７％，若上述可转债全部转成股份后，本公司及金江矿业将合计持有ＮＫＷＥ２１０，５７６，７６０股股份，约占其股份总数２４．１６％（已考虑本次发行的可转债转成ＮＫＷＥ股份，但不考虑ＮＫＷＥ向其它第三方增发股份及本次转债利息资本化）。

　ＮＫＷＥ是一家在百慕大注册成立的勘探公司，该公司的主要资产为在南非拥有多个铂族金属矿权。根据ＮＫＷＥ披露的２０１３财年半年报（截至２０１２年１２月３１日），该公司下属的Ｇａｒａｔａｕ 项目拥有的３ＰＧＥ＋Ａｕ的资源量为２，３３０万盎司，品位为４．９克／吨；该公司下属的Ｔｕｂａｔｓｅ项目拥有的３ＰＧＥ＋Ａｕ的资源量为１，６８０万盎司，品位为４．５５克／吨。其中Ｇａｒａｔａｕ 项目已获批采矿权。

　根据ＮＫＷＥ披露的２０１２年年报，截至２０１２年６月３０日，ＮＫＷＥ除税后亏损为９４４．２万澳元，总资产为１６，１７０．４万澳元，总负债为４２９．２万澳元，净资产为１５，７４１．２万澳元。

　截至２０１２年１２月３１日，ＮＫＷＥ已发行普通股总数为６７１，４２７，７７３股，期权为０。

　有关ＮＫＷＥ详细资料见其于澳大利亚证券交易所网站披露的公告。

　根据可转债认购协议，本公司可向ＮＫＷＥ董事会推荐一名执行董事人选。于发行日起１８个月内（排他期），ＮＫＷＥ必须咨询金江矿业以考虑、优化、设计项目开发计划，ＮＫＷＥ将给予金江矿业单独参与ＮＫＷＥ所拥有的项目开发的排他权。若金江矿业选择参与，将包括向项目提供融资及由金江矿业包销项目所生产的矿产品。

　本次认购可转债完成受制于多项须于２０１３年６月３０日（或金江矿业与ＮＫＷＥ共同商定的一个较后日期）或之前达成或豁免的先决条件，包括但不限于（１） 根据澳大利亚证券交易所上市规则，ＮＫＷＥ的股东批准双方拟进行的交易，包括发行可转债及为可转债之转换发行新股份；（２）本次交易所需获得的中国和南非监管机构的同意、许可和批准；（３） Ｇｅｎｏｒａｈ已获得南非储备银行（ＳＡＲＢ）就该等交易的批准；（４） ＮＫＷＥ及其子公司同意提供金江矿业可接受的担保；（５） 金江矿业的提名人已被委任为ＮＫＷＥ董事会执行董事，而其中一名ＮＫＷＥ现任董事已辞任；及（６） 金江矿业满意ＮＫＷＥ及其子公司的最终尽职调查结果。

　公司董事会认为本次认购ＮＫＷＥ可转债安全性相对高，且ＮＫＷＥ在南非拥有的铂族资源量大，其主体矿山项目已基本完成可研，本次交易安排可使公司有机会投资南非的铂族矿山，本次交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年五月二日