发行人声明

　一、赛轮股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　二、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　１、赛轮股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

　２、本次非公开发行股票数量不超过８，５００万股（含本数），其中青岛煜明投资中心（有限合伙）拟以现金认购不低于本次发行总量１０％的股份。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。

　３、本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日（２０１３年５月２日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，即８．５７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将进行相应调整。

　４、本次发行募集资金总额不超过７２，８４５万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购金宇实业５１％的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。

　５、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，２０１３年４月２５日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将该议案提交２０１２年年度股东大会审议。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

　６、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　８、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、公司基本情况

　中文名称：赛轮股份有限公司

　英文名称：Ｓａｉｌｕｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　注册资本：３７，８００万元

　法定代表人：杜玉岱

　整体变更设立股份公司时间：２００７年１２月２７日

　注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

　联系地址：青岛市四方区郑州路４３号橡胶谷Ｂ栋

　邮政编码：２６６５００

　电话：０５３２－６８８６２８５１

　传真：０５３２－６８８６２８５０

　互联网网址：ｗｗｗ．ｓａｉｌｕｎｔｙｒｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　电子信箱：ｚｉｂｅｎｇｕｉｈｕａ＠ｓａｉｌｕｎｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　公司的主营业务为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。

　公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。发行人的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

　２、行业背景

　改革开放以来，伴随着我国汽车工业和交通运输业的发展，我国的轮胎行业也经历了一个快速发展的过程。近年来，尤其是２０１２年以来，轮胎行业的发展呈现出以下特点：（１）全球轮胎需求小幅下降，中国轮胎企业的产销量仍保持增长；（２）我国轮胎出口继续保持稳定增长，主要源于美国以及俄罗斯、非洲等新兴市场需求的增加；（３）２０１２年９月份，美国的轮胎特保案到期，将进一步刺激我国轮胎企业的出口；（４）受天然胶价格回落影响，轮胎企业生产成本压力下降，轮胎企业毛利率开始回升；（５）整个行业的整合开始起步，行业内的兼并收购开始增加。

　（二）本次非公开发行的目的

　１、做大做强公司主业

　公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。根据中国橡胶工业协会轮胎分会（简称“行业协会”）对４２家会员企业的统计，公司２０１２年度半钢子午胎产量及出口量分别位居内资品牌第六位和第四位。本次收购金宇实业５１％股权将其纳入合并报表范围后，公司及金宇实业半钢子午胎的产能合计将达到约２，２００万条，而根据行业协会统计的数据，２０１２年内资品牌中仅有两家企业半钢子午胎的产量超过２，０００万条。因此，公司完成收购金宇实业５１％股权后，将会大幅提升公司的行业地位，增强公司在行业中的竞争力。

　此外，本次非公开发行募集资金投向的另一项目越南子午线轮胎制造项目达产后，公司还将新增半钢子午胎产能３００万条，这不但有利于完善公司的国际化产业布局，而且有利于进一步提高公司在国内轮胎行业中的排名，进而增强公司的国内外竞争优势。

　总之，本次非公开发行股票有利于扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

　２、优化公司资本结构，改善财务状况

　截至２０１２年１２月３１日，公司资产负债率已达到７３％，高于轮胎制造业上市公司平均资产负债率６５％的水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除煜明投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

　除煜明投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（承销机构）协商确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的６个月内择机实施。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过８，５００万股（含本数），其中煜明投资拟以现金认购本次发行的股份不低于发行总量的１０％。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１３年５月２日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．５７元／股。

　若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　假设调整前发行价格为不低于Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为不低于Ｐ１，则：

　派息／现金分红：Ｐ１ ＝ Ｐ０ － Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／ （１ ＋ Ｎ）

　两项同时进行：Ｐ１ ＝ （Ｐ０ － Ｄ） ／ （１ ＋ Ｎ）

　（五）认购方式

　发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（六）限售期

　本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　（七）本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　（八）上市安排

　本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　四、募集资金投向

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过７２，８４５万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　（一）煜明投资参与认购本次非公开发行股份构成关联交易

　煜明投资的执行事务合伙人为杜玉岱先生，杜玉岱先生为公司的实际控制人，现任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该企业为公司的关联法人。

　根据煜明投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，煜明投资本次认购的数量不低于本次发行股份数量的１０％。因此，本次非公开发行构成关联交易。同时，公司董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明为煜明投资的合伙人，按照相关规定，上述董事属关联董事，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

　（二）本次收购金宇实业５１％股权构成关联交易

　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的约２．１亿元收购金宇实业５１％的股权。金宇实业的控股股东为金宇集团，实际控制人为延惠峰。本公司的副董事长延万华先生于２０１０年６月至２０１２年５月期间曾担任该公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该公司为公司的关联法人。因此本次收购金宇实业５１％股权将构成关联交易。

　按照相关规定，关联董事延万华先生在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司总股本为３７，８００万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有３，３１６．０３万股，持股比例为８．７７％；同时另外２４名股东（共持有１０，９３６．７４万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权３７．７１％，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票数量不超过８，５００万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的１０％。本次发行后，公司的总股本不超过４．６３亿股。按照发行８，５００万股且煜明投资认购１０％测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到１５，１０２．７７万股，占总股本的比例为３２．６２％，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本发行预案已于２０１３年４月２５日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、发行对象基本情况说明

　本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。煜明投资的相关情况如下：

　１、基本情况

　名 称：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　成立日期：２０１３年４月１８日

　注册地址：青岛市四方区郑州路４３号Ｂ栋２０６室

　执行事务合伙人：杜玉岱

　经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　２、合伙人情况

　煜明投资的合伙人情况如下：

　■

　３、煜明投资合伙人会议决议

　煜明投资全体合伙人会议于２０１３年４月２４日召开，经全体合伙人一致同意，通过决议事项如下：

　（１）同意本企业与赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行总量的１０％；在前述范围内，具体认购数量由赛轮股份董事会与非公开发行保荐机构（主承销商）协商，并按照《股份认购协议》确定。

　（２）同意本企业在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行后，接到赛轮股份筹款通知之日起五个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资，使合伙企业账户资金余额不少于人民币９０００万元；同意通过合伙人增资方式筹集足额资金，用于本企业根据《股份认购协议》认购赛轮股份本次非公开发行股票；同意普通合伙人全权负责本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票的全部相关事宜。

　（３）同意根据本企业《合伙协议》的约定，在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行股票前适当调整有限合伙人的数量，但新增有限合伙人的范围仅限在赛轮股份及控股、参股子公司中任职的人员。

　４、限售期承诺

　煜明投资于２０１３年４月２４日签署承诺如下：“本企业认购的赛轮股份有限公司２０１３年度非公开发行的股票在本次发行结束后３６个月内不对外转让。”

　５、最近三年的业务发展情况、经营成果

　煜明投资于２０１３年４月１８日成立，尚未有实际业务开展。

　４、最近一年的主要财务数据

　煜明投资于２０１３年４月１８日成立，暂无历史财务数据。

　二、发行对象及其最近五年诉讼等受处罚情况

　根据煜明投资及其执行事务合伙人杜玉岱先生出具的声明函，煜明投资及执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

　（一）同业竞争

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　（二）关联交易

　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

　本次非公开发行中，煜明投资以现金认购公司本次非公开发行的股份以及公司用募集资金收购金宇实业５１％股份将构成关联交易。

　四、本次发行预案披露前２４个月内，煜明投资及其控股股东与发行人之间的重大关联交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内，煜明投资未与本公司发生重大关联交易；其实际控制人杜玉岱先生除了在本公司领薪之外，也未发生其他关联交易。

　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　２０１３年４月２５日，赛轮股份（甲方）与煜明投资（乙方）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：

　一、标的股份、定价依据及认购价格

　甲方本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）总计不超过８５００万股，股票面值为人民币１．００元。本协议标的股份指甲方本次非公开发行的、乙方同意以现金认购的不低于甲方本次非公开发行总量１０％的人民币普通股（Ａ股）。

　甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即８．５７元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　甲方本次非公开发行的发行价格和发行对象将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。乙方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

　二、认股价款支付与股票交割

　乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格认购本协议项下标的股票，乙方应在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至甲方指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购标的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议项下标的股票的合法持有人。

　三、限售期

　乙方不可撤销地同意，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行股票出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　四、双方的义务、承诺与保证

　（一）甲方的义务包括：

　１、应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　２、股东大会审议通过后，向中国证监会等有关主管部门提交申请核准本次非公开发行股票事宜；

　３、保证自中国证监会核准本次非公开发行股票后，尽快按照本协议的条件及最终确定的价格、数量向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　４、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地履行信息披露义务。

　（二）乙方的义务包括：

　１、配合甲方办理本次非公开发行股票相关手续，如实提供己方必要的文件或材料，包括但不限于提供经营证照、合伙协议、合伙人会议审议通过认购甲方本次非公开发行股票事宜的有效决策文件、其他批准或授权以及相关申报材料文件。

　２、保证按照本协议约定按期足额缴纳认股款，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

　３、保证本协议项下认购资金的来源均为正常合法；

　４、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　（三）甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　五、违约责任

　任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方违约，甲乙任何一方均无需承担任何民事责任。

　六、协议的生效与终止

　１、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　２、本协议在下列条件全部满足时生效：

　（１）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；

　（２）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

　３、如本协议生效条件未能满足，则本协议终止履行。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过７２，８４５万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）收购金宇实业５１％股权

　１、金宇实业基本情况

　（１）基本信息

　公司名称：山东金宇实业股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：东营市广饶县经济开发区

　主要办公地点：东营市广饶县经济开发区

　法定代表人：延万华

　注册资本：１８０，０００，０００元人民币

　主要股东：金宇集团、赛轮股份

　主营业务：半钢子午胎的生产和销售。

　（２）金宇实业股权结构及下属子公司

　金宇实业目前的股权结构及下属子公司情况如下图所示：

　■

　（３）股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　（４）原高管人员的安排

　为保持金宇实业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

　（５）主营业务情况

　金宇实业主要经营半钢子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产１２００万套半钢子午线轮胎的生产能力。

　（６）主要财务数据

　金宇实业２０１１和２０１２年的主要财务数据如下：

　①资产负债表（合并口径）

　单位：元

　■

　②利润表（合并口径）

　单位：元

　■

　③现金流量表（合并口径）

　单位：元

　■

　目前金宇实业的评估工作仍在进行之中。

　（７）收购金宇实业５１％股权的意义

　金宇实业的主营业务为半钢子午胎的生产和销售。其自２００８年成立以来发展迅速，截至２０１２年年底其半钢胎的产能达到１２００万条，２０１２年度销售额约２２亿元。本次收购金宇实业５１％股权将其纳入合并范围之后，公司及金宇实业半钢子午胎的产能合计将达到约２２００万条，而２０１２年内资品牌中仅有两家企业半钢子午胎的产量超过２０００万条，这将直接提升公司的行业地位，增强公司在行业中的竞争力。

　其次，对金宇实业的收购，有利于企业资源的整合。公司目前的海外市场重点在北美地区，而金宇实业的海外市场主要针对欧洲及其他国家，对金宇实业的收购有利于二者销售渠道的整合以及在市场领域方面的互补；从原材料采购方面，二者的整合也有利于统一采购渠道，提高对供应商的议价能力，进而降低公司运营成本等。

　再次，金宇实业经过多年的发展，其盈利能力较强。２０１２年度实现归属于股东的净利润１．１８亿元，净资产收益率约为８５．２１％，将其收购之后，将整体提高公司的盈利能力。此外，对金宇实业的收购将提升公司的管理水平，通过生产、管理、技术等各方面的交流互补，有利于提高公司的整体技术水平和运营能力。

　最后，目前中国的轮胎行业竞争较为激烈，整个行业面临着一个通过兼并收购等方式进行重新整合的历史时期。本次收购即是顺应行业发展趋势，率先通过收购的方式做大做强，争取行业发展先机，为提升公司在行业中的竞争优势做好基础。

　２、标的资产定价合理性的讨论与分析

　本次非公开发行募集资金拟收购标的股权将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师进行审计、评估，目前评估工作仍在进行之中。待相关工作全部完成之后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

　３、附条件生效的股份转让合同的内容摘要

　（１）合同主体、签订时间；

　转让方：金宇集团（甲方）

　受让方：赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）

　签订时间：２０１３年４月２５日

　（２）协议的成立及生效条件

　本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字、赛轮股份第二届二十五次董事会审议通过本次非公开发行股票预案时后成立。

　本协议自赛轮股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准且发行成功募集资金到账时生效。

　（３）股份转让价格及支付

　甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款以具有证券从业资格的评估机构确定的金宇实业截至评估基准日（２０１２年１２月３１日）的评估值为依据，由各方协商确定。资产评估报告出具后，甲乙双方应签订《股份转让协议之补充协议》最终确定本协议股份转让价款。

　甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款按以下方式支付：

　第一期股份转让价款：本协议生效之日起７个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应向甲方支付全部股份转让价款的５０％；

　第二期股份转让价款：自第一期股份转让价款支付之日起２０个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应一次性向甲方支付剩余全部股份转让价款。

　（４）债权债务处置

　甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有金宇实业股东的全部法定权利。

　甲乙双方确认并同意，因本次转让前金宇轮胎集团为金宇实业控股股东，对于：（１）上述定价基础的评估报告书中未列明的金宇实业应承担的相关债务；（２）基于本次股份转让完成前存在的事实，使金宇实业因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（３）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（４）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因行政处罚而导致处罚责任；（５）本次股份转让完成前因金宇实业签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（６）其它一切基于本次股份转让完成前存在的事实而导致金宇实业应承担的相关债务，金宇实业因上述事由应承担的责任和债务使乙方因此受到的经济利益损失的，均由甲方负责补偿。

　甲乙双方确认，自评估基准日至本协议股份转让完成日为过渡期，过渡期内金宇实业的经营盈亏，由金宇实业承担，不影响本协议股份转让的定价；同时双方共同确认，甲方同意按照经会计师事务所审核的盈利预测报告对金宇实业未来利润进行保证，金宇实业利润未达到预期的，由甲方给予补偿，具体待完成审计评估及盈利预测后由双方签订《盈利预测补偿协议》确定。

　（５）保证及承诺

　甲方保证金宇实业全部注册资本已由股东依法实缴到位，甲方合法持有本次转让的金宇实业５１％的股份，并且保证所转让的股份不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股份提出权属争议，由甲方承担相关责任。

　甲方保证其持有的金宇实业５１％的股份为依法可以转让的股份，甲方未涉入对或可能对本协议项下股份转让构成实质影响的任何正在进行、尚未了结或被其他第三方声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，甲方保证转让股份不存在任何法律障碍。

　甲方承诺，其基于本次股份转让而向乙方提供的金宇实业的资料均是真实、准确、完整的，没有任何虚假陈述和故意隐瞒。

　甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，金宇实业不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在正在执行及潜在的诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

　甲方保证积极配合赛轮股份及其他相关中介机构的工作以使赛轮股份非公开发行事宜顺利推进；自评估基准日起至本协议签订时，甲方保证未做出任何有损金宇实业经营权益、资产价值和潜在利益的行为；自本协议签订后，甲方对金宇实业履行善良管理义务，除经赛轮股份同意，甲方不对金宇实业做出任何重大决策；若有对本次股份转让造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件或其他情形，甲方将及时通知赛轮股份。

　本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股份转让价款。

　乙方保证，在其接到本次非公开发行涉及股份转让有关政府主管部门发出的任何批准、回复文件或对提交文件进行修改或补充通知时，立即告知甲方，对涉及甲方的修改事项在征得甲方同意后进行。

　甲乙双方确认并同意，在本协议生效前，任何一方不得以任何借口单方终止或解除本协议，本协议股份转让事项的任何修改、补充均应由甲乙双方达成书面一致意见。

　甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方现阶段必要的全部的批准或者授权（包括股东会、董事会决议批准或授权）。

　甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　甲乙双方各自向对方保证，将充分赔偿守约方因己方违反任何承诺、保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

　４、涉及的报批事项

　本项目尚需向商务部申请经营者集中事项。

　（二）投资越南子午线轮胎制造项目

　１、项目基本情况

　越南子午线轮胎制造项目由赛轮（越南）实施，该公司位于距离越南胡志明市西北方向约５０公里的西宁省福东工业园，占地面积２９４８５０平米（折合４４２亩）。公司规划建设年产３００万条半钢子午胎、１万条全钢工程胎。计划２０１３年下半年投产。

　赛轮（越南）有限公司目前注册资本３０００万美元，由赛轮股份出资３０００万美元，拥有１００％股权。

　本项目目标市场定位以国际市场销售为主，兼顾越南周边国家和地区汽车配套市场和替换胎市场两部分。其产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲、中东等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。

　２、项目发展前景

　投资越南子午线轮胎制造项目具有以下意义：（１）可利用当地丰富的天然橡胶资源进行生产经营，同时还为国内工厂获得质优价廉的天然橡胶创造了更好的条件；（２）越南处在经济发展的初级阶段，政府目前大力倡导加快发展天然橡胶深加工业务，鼓励国外企业在越南投资设立轮胎工厂；（３）自入世以来，多国相继对我国出口的轮胎发起了反倾销调查，目前我国轮胎行业已成为国际贸易中遭受反倾销频率最高、次数最多的行业之一。相比之下，西方国家普遍对越南实施优惠的双边贸易政策，因此在越南投资建设子午线轮胎制造项目可有效分散企业面临的国外贸易保护风险；（４）投资本项目是公司国际化发展战略的重要组成部分，利于提升企业竞争力。

　通过投资越南子午线轮胎制造项目，公司将充分发挥两国的技术、品牌、市场和地域、资源、劳动力等优势条件，根据不同国家和地区的市场需求以及关税政策，统一安排生产计划和销售发货，可达到优惠资源配置，增强规避和抵抗各类风险的多重效果。而且根据中国仍然将子午胎项目作为鼓励类的发展项目，以及越南政府大力倡导支持橡胶资源深加工精神，在福东工业园的橡胶加工园区内规划建设年产３００万条半钢子午胎１万条全钢工程胎，既符合两国的产业政策，也符合企业发展规划，是一个利用政策好、科技含量高、经济效益好的项目。

　经多方面论证分析，本项目不仅建设条件具备，而且所采用的技术是先进的，原材料供应和市场销售是可靠的，产品方案和生产规模是合适的，经济合理，效益显著。该项目不仅必要也是可行的。

　３、投资总额

　项目本次报批投资为５９，９９８万元人民币，其中建设投资５２，０１２万元人民币，建设期利息１，９８６万元人民币，全额流动资金６，０００万元人民币。

　截至２０１３年３月３１日，该项目已经投入２２，６１８万元人民币。

　４、经济效益预测

　经分析预测，本项目总投资收益率１１．６％、项目资本金净利润率３０．５％，全部投资内部收益率税前为１３．６％、税后为１２．４％。

　５、相关的审批程序

　２０１１年１２月２７日，青岛市商务局出具了青商批字［２０１１］７２号《关于同意赛轮股份有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司的批复》，同意公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司。

　２０１２年２月６日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核［２０１２］２号《关于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目核准的批复》，同意公司在越南的子午线轮胎制造项目。

　２０１２年２月２３日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字［２０１２］０５９号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

　２０１２年３月２０日，赛轮（越南）获取了越南西宁省经济区管委会所颁发编号为４５２０４３０００１７９号营业执照。

　２０１２年６月２１日，青岛市商务局出具了青商批字［２０１２］４６号《关于同意赛轮股份有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司注册资本进行变更的批复》，同意公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司，同意将注册资本增加至３０００万美元。

　２０１２年６月２６日，公司获取了商务部颁发的商境外投资证第３７０２２０１２０００４３号《企业境外投资证书》。

　２０１２年１２月２７日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核［２０１２］１６９号《关于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目变更建设规模及建设内容的批复》，同意公司在越南的项目建设规模及建设内容变更为：建设规模为年产３００万条半钢子午胎和年产１万条全钢工程胎，主要建设内容为建设半钢、全钢工程子午胎车间、炼胶车间等生产和辅助生产、生活设施，总建筑面积９万平方米，占地面积２９．４８５万平方米。项目其他核准内容不变。

　２０１３年１月１７日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字［２０１３］０９９号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

　（三）补充流动资金

　１、项目背景

　轮胎行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长营运资金需求规模也会持续扩大。尤其是在目前通货膨胀压力较大，银行贷款利率相对较高的情况下，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。

　２、补充流动资金的必要性及对公司的影响

　（１）规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险；

　（２）增强公司资金支付能力，降低偿债风险；

　（３）拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。

　（４）降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。

　本次拟募集资金中不超过２．２亿元用于补充流动资金，有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业５１％的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务规模，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；二则有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力；三则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

　２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　（１）降低资产负债率

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　（２）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

　本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过７．２８４５亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

　（３）提升主营业务收入及净利润

　本次收购金宇实业５１％股权完成后，合并后的公司主营业务收入及净利润将会有明显提升。投资越南子午线轮胎制造项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步开拓国际市场，促进业务布局的国际化，实现公司业务规模的高速成长。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

　综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业５１％的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。对金宇实业的收购完成后，公司不但将实现业务规模的增长，而且有利于公司产品在国际市场上的互补，扩大对北美地区以外国际市场的销售；投资越南子午线轮胎制造项目有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　本次非公开发行股票数量不超过８，５００万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于１０％。本次发行后，公司的总股本不超过４．６３亿股。按照发行８，５００万股且煜明投资认购１０％测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到１５，１０２．７７万股，占总股本的比例为３２．６２％，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（五）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业５１％的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。其中金宇实业、越南项目的主营业务均为轮胎产品的制造和销售，以上项目的实施将会使公司的业务规模进一步扩大，公司的业务布局进一步国际化，有利于提高公司在行业中的竞争地位，提升公司的核心竞争力。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至２０１２年１２月３１日，公司合并报表资产负债率为７３％，高于轮胎制造业上市公司平均资产负债率６５％的水平。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）原材料价格波动风险

　天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的３０－４０％左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落，但如果其价格回升，公司将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。

　（二）国际贸易壁垒提升的风险

　自２００１年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

　虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国ＤＯＴ认证、欧盟ＥＣＥ认证、巴西ＩＮＭＥＴＲＯ认证、美国ＳｍａｒｔＷａｙ认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

　（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

　随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

　（四）规模扩大带来的管理风险

　本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加，且面临着赛轮股份与金宇实业各种模式和资源的整合。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

　（五）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　第六节 发行人的股利分配情况

　一、公司现行的股利分配政策

　公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

　（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

　（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　１、２０１２年度

　根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司拟以２０１２年末总股本３７８，０００，０００股为基数，派发现金红利１．５元（含税），预计分配利润５６，７００，０００元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　该项议案已经提交２０１２年年度股东大会审议，尚待批准。

　２、２０１１年度

　根据公司２０１１年年度股东大会决议，公司以２０１１年末总股本３７８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配利润总额为３７，８００，０００元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　３、２０１０年度

　根据公司２０１０年年度股东大会决议，２０１０年度不进行利润分配，资本公积金也不转增资本，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　１、２０１２年度

　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为１６０，２８９，９３０．５３元；２０１１年度母公司实现净利润１５５，８５４，００５．５６元。

　根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司拟按规定提取法定盈余公积之后，以２０１２年末总股本３７８，０００，０００股为基数，派发现金红利１．５元（含税），预计分配现金股利５６，７００，０００元。本年度不进行资本公积金转增股本。该项议案已经提交２０１２年度股东大会审议，尚待批准。

　待上述利润分配方案经股东大会审议批准并实施之后，剩余未分配利润将结转至２０１３年度，主要用于补充２０１３年度的营运资金。

　２、２０１１年度

　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润１０４，９５２，０５２．４９元；２０１１年度母公司实现净利润９６，４３５，０５３．９５元，按１０％比例计提盈余公积金９，６４３，５０５．４０元，加以前年度结转的未分配利润２１３，１２２，９９８．７４元，公司未分配利润为２９９，９１４，５４７．２９元结转下一年度。２０１１年度的未分配利润主要用于补充２０１２年度的营运资金。

　３、２０１０年度

　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润１１３，２５９，５１８．４０元；２０１０年度母公司实现净利润９７，６９７，０８８．７９元，按１０％比例计提盈余公积金９，７６９，７０８．８８元，加以前年度结转的未分配利润１２５，１９５，６１８．８３元，公司未分配利润为２１３，１２２，９９８．７４元结转下一年度。２０１０年度的未分配利润主要用于补充２０１１年度的营运资金。

　三、公司利润分配政策的修改

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

　（一）股东大会的职权增加：“审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更”，且该事项由股东大会特别决议通过；

　（二）董事会的职权增加：“利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”；

　（三）监事会的职权增加：“对董事会执行公司现金分红政策和股东回报计划以及履行相应决策程序和信息披露情况进行监督，发现存在以下情形的，应发表明确意见，并督促其及时纠正：

　１、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　２、未严格履行现金分红相应决策程序；

　３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

　（四）公司的利润分配政策修改为：

　“１、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　２、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　３、现金分红的条件和比例：

　（１）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的３０％，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　４、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　５、公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　６、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　７、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　８、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　９、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　上述利润分配政策的修订尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、未来的股东回报规划

　公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的相关规定。

　未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

　赛轮股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十五日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

赛轮／公司／本公司／发行人	指	赛轮股份有限公司
董事会	指	赛轮股份有限公司董事会
股东大会	指	赛轮股份有限公司股东大会
公司章程	指	赛轮股份有限公司公司章程
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙）
金宇实业	指	山东金宇实业股份有限公司
金宇科技	指	山东金宇轮胎科技有限公司
博路凯龙	指	青岛博路凯龙轮胎有限公司
金宇国际	指	金宇国际控股有限公司
金宇集团	指	金宇轮胎集团有限公司
金宇轮胎	指	山东金宇轮胎有限公司
金宇（香港）	指	金宇集团（香港）有限公司
赛轮国际	指	赛轮国际有限公司
赛轮青岛分公司	指	赛轮股份有限公司青岛分公司
赛轮（越南）	指	赛轮（越南）有限公司
赛瑞特物流	指	青岛赛瑞特国际物流有限公司
赛瑞特橡胶	指	青岛赛瑞特橡胶有限公司
赛瑞特货代	指	青岛赛瑞特国际货代有限公司
沈阳和平	指	沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
赛轮销售	指	青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司
赛轮仓储	指	青岛赛轮仓储有限公司
本预案	指	赛轮股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案
本次发行／本次非公开发行	指	赛轮股份有限公司２０１３年度非公开发行股票的行为
认购协议	指	赛轮股份与煜明投资签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元／千元／万元／亿元	指	人民币元／千元／万元／亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投资额
１	收购金宇实业５１％股权	约２．１亿元	约２．１亿元
２	投资越南子午线轮胎制造项目	５．９９８亿元	不超过２．９亿元
３	补充流动资金	不超过２．２亿元	不超过２．２亿元
合计		约１０．２９８亿元	不超过７．２８４５亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	合伙人性质	目前任职情况
１	杜玉岱	普通合伙人	赛轮股份董事长、赛瑞特货代执行董事、赛瑞特橡胶执行董事、赛轮销售执行董事、赛瑞特物流执行董事
２	延万华	有限合伙人	赛轮股份副董事长，金宇实业董事长、总经理，金宇科技执行董事，博路凯龙执行董事、总经理，沈阳和平董事长
３	王建业	有限合伙人	赛轮股份董事、总经理，赛轮仓储执行董事、总经理，沈阳和平总经理、赛轮青岛分公司总经理
４	杨德华	有限合伙人	赛轮股份董事、赛瑞特物流总经理，赛瑞特货代总经理，赛瑞特橡胶总经理
５	宋军	有限合伙人	赛轮股份董事、董事会秘书、副总经理，赛轮国际董事
６	周天明	有限合伙人	赛轮股份董事、总工程师
７	任家韬	有限合伙人	赛轮股份副财务总监
８	朱小兵	有限合伙人	赛轮股份副总经理
９	郝树德	有限合伙人	赛轮股份副总经理
１０	谢小红	有限合伙人	赛轮股份副总经理
１１	丁锋	有限合伙人	赛轮股份副总经理
１２	周波	有限合伙人	赛轮销售总经理
１３	李吉庆	有限合伙人	赛轮股份监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长
１４	杜伟锋	有限合伙人	赛轮股份财务部部长
１５	赵瑞青	有限合伙人	金宇实业常务副总经理
１６	刘志远	有限合伙人	金宇科技总经理
１７	耿丰荣	有限合伙人	金宇实业财务总监、金宇国际董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投资额
１	收购金宇实业５１％股权	约２．１亿元	约２．１亿元
２	投资越南子午线轮胎制造项目	５．９９８亿元	不超过２．９亿元
３	补充流动资金	不超过２．２亿元	不超过２．２亿元
合计		约１０．２９８亿元	不超过７．２８４５亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
资产合计	２，１８０，０９３，４９９．３０	１，８９３，５５３，１４７．８７
负债合计	１，８８４，０８７，１８８．６９	１，７１５，６０６，７５６．２２
股东权益	２９６，００６，３１０．６１	１７７，９４６，３９１．６５
归属于母公司股东权益	２９６，００６，３１０．６１	１７７，９４６，３９１．６５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２，２０８，１６７，８０７．９８	１，７７５，０５４，８７５．７６
营业利润	１５８，７６９，４９５．７９	２８，３９０，４２７．４３
利润总额	１６０，５２２，９９３．０７	２８，９９８，２７８．４８
净利润	１１８，０５９，９１８．９６	２０，４８４，０１５．７９
归属于公司股东的净利润	１１８，０５９，９１８．９６	２０，４８４，０１５．７９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	８８１，３８７，４３１．３４	１２，６８７，７６７．９９
投资活动产生的现金流量净额	－１８３，７８３，７１３．３７	－６８９，８８７，０９９．２９
筹资活动产生的现金流量净额	－５９７，１０１，７３７．５３	７９７，４１６，０４９．２３
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，７３３，３３５．０５	－８，６３６，２１６．８５
现金及现金等价净增加额	９８，７６８，６４５．３９	１１１，５８０，５０１．０８