声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、《哈尔滨水务投资有限责任公司发行公司债券之受托管理协议》和《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人、公司：指哈尔滨水务投资有限责任公司。

　本期债券：指发行总额为人民币１５亿元的２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　债券托管机构：指中央国债登记公司／中国证券登记公司。

　主承销商、簿记管理人、受托管理人：指国信证券股份有限公司。

　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　承销团：指由主承销商为本期债券的发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。

　募集说明书：指发行人根据有关法律法规为本期债券发行而制作的《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律法规为本期债券发行而制作的《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　哈发［２０１２］５号文件：指中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府下发的《关于加快水利改革发展的实施意见》。

　国家发改委：指国家发展和改革委员会。

　哈尔滨市政府、市政府：指哈尔滨市人民政府。

　市财政局：指哈尔滨市财政局。

　市水务局：指哈尔滨市水务局。

　市国土局：指哈尔滨市国土资源局。

　市土地储备中心：指哈尔滨市土地储备中心。

　供水工程公司：指哈尔滨市供水工程有限责任公司。

　供排水集团：指哈尔滨供排水集团有限责任公司。

　《偿债资金专户监管协议》：指发行人与哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨分行签订的《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

　《受托管理协议》：指发行人与国信证券股份有限公司签订的《哈尔滨水务投资有限责任公司发行公司债券之受托管理协议》。

　《债券持有人会议规则》：指《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》。

　联合资信：指联合资信评估有限公司。

　鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］８３４号文批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：哈尔滨水务投资有限责任公司

　住所：哈尔滨开发区南岗集中区长江路３６８号１７０３室

　法定代表人：于沐

　联系人：咸伯居、刘丽、田丹丹

　联系地址：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道１３９号

　电话：０４５１－５８５６４０１０、５８５６４０６３

　传真：０４５１－８３１２７０９９

　邮编：１５００２８

　二、承销团

　（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：于浩、李阳敏、陈探、史天华、黄梁波

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３楼

　电话：０１０－８８００５３４２、８８００５０６９

　传真：０１０－８８００５０９９

　邮编：１０００３３

　（二）副主承销商：江海证券有限公司

　住所：哈尔滨市香坊区赣水路５６号

　法定代表人：孙名扬

　联系人：孙炜

　联系地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦Ａ座７层

　电话：０１０－５９３１５３９０

　传真：０１０－５９３１５３６５

　邮编：１０００３３

　（三）分销商

　１、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡、钱佳敏

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层

　电话：０１０－８８０８５１３６、８８０８５２７０

　传真：０１０－８８０８５１３５

　邮编：１０００３３

　２、东海证券有限责任公司

　住所：延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：陆晓敏

　联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号４楼

　电话：０２１－２０３３３６６２

　传真：０２１－５０４９８８３９

　邮编：２００１２５

　３、日信证券有限责任公司

　住所：呼和浩特市新城区锡林南路１８号

　法定代表人：孔佑杰

　联系人：唐晓颖

　联系地址：北京市西城区闹市口街１号长安兴融中心西楼１１层

　电话：０１０－６６４１２９９５

　传真：０１０－８８０８６６３７

　邮编：１０００３１

　三、债券托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：张志杰

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　电话：０１０－８８１７０７３３

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮编：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４楼

　联系电话：０２１－６８８７０１７２

　传真：０２１－６８８７５８０２－８２４５

　邮政编码：２００１２０

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：李刚

　联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦１３层

　联系电话：０２１－６８８０２５６２

　传真：０２１－６８８０７１７７

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　法定代表人：谢泽敏

　联系人：濮文斌

　联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区Ａ座５楼

　电话：０５７３－８２６２７２８９

　传真：０５７３－８２６２７２７９

　邮编：３１４０００

　六、信用评级机构：

　（一）联合资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层

　法定代表人：王少波

　联系人：张丽、高景楠

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号中国人保财险大厦１７层

　电话：０１０－８５６７９６９６

　传真：０１０－８５６７９２２８

　邮编：１０００２２

　（二）鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：李飞宾、徐扬彪

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　电话：０１０－６６２１６００６

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮编：１００１４０

　七、发行人律师：黑龙江金马律师事务所

　住所：黑龙江省哈尔滨市中山路１６０号

　负责人：李泽林

　联系人：李泽林、蒋晓薇、王艳华

　联系地址：黑龙江省哈尔滨市中山路１６０号

　电话：０４５１－８７７００３３３、８７７００３５３、８７７００３１５

　传真：０４５１－８７７００３０２

　邮编：１５００４０

　八、监管银行：哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨分行

　营业场所：哈尔滨市道里区尚志大街１６０号

　负责人：张其广

　联系人：王浩

　联系地址：哈尔滨市松北区松北一路２９－３１号

　电话：０４５１－８７１６９７０９

　传真：０４５１－８７１６９７０５

　邮编：１５００１０

　九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：于浩、李阳敏、陈探、史天华、黄梁波

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３楼

　电话：０１０－８８００５３４２、８８００５０６９

　传真：０１０－８８００５０９９

　邮编：１０００３３

　第三条 发行概要

　一、发行人：哈尔滨水务投资有限责任公司。

　二、债券名称：２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券（简称“１３哈水投债”）。

　三、发行总额：１５亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末，逐年按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还本金。

　本期债券票面利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差。基本利差区间为１．３０％－２．１０％；Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　九、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１３年５月１０日。

　十、簿记建档日：２０１３年５月３日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年５月６日。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的５月６日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：自２０１３年５月６日起至２０２０年５月５日止。

　十四、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末，逐年按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第３年至第７年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十五、付息日：２０１４年至２０２０年每年的５月６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十六、兑付日：２０１６年至２０２０年每年的５月６日分别按照发行总额２０％的比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　十八、承销方式：承销团余额包销。

　十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。

　二十、担保方式：无担保。

　二十一、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋；经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行主体长期信用等级为ＡＡ＋。

　二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨分行承诺在不违反国家法律法规及该行信贷政策的前提下，在每个付息日和本金兑付日前１２个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准）。

　二十三、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商江海证券有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《２０１３年哈尔滨水务投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

　通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　五、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　六、本期债券的受托管理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第３年至第７年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为２０１４年至２０２０年每年的５月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期第３、４、５、６、７个计息年度末每年偿还债券发行总额的２０％；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　本期债券本金兑付日为２０１６年至２０２０年每年５月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：哈尔滨水务投资有限责任公司

　住所：哈尔滨开发区南岗集中区长江路３６８号１７０３室

　法定代表人：于沐

　注册资本：壹佰贰拾玖亿零贰佰陆拾万柒仟肆佰元整

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：一般经营范围：哈尔滨市人民政府授权范围内的水利建设基（资）金项目拨改投和水利国有资产的运营管理及土地一级开发；滩涂治理；水利水电工程建设与经营；涉水产业投资与运营；松花江哈尔滨段的沿江开发与建设。

　发行人是经哈尔滨市政府批准设立、由市财政局出资成立、市水务局进行行业管理的国有独资公司，是哈尔滨市水务建设的投融资主体，主要业务涵盖城市供水、水利基础设施建设、土地一级开发等领域。发行人自成立以来，紧紧围绕哈尔滨市“北跃、南拓、中兴、强县”发展战略和“以水定城”的总体要求，承担了哈尔滨市松北灌排体系及水生态环境建设工程（简称“北国水城”项目）、哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程、呼兰河呼口大桥工程等多项政府重点水利工程项目建设，在巩固水务主业的基础上同时发展壮大滨水旅游、金融投资、农业开发等业务板块，逐渐发展为以产业化投资经营为主的大型国有企业。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总计３３１．７４亿元，负债合计１０９．５７亿元，所有者权益合计２２２．１７亿元，其中归属于母公司所有者权益合计２２２．１２亿元。２０１１年度，发行人实现营业收入１１．４４亿元，归属于母公司所有者的净利润３．１８亿元。

　二、历史沿革

　发行人系由哈尔滨市财政局于２００８年１２月出资设立的国有独资公司，初始注册资本为１亿元人民币，取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的注册号为２３０１９９１０００８４２８５的企业法人营业执照。

　２０１０年４月，哈尔滨市财政局根据哈尔滨市人民政府２０１０年第４４号专题会议纪要的决定，对公司增资１２，８０２，６０７，４００．００元，增资后公司注册资本为１２，９０２，６０７，４００．００元。

　三、股东情况

　哈尔滨市人民政府授权哈尔滨市财政局对发行人履行出资人职责，出资比例占公司注册资本的１００％。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　发行人按照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按有关规定规范运作。根据哈尔滨市政府批准的《哈尔滨水务投资有限责任公司章程》，公司不设股东会，由市财政局作为公司的权力机构行使股东职权；公司设董事会、监事会和经理层。

　（二）组织结构

　发行人本部设办公室、经济部、政策法规审计部、土地收储运营部、计划财务部、人力资源部、资本运营部、投资发展部、供水事业部、安全质量监察部、企划部、党群工作部、工程部、总工办、计划前期部等１５个部门。

　五、发行人与子公司的投资关系

　截至２０１１年１２月３１日，发行人纳入合并范围的子公司共１４家，其中一级子公司８家。

　六、发行人主要子公司情况

　（一）哈尔滨市供水工程有限责任公司

　哈尔滨市供水工程有限责任公司（简称“供水工程公司”）成立于２００１年８月，为发行人全资子公司。供水工程公司经营范围中的许可经营项目为自来水供应，销售；一般经营项目包括水资源开发利用；供水及配套设施设备制造，净水剂开发。截至２０１１年１２月３１日，供水工程公司资产总计５９０，０９３．５９万元，所有者权益合计１３９，５２１．０８万元；２０１１年实现主营业务收入４５，５２９．８０万元，净利润７３．９８万元。

　（二）哈尔滨北国水城旅游投资有限责任公司

　哈尔滨北国水城旅游投资有限责任公司（简称“北国水城公司”）成立于２０１０年４月，由发行人全额出资设立。北国水城公司经营范围中的许可经营项目为停车场公共收费；一般经营项目包括旅游景区、景点项目投资及管理；旅游及游乐项目、旅游区开发及管理，旅游活动策划、会议服务、商品展览展示，垂钓服务，摄影、摄像，景区物业管理；销售：园林景区专用设施，旅游纪念品，户外用品；环境规划设计，园林绿化工程。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计４，９７８．７９万元，所有者权益合计４，９１０．８１万元；２０１１年实现主营业务收入３７３．２５万元，净利润－２３．４７万元。

　（三）黑龙江哈水投房地产开发有限公司

　黑龙江哈水投房地产开发有限公司成立于２００７年８月，为发行人全资子公司，具有三级房地产开发资质，经营范围为房地产开发经营。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计３，０３７．１７万元，所有者权益合计２，８２２．１７万元；２０１１年实现主营业务收入０万元，净利润－１０．８５万元。

　（四）哈尔滨益龙房地产开发有限公司

　哈尔滨益龙房地产开发有限公司（简称“益龙房地产公司”）成立于２００１年４月，为发行人控股子公司，具有三级房地产开发资质，经营范围为按资质证书从事房地产开发。截至２０１１年１２月３１日，益龙房地产公司资产总计４，４２４．３５万元，所有者权益合计１，１７８．７４万元；２０１１年实现主营业务收入０万元，净利润－１１１．６９万元。

　（五）哈尔滨水投工程质量检测有限责任公司

　哈尔滨水投工程质量检测有限责任公司（简称“工程质检公司”）成立于２００９年５月，为发行人全资子公司，具有水利工程质量检测乙级资质，经营范围为水利工程质量检测。截至２０１１年１２月３１日，工程质检公司资产总计２５８．２４万元，所有者权益合计４０．３７万元；２０１１年实现主营业务收入２５３．１７万元，净利润－２．０５万元。

　（六）哈尔滨市龙卓水景观设计有限公司

　哈尔滨市龙卓水景观设计有限公司（简称“龙卓设计公司”）成立于２０１１年４月，由发行人全额出资设立。该公司具有黑龙江省风景园林专项设计乙级资质，经营范围包括风景园林设计、规划及技术服务，环境美化的技术开发、转让、咨询，园林绿化。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计１１５．０５万元，所有者权益合计１１１．２８万元；２０１１年实现主营业务收入６２．００万元，净利润１１．２８万元。

　（七）哈尔滨供排水实业有限责任公司

　哈尔滨供排水实业有限责任公司（简称“供排水实业公司”）成立于２００３年５月，为发行人二级控股子公司，经营范围包括供水设施清洗和消毒，贮水容器消毒仓储（不含危险品、剧毒品），仪器仪表安装，水表安装；分支机构经营：市政工程监理、绿化工程、物业管理、汽车清洁维护、机械加工、电气及机械设备维修、锅炉供暖、洗浴。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计９０１．９９万元，所有者权益合计３２１．７５万元；２０１１年实现主营业务收入４５８．１４万元，净利润５１．９８万元。

　（八）哈尔滨北国水城农业经济运营有限公司

　哈尔滨北国水城农业经济运营有限公司成立于２０１１年１２月，由发行人全额出资设立。该公司经营范围包括农作物种植与销售，土地一级开发。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计５０．００万元，所有者权益合计５０．００万元；２０１１年未实际开展经营活动。

　（九）北京中水融汇投资管理有限责任公司

　北京中水融汇投资管理有限责任公司成立于２０１１年１１月，由发行人全额出资设立。该公司经营范围包括投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询；企业策划、设计；企业管理；税务代理、税务咨询；物业管理。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总计１２，２００．００万元，所有者权益合计２００．００万元；２０１１年未实际开展经营活动。

　七、发行人主要领导成员情况

　（一）董事

　于沐：男，１９６２年生，研究生学历。历任哈尔滨市水利计财处处长，哈尔滨市水务局水资源处处长、规划计划处处长、副局长、党委委员。２０１１年１１月至今任发行人董事长。

　王忠诚：男，１９６４年生，研究生学历。历任哈尔滨市江堤处纪检委书记、党委负责人，哈尔滨市西泉眼水库管理处处长。２０１１年９月至今任发行人董事兼总经理。

　程静：女，１９８２年生，本科学历。历任发行人计划前期部副部长、资本运营部部长、总经理助理。２０１１年７月至今任发行人职工董事兼总经理助理。

　（二）监事

　王有珍：女，１９５９年生，本科学历。曾任哈尔滨市财政局农林处副处长。２０１２年２月至今任发行人监事会主席。

　邓平燕：女，１９５０年生，研究生学历。历任黑龙江水利机械厂副厂长、厂长兼党委书记，哈尔滨市水务局审计处处长、纪检监察室主任、财审处处长。２００８年１２月至今任发行人监事。

　苗海鹰：女，１９６３年生，研究生学历。历任哈尔滨会计师事务所部主任、哈尔滨公立会计师事务所部主任、哈尔滨公立会计师事务所有限公司副所长。２０１１年９月至今任发行人监事。

　刘晓峰：男，１９７９年生，本科学历。历任黑龙江省水利冲填处路桥公司技术负责人、副经理，哈尔滨水务投资有限责任公司项目二部负责人。２０１１年７月至今任发行人职工监事。

　曲晶：女，１９８３年生，本科学历。历任哈尔滨市政建设公司工程部副部长、发行人计划前期部副部长。２０１１年７月至今任发行人职工监事。

　（三）高级管理人员

　公司总经理王忠诚先生简历参见公司董事情况。

　宋和良：男，１９６３年生，本科学历。历任阿城市（区）审计局副局长，哈尔滨市审计局农业处处长。２０１１年７月至今任发行人常务副总经理。

　李晓琦：女，１９６１年生，本科学历。历任哈尔滨汽车零件二厂综合办副主任，哈尔滨市水利规划设计研究所副处长。２００８年１２月至今任发行人副总经理兼财务总监。

　咸伯居：男，１９７３年生，双硕士研究生学历。历任天力集团北京分公司营销部经理，哈尔滨中强能源科技有限公司总裁助理兼综合运营部经理，深圳市创新投资集团有限公司投资经理、哈尔滨创新投资管理有限公司副总经理暨合伙人。２００８年１２月至今任发行人副总经理。

　武庄：男，１９６２年生，研究生学历。历任哈尔滨自来水集团公司运输处处长，益龙房地产公司总经理，哈尔滨益龙物业管理有限公司总经理，哈尔滨供排水实业有限责任公司董事长兼总经理。２０１１年７月至今任发行人副总经理。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　目前，发行人主营水务业务，主要包括原水供应、水利基础设施建设和水利项目附属土地的一级开发，同时依托水务主业发展滨水旅游、金融投资、农业开发等业务。

　（一）供水行业

　水资源是一切生命的源泉，是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源，已成为社会进步和经济发展的重要支柱。根据国家统计局统计，２０１２年我国总用水量为６，１１０亿立方米，与上年基本持平；其中，生活用水增加３．２％，工业用水下降０．８％，农业用水下降０．５％，生态补水增长７．２％。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到２０３０年，我国国民经济用水需求量将达到７，０００亿至８，０００亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。根据《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发［２０１１］１号），预计“十二五”期间我国将基本建成水资源合理配置和高效利用体系，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮用水安全得到全面保障，并将积极推进水价改革，合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。从发展前景来看，二十一世纪被称为“水的世纪”。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界的共识。中央和地方各级政府部门都把水问题提到重要位置，供水行业将成为中国未来发展最快的产业之一。

　哈尔滨市地处中国东北北部地区，黑龙江省南部，境内的大小河流均属于松花江水系和牡丹江水系。哈尔滨水资源特点是自产水偏少，过境水较丰，时空分布不均，表征为东富西贫，一年中降水主要集中在６－９月，占全年降水量的７０％以上。２０１１年，全市水资源总量为９１．５亿立方米。

　２０１０年８月，为确保城市供水安全，哈尔滨市水务局编制了《哈尔滨市城市供水工程专项规划》，明确了哈尔滨市城区“以磨盘山为主水源、西泉眼为备用水源、松花江为战略水源”的供水格局。目前，磨盘山供水一期、二期工程设计日供水能力合计９０万吨，可满足哈尔滨市江南主城区的城市用水，包括平房区、道里区、香坊区、道外区、南岗区等五区，日均供水量约８７万吨，占哈尔滨市用水总量的比例超过８０％，其余２０％目前主要依赖地下水。西泉眼水库于２００７年正式开工建设，设计用途为防洪、除涝和农业灌溉，同时作为哈尔滨市的备用水源。西泉眼水库供水后，哈尔滨城市供水格局将更加完善。哈尔滨市将适时启动西泉眼水库供水工程，实现供水后将可解决阿城区、宾县宾西开发区、松北区、呼兰利民开发区等区域居民长期饮用地下水问题。

　“十二五”期间，哈尔滨市将通过建设各类水源工程，强化水资源管理，逐步完善全市水资源总体配置格局，加速发展民生水利，不断增强供排水保障能力，充分保障全市生活、生产和生态用水。总体看来，哈尔滨市供水行业面临着较为广阔的发展空间。

　（二）水利基础设施建设行业

　水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是经济社会发展不可替代的基础支撑，是生态环境改善不可分割的保障系统，具有很强的公益性、基础性和战略性。水库加固、饮水工程、灌区改造等民生水利工程是基础设施建设的重中之重，近几年政府在此方面的投资力度逐渐加大。

　２０１１年１月，中共中央、国务院以中发［２０１１］１号文件印发了《关于加快水利改革发展的决定》，从经济社会发展全局出发，科学阐述了水利发展的阶段性特征和战略地位，明确提出：要加大公共财政对水利的投入，多渠道筹集资金，力争今后１０年全社会水利年平均投入比２０１０年高出一倍；发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域；各级财政对水利的投入的总量和增量要有明显提高。同时，在２０１１年７月召开的中央水利工作会议上，国家主席胡锦涛进一步明确加快水利改革发展的主要目标是：力争通过５年到１０年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后局面；到２０２０年，基本建成防洪抗旱减灾体系、水资源合理配置和高效利用体系、水资源保护和河湖健康保障体系、有利于水利科学发展的体制机制和制度体系。“十二五”期间，我国南水北调等大型民生水利工程建设将全面提速；各地将不断加大资金投入，加快农田水利建设，未来水利市场容量极为可观。

　“十一五”期间，哈尔滨市水利投入增多、发展速度加快、改革成效明显，确立了“以水定城”发展定位，开启了松花江时代。“十二五”期间，哈尔滨市水务工作的总体思路是：紧紧围绕中发［２０１１］１号文件精神，以水资源的高效利用和优化配置为核心，以提高水利综合保障能力为目标，继续巩固和加强水利基础设施建设，加快民生水利发展，逐步建立和完善适于经济社会协调发展的防洪减灾、水资源供给保障和生态环境保护体系，实现水资源的可持续利用，为全市实施“北跃、南拓、中兴、强县”发展战略提供强有力的水务支撑和保障。

　（三）土地一级开发行业

　城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权出让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。

　２０１１年至２０１５年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。

　二、发行人的行业地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　１、供水行业

　发行人是哈尔滨市最大的水务经营企业，负责管理哈尔滨市的主水源磨盘山水库和备用水源西泉眼水库，是全市唯一的地表水供应者。目前，磨盘山水库原水供应能力可满足哈尔滨市江南主城区的用水，日供水量覆盖全市生活用水总量的８０％以上；且发行人已着手整合松北区、呼兰区、利民开发区等地区的供水资产。发行人在哈尔滨市的供水行业中拥有垄断地位。

　２、水利基础设施建设行业

　发行人是黑龙江省最大的水利投资企业，是哈尔滨市最大的重点水利工程项目建设主体，承担着哈尔滨市涉及城乡供水、堤防改线、河道整治以及水库、滩涂、旅游、农业开发等各类水利基础设施的建设。发行人自成立以来，已建成顾乡堤改线工程暨友谊路延伸至群力新区工程、马家沟回水堤工程等，在建项目包括哈尔滨市松北灌排体系及水生态环境建设一期工程、松花江北岸堤防防汛抢险通道工程、松花江南岸东部堤防防汛抢险通道工程、呼兰河呼口大桥工程、松花江避暑城城区交通干道北京东路工程、哈尔滨市城市近期堤防工程东方红堤段工程等项目。上述在建项目总投资２００．８５亿元，截至２０１２年６月末，已完成投资７４．１３亿元。

　３、土地一级开发业务

　根据哈尔滨市人民政府２００８年第１５次市长办公会议决议事项纪要，对于可以改变堤线实现围合并且符合城市总体规划、土地利用规划的新增未利用地，市国土资源局及土地储备中心委托发行人进行滩涂治理和土地整理，也可委托发行人实施土地一级开发。市土地储备中心将整理开发成本和相应规费等返还发行人，土地出让净收益由发行人与市政府按比例分成。根据哈发［２０１２］５号文件，发行人可获得自有效益地块土地出让净收入的９０％，用于水利项目建设。发行人通过承建哈尔滨市大部分重点水利工程项目，取得了大量政府补偿性滨水效益土地，成为哈尔滨市沿江土地的主要一级开发主体。目前，发行人因承建哈尔滨市松北灌排体系及水生态环境建设工程、松花江避暑城城区交通干道北京东路工程等水利基础设施项目，已接受市国土资源局和土地储备中心的委托整理开发北国水城项目１－３号、６号、９－１１号地块、斗沟子屯地块、三家湾地块和北京东路地块等１０块工程附属土地，分布于哈尔滨市松北区和呼兰区，总面积４２．７４平方公里，均为松花江畔的稀缺优质土地资源，土地价值较高，需求刚性较强，未来土地出让收入预计将超过６４０亿元，其中归发行人所有的净收益和开发成本返还预计可达２９９亿元。

　（二）发行人的竞争优势

　１、自然资源优势

　哈尔滨市地处中国东北北部地区，黑龙江省南部，有松花江水系和牡丹江水系的多条河流途经境内，如松花江、呼兰河、阿什河、拉林河、虻牛河、蚂蜒河、东亮珠河、泥河、漂河、蜚克图河、少陵河、五岳河、倭肯河等，过境水资源丰富。２０１１年，全市水资源总量达９１．５亿立方米。发行人经营的磨盘山水库作为全市主水源，水量充沛，水质极佳，年经流量平均为５．６亿立方米，按照国家环保总局７５项检测标准，其上游水质除总氮为Ⅱ类水质标准，其余均达到Ⅰ类水质标准，完全符合饮用水的要求。

　２、区域经济优势

　作为黑龙江省省会和中国东北北部的政治、经济、文化和交通中心，哈尔滨市的人口规模和经济发展支持着对水务行业产品的巨大需求。“十一五”期间，哈尔滨市地区生产总值从１，７９６．４亿元增长到３，６６５．９亿元，地方财政一般预算收入从９８．０亿元增长到２３８．１亿元，年均分别增长１３．５％和１９．４％。２０１２年，全市地区生产总值达４，５５０．１亿元，比上年增长１０．０％；全年公共财政预算总收入完成５８１．４亿元，同比增长１５．８％；其中地方公共财政预算收入完成３５４．７亿元，同比增长１８．１％。。根据哈尔滨市第六次全国人口普查结果，全市登记常住人口为１，０６３．６０万人，较１０年前增加１２２．２６万人，年平均增长率为１．２３％，高于全国年平均增长率０．６６个百分点。哈尔滨市城市规模的不断扩大和人口的增长为发行人供水业务的发展打下了坚实的基础。

　３、行业垄断优势

　发行人是哈尔滨市最大的水务经营企业、黑龙江省最大的水利投资企业。目前，发行人掌握着哈尔滨市的主水源磨盘山水库和备用水源西泉眼水库，并承担着哈尔滨市大多数重大水利工程建设和沿江土地一级开发任务。作为哈尔滨市主水源的经营管理者和最大的水利基础设施建设主体，发行人在以上行业均拥有较强的垄断优势，市场相对稳定，持续盈利能力较强。

　４、政府支持优势

　发行人作为哈尔滨市政府实施供水和水务基础设施建设的投资和运营主体，享有市政府在财税政策、资金、资源等方面的大力支持。

　２００９－２０１１年，发行人分别收到政府补助２．２６亿元、２．５３亿元和３．３２亿元，用于支持公司的水务水利基础设施建设。

　２０１０年６月，哈尔滨市财政局对发行人制定以下财税扶持政策：２０１０－２０１２年间，由市财政局按照发行人缴入市级的营业税和企业所得税额度给予等额补贴；２０１３－２０１４年间，由市财政局按照发行人缴入市级的营业税和企业所得税额度给予５０％比例补贴。以上补贴作为市政府注入发行人的资本金。

　２０１２年３月，中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府下发了《关于加快水利改革发展的实施意见》（哈发［２０１２］５号），要求扶持水利投融资平台发展，鼓励发行人做强做大，整合全市涉水资产；２０１１－２０１５年，哈尔滨市每年将从水利建设基金中提取一定数额资金作为水利项目建设资本金注入发行人；委托发行人整理开发的水利项目效益地块的土地出让净收入的９０％分配给发行人，用于水利项目建设。

　三、主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务模式及构成

　发行人一直致力于原水供应、水利基础设施建设、土地一级开发等业务，在进一步完善城市水务基础

　哈尔滨水务投资有限责任公司

　主承销商

　发行人

　二〇一三年五月

　(下转A19版)