证券简称：罗平锌电 证券代码：００２１１４ 公告编号：２０１３－３１

云南罗平锌电股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

１、证券名称：罗平锌电

２、证券代码：００２１１４

３、股票交易异常情形

本公司股票交易价格于２０１３年４月１８日、１９日、２２日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况说明

１、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

２、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

３、经向管理层核实，近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

４、经核查，本公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

５、经核查，股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

１、公司于２０１３年１月１７日披露了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》。鉴于本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于２０１３年４月３日再次召开董事会审议了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》（草案）等有关议案，并于２０１３年４月９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了此次重大资产重组相关信息。目前，公司本次重大资产重组项目的相关工作正在有序开展。

２、公司于２０１３年４月１６日，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《 关于２０１３年第一季度业绩预告修正公告》（公告编号：２０１３－２８）。公司在２０１３年２月２８日披露的《２０１２年年度报告摘要》中预计２０１３年第一季度归属于上市公司股东的净利润将亏损５００－１０００万元，修正后的预计业绩为归属于上市公司股东的净利润将亏损３４００万元－３９００万元。

３、公司于２０１３年４月１７日，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《关于撤销公司退市风险警示的提示性公告》（公告编号：２０１３－３０），公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所批准，公司股票交易自２０１３年４月１８日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“＊ＳＴ锌电”变更为“罗平锌电”；证券代码不变，仍为“００２１１４”；日涨跌幅限制由５％变为１０％。

本公司董事会确认：除前述事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司提醒投资者：公司重大资产重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》第十五节所披露的本次重大资产重组的风险说明，并注意投资风险。

四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

五、关于重大资产重组的一般风险提示

公司已于２０１３年４月９日披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》（草案），在此次重大资产重组中，公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行８７，９８８，８２７ 股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下称“德荣矿业”）１００％的股权。本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

六、本公司认为必要的其他风险提示

１、公司在２０１３年２月２８日披露的《２０１２年年度报告摘要》中对２０１３年一季度业绩进行了预测，预计２０１３年第一季度归属于上市公司股东的净利润将亏损５００－１０００万元。２０１３年４月１６日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《 关于２０１３年第一季度业绩预告修正公告》（公告编号：２０１３－２８），修正后的２０１３年第一季度预计业绩为归属于上市公司股东的净利润将亏损３４００万元－３９００万元。主要原因是：

（１）公司在《２０１２年年度报告摘要》中对２０１３年第一季度的业绩预告是基于当时锌锭市场情况、预期价格走势而做出的预测。受国际、国内经济环境影响，有色行业市场持续低迷，需求疲软。２０１３年第一季度，锌价走势一路下跌，从１５０００多元／吨下跌至１４０００元／吨左右。随着锌产品价格的持续下跌，公司经营业绩随之下降。

（２）报告期内，由于受到云南省曲靖地区持续不断的干旱气候影响，公司自备电站发电量大幅减少，公司生产用电大量外购，而时逢枯水期季节，根据阶梯电价规定，枯水期电价在基准电价基础上相应上浮，加之部份大宗原材料价格上涨导致产品生产成本增加。

（３）公司对外投资参股的两个水力发电站由于干旱原因出现亏损，加之其它投资单位产销未达预期也出现相应亏损，致使公司亏损额增加，使得归属于上市公司股东的净利润比当初预计亏损额扩大。

公司本次业绩预告修正数据是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据以２０１３年４月２６日公司披露的《２０１３年第一季度报告》为准。公司董事会在《２０１２年年度报告摘要》中对锌锭市场情况及预期价格走势分析把握不准确，导致预计业绩亏损数额与实际亏损数额相差较大，在此特向各位投资者表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

２、本公司郑重提醒广大投资者：本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日

证券简称：罗平锌电 证券代码： ００２１１４ 公告编号：２０１３－３２

云南罗平锌电股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于２０１３年４月９日 在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上刊登了《云南罗平锌电股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：２０１３—２５），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会为２０１３年第一次临时股东大会。

２、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第五届董事会第六次会议决议召开。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年４月２４日（星期三）下午１４：００。

网络投票时间： ２０１３年４月２３日—２０１３年４月２４日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３ 年４月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１３ 年４月２３日下午１５：００ 至２０１３ 年４月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

６、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席对象：

（１）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至２０１３年４月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第二次、第五届董事会第六次会议审议通过，同意提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

１、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

２、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》（逐项审议）

２．１ 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

２．２ 标的资产的定价原则及交易价格

２．３ 发行股份的定价原则及价格

２．４ 发行股份的数量

２．５ 发行股份的上市地点

２．６ 发行股份锁定期

２．７ 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

２．８ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

２．９ 决议的有效期

３、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

４、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

５、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

６、审议《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

７、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》

８、审议《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

９、审议《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

１０、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

１１、审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》

上述待股东大会审议的议案须按特别决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请参见２０１３ 年１ 月１７ 日、２０１３年４月９日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》和《云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（２）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

２、登记方式：以现场、电话、信函或传真的方式进行登记（须在２０１３年４月２２日下午１７：００ 点之前送达或传真到公司）。

３、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县九龙镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室。

４、登记时间： ２０１３ 年４月２２日

上午９：００～１１：００，下午１５：００～１７：００

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２１１４

２、投票简称：锌电投票

３、投票时间：２０１３年４月２４ 日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０ 和下午１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述全部议案	１００
议案１	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	１．００
议案２	《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》	２．００
２．１	本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方	２．０１
２．２	标的资产的定价原则及交易价格	２．０２
２．３	发行股份的定价原则及价格	２．０３
２．４	发行股份的数量	２．０４
２．５	发行股份的上市地点	２．０５
２．６	发行股份锁定期	２．０６
２．７	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	２．０７
２．８	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．０８
２．９	决议的有效期	２．０９
议案３	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	３．００
议案４	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》	４．００
议案５	《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》	５．００
议案６	《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》	６．００
议案７	《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》	７．００
议案８	《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》	８．００
议案９	《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》	９．００
议案１０	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》	１０．００
议案１１	《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》	１１．００
议案１２	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》	１２．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

序号	议　案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
２	《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》	对子项逐项表决
２．１	本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
２．２	标的资产的定价原则及交易价格
２．３	发行股份的定价原则及价格
２．４	发行股份的数量
２．５	发行股份的上市地点
２．６	发行股份锁定期
２．７	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
２．８	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．９	决议的有效期
３	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
４	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
５	《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
６	《关于签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
７	《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》
８	《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
９	《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
１０	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
１１	《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》
１２	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２３日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年４月２４日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票不能撤单。

２、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

３、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、会务联系人：桂志坚、石磊

联系电话：０８７４－８２５６８２５

传 真：０８７４－８２５６０３９

通讯地址：云南省罗平县九龙镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室。

邮 编：６５５８００

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

２、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

特此公告

附：授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２３日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人 （单位）出席云南罗平锌电股份有限公司于２０１３年４月２４日召开的２０１３年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

注：１、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内打√表示你的意见。

２、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字）		身份证号或营业执照注册登记号
受托人（签字）		身份证号
委托人持有股数
委托人股东账号
委托日期		委托单位：（盖章）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。