本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议不存在否决或修改提案的情况

　●本次会议召开前不存在补充提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）二〇一二年年度股东大会于２０１３年４月２２日下午１：３０在福州市鼓楼区西二环中路４３６号黎明总部二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共有２０名， 代表有表决权股份数５１５，６２０，１１１股， 占公司股本总额的６７．１５％，会议有效。

　本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。除董事沈敬武先生、郑文宝先生、叶兴针先生、陈金成先生因另有公务未能出席，公司其余董事及董事会秘书均出席本次会议；监事会主席林振铭先生出席本次会议，其余监事因另有公务未能出席；高级管理人员朱国林先生出席会议，其余高级管理人员因另有公务未能出席外均列席本次会议。

　二、会议表决情况

　会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议：

　（一）关于《永辉超市股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（二）关于《永辉超市股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（三）关于《永辉超市股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（四）关于公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（五）关于公司２０１２年度利润分配的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１２年度公司在合并范围内实现净利润５０３，０４７，５８９．３３元，母公司实现净利润３５５，４６３，２７９．０１元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意按以下方案对母公司的利润进行分配：

　１、提取１０％法定盈余公积金３５，５４６，３２７．９０元；

　２、提取法定盈余公积金后剩余利润３１９，９１６，９５１．１１元，加年初未分配利润５０６，９３４，６８９．４５元，扣除２０１１年度现金股利分配１５３，５８０，０００．００元，２０１２年度可供股东分配的利润为６７３，２７１，６４０．５６元；

　３、以２０１２年１２月３１日的总股本７６７，９００，０００股为基数，拟向公司全体股东每１０股派发现金红利３．００元人民币（含税），共分配２３０，３７０，０００．００元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的４５．８８％。利润分配后，剩余未分配利润４４２，９０１，６４０．５６元转入下一年度；

　４、以２０１２年１２月３１日的总股本７６７，９００，０００股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每１０股转增１０股，共计转增７６７，９００，０００股，转增完成后公司总股本为１，５３５，８００，０００股。截止２０１２年１２月３１日母公司资本公积余额为２，３００，８７４，４７７．０７元，转增７６７，９００，０００元后，资本公积余额为１，５３２，９７４，４７７．０７元。

　授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续。

　（以上议案５１５，５９２，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权９９．９９％；２８，０００股反对；０股弃权）

　（六）关于公司２０１２年关联交易情况及２０１３年关联交易计划的议案

　Ⅰ ２０１２年公司关联交易情况

　公司２０１２年度关联交易金额合计４２，８８６，３５７．８０元，具体如下：

　１、 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，２０１２年租金合计５，１６９，５１０元，其中：

　① 公司（大学城店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积２，６４３平方米。２０１２年度租金为５９７，０００元。

　② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的地下部分用于开设门店，面积８，５４０平方米。２０１２年度租金及物业费为４，０９９，２００元。

　③ 公司自２０１２年７月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积５２５９平方米，每月租金７８，８８５元，２０１２年租金为４７３，３１０元。

　２、 接受关联方提供的工程服务，支付服务费３７，７１６，８４７．８０元，其中：

　① ２０１２年公司向福建永隆祥装修工程有限公司支付门店装修工程服务费人民币２６，７１６，８４７．８０元；

　② ２０１２年公司向福建永嘉投资有限公司支付物流建设工程服务费人民币１１，０００，０００．００元。

　Ⅱ ２０１３年度公司关联交易计划

　１、 同意公司根据经营需要向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，２０１３年租金预计为５，６４２，８２０元，其中：

　① 公司（大学城店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积２，６４３平方米。预计２０１３年度租金为５９７，０００元。

　② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积８，５４０平方米。预计２０１３年度租金及物业费为４，０９９，２００元。

　③ 公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积５２５９平方米，每月租金７８，８８５元，预计２０１３年租金为９４６，６２０元。

　２、 同意公司接受关联方提供的工程服务，预计２０１３年支付服务费１，５００万元，其中：

　① 公司２０１３年接受福建永隆祥装修工程有限公司为部分门店装修提供工程服务，预计工程服务费为２，０００，０００元；

　② 公司２０１３年接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计工程服务费为１３，０００，０００元。

　根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生、谢香镇先生、林登秀先生回避了此项议案表决。

　（以上议案１７７，６９３，６９５股同意， 占出席会议所有股东所持表决权９９．９８％；０股反对； ２８，０００股弃权）

　（七）关于公司２０１２年银行授信、贷款计划执行情况及２０１３年度申请授信计划的议案

　截止２０１２年１２月３１日公司贷款余额７．８９亿元（含子公司项目贷款余额０．８９亿元），短期融资券余额７亿元。全年共发生财务费用１４，７９６万元，其中：利息支出１３，５００万元、利息收入及汇兑净收益２，２５４万元、金融手续费等３，５５０万元。

　２０１３年公司计划新开存量签约店４０家及部分即签即付门店，部分老店整改，建设重庆物流、安徽物流、福建物流、重庆总部大楼、彭州农产品加工配送中心等项目，预计２０１３年投资规模将达１８亿元。２０１３年度预计营业现金净流入１１亿元及定向增发股东投入１０亿元。年末资产负债率在６０％以内。

　为确保公司有足够的营运和投资建设资金，同意公司２０１３年度向九家商业银行申请共６５亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（八）关于《公司董事、监事２０１２年度薪酬执行情况及２０１３年薪酬预案》的议案

　（以上议案５１３，７１０，３１０股同意， 占出席会议所有股东所持表决权９９．６３％；１，９０９，８０１股反对；０股弃权）

　（九）关于续聘致同会计师事务所为公司２０１３年度外部审计机构及审计费用的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（十） 关于修改《公司章程》部分条款的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　（十一）关于修改《监事会议事规则》的议案

　（以上议案５１５，６２０，１１１股同意， 占出席会议所有股东所持表决权１００％；０股反对；０股弃权）

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所涉第十项关于修订公司章程的议案需经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上同意正式通过；有关关联交易的议案，关联股东张轩松、张轩宁、谢香镇、林登秀须回避该项表决；其余九项议案分别经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上同意正式通过。

　四、律师见证意见

　本次会议由上海市通力律师事务所程晶晶律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司２０１２年年度股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

　五、备查文件

　（一） 《永辉超市股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》

　（二） 《永辉超市股份有限公司二〇一二年年度股东大会决议》

　（三） 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司２０１２年年度股东大会的法律意见书》

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十四日