证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１３－００８

　平顶山天安煤业股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１３年４月２０日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事１４人，实际出席董事８人。张付有董事、张建国董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决，杜波董事因另有公务委托卫修君董事代为出席表决，喻维纲董事因另有公务委托独立董事袁世鹰先生代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事耿明斋先生代为出席表决，独立董事陈继祥先生因另有公务委托独立董事董超先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　一、审议２０１２年度总经理工作报告

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度总经理工作报告。

　二、审议２０１２年度董事会工作报告

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告。

　三、审议２０１２年度财务决算报告

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度财务决算报告。

　四、审议２０１２年度利润分配预案

　２０１２年公司合并报表实现税前利润１，４４１，６４９，０６１．６４元，归属于母公司所有者的净利润１，１２１，４３７，７８１．３９元。母公司实现净利润１，１４５，３４３，８０４．５３元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金１１４，５３４，３８０．４５元，当年可供股东分配的利润１，０３０，８０９，４２４．０８元。

　依据实际情况，公司拟以２０１２年１２月３１日总股本２，３６１，１６４，９８２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．４３元（含税），共计３３７，６４６，５９２．４３元，占归属于母公司所有者净利润的３０．１１％，未分配部分用于公司的发展。

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度利润分配预案。

　五、审议２０１２年年度报告（正文及摘要）

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年年度报告（正文及摘要）。

　六、审议关于聘任２０１３年度审计机构的议案

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。

　七、审议关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案

　２０１２年度，平煤股份公司共收到控股股东—中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、国家安全生产监管总局拨来三项中央预算内财政拨款金额１０，４７９．８３万元。分别如下：

　１、中国平煤神马集团将其收到的河南省财政厅２０１１年度中央预算内基建支出预算拨款３，６６６万元拨付给本公司，用于公司所属部分生产矿２０１１年煤矿安全改造项目的设备购置。

　２、中国平煤神马集团将收到国家安全监管总局２０１１年中央预算内拨款６，７８７万元拨付给本公司，用于国家陆地搜寻与救护平顶山基地项目的救护装备购置。

　３、国家安全生产监管总局拨付２６８，３０１元给本公司用于配置救护装备车辆购置税的支出。

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案。

　八、审议关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，全文详见上海证券交易所网站。

　九、审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告，全文详见上海证券交易所网站。

　十、审议平煤股份２０１２年度内部控制的自我评价报告

　会议以１４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了平煤股份２０１２年度内部控制的自我评价报告，全文详见上海证券交易所网站。

　十一、审议关于重新签订《日常关联交易协议》的议案

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于重新签订《日常关联交易协议》的议案。

　公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。

　十二、２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年发生额预计情况的议案

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年发生额预计情况的议案。

　公司独立董事认为，该等关联交易的发生是公司业务特点的需要，通过交易，公司取得了正常生产经营可靠有效的服务支持和原料供应，符合公司的长远利益，有利于公司的业务发展。经审查关联交易内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对２０１３年日常关联交易发生额的预计，并同意该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　十三、关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案

　董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案。

　公司独立董事认为，财务公司作为中国平煤神马集团内部的非银行金融机构，相对商业银行及其他金融机构，可通过提供有针对性的金融服务更好的满足公司对发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议，符合监管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性。

　十四、审议关于设立内部机构的议案

　根据资源勘查情况和矿区整体规划，拟筹备开发一块新的井田。截至目前，该井田已处于资源精查勘探阶段，初步具备申请开发的基本条件，为进一步推动后续申报开发与筹建工作，公司拟成立专门机构，机构名称拟定为“平顶山天安煤业股份有限公司首山二矿筹建处”，主要负责矿井筹建工作相关手续的办

　（下接B116版）