第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人（会计主管人员）吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

■

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

详见下表。

■

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

■

■

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

■

六、证券投资情况

■

持有其他上市公司股权情况的说明

无此情况。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事长：吕建杰

二〇一三年四月二十三日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１３－０１３

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年４月１５日以直接送达及电子邮件方式发出召开第六届董事会第十五次会议的书面通知，同时送达公司全体监事。本次会议由公司董事长召集，于２０１３年４月２２日以通讯方式召开。会议应参加表决董事１１人，实际表决董事１１人，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事审议并形成了以下决议：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１３年第一季度报告》；

公司《２０１３年第一季度报告全文》与本公告在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日披露。

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续办因特网接入服务等业务经营许可证的议案》；

公司拥有的因特网接入服务业务、互联网信息服务业务、国内因特网虚拟专用网业务和呼叫中心业务的经营许可证将于２０１３年６月２４号到期。为保障公司互联网宽带业务持续经营，公司决定续办以上业务相关的经营许可证，授权公司管理层具体办理有关事宜。

三、在６名关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

公司控股的子公司深圳市天华世纪传媒有限公司拟与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司分别签订有线数字电视合作协议，分别向其提供数字电视付费频道及节目，分别供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，合同金额均不超过３００万元，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的２０１３－０１５号《关于控股子公司天华世纪传媒关联交易的公告》。

本次公司控股子公司关联交易涉及的关联方为公司控股股东深圳广播电影电视集团控制的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司６名董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１３－０１５

深圳市天威视讯股份有限公司关于

控股子公司天华世纪传媒关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２２日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》（详见公司于２０１３年４月２３日披露的２０１３－０１３号《第六届董事会第十五次会议决议公告》），公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）拟分别与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）签订《有线数字电视合作协议书》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

１、 天华世纪传媒在２０１２年分别与天宝网络、天隆网络签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１２－ＴＨＭ－０１０、２０１２－ＴＨＭ－００９），上述协议有效期均为一年，为保持业务的延续性，经天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络协商，各方拟继续合作。

天华世纪传媒向天宝网络、天隆网络提供数字电视付费频道及节目，供天宝网络和天隆网络各自在其辖区网络内传输和机顶盒用户订购，并相应约定数字电视收费频道各种套餐的收费及分成标准。预计天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络的合同金额均不超过人民币３００万元。天宝网络和天隆网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团控股的子公司，因此，上述两项交易均为关联交易。

２、 公司第六届董事会第十五次会议审议了上述事项，出席董事１１人，在吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林等６名关联董事回避表决的情况下，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、 本次关联交易概况：

■

二、关联人介绍和关联关系

天宝网络法定代表人为金正华，住所为深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（１０３），注册资本为１０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务。截至２０１２年１２月３１日，天宝网络总资产为３８，５９２万元，净资产为３４，７０４万元，２０１２年度营业收入为１７，４１２万元，净利润为３，０２０万元。（以上财务数据未经审计）。

天隆网络法定代表人为生世铭，住所为深圳市龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期）２７栋１０３，注册资本为１０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务。截至２０１２年１２月３１日，天隆网络总资产为２７，２９８万元，净资产为２３，１６３万元，２０１２年度营业收入为１９，６６４万元，净利润为２，３３１万元。（以上财务数据未经审计）。

天宝网络和天隆网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

目前，天宝网络和天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率均低于３０％，两项关联交易金额均不超过３００万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

２０１２年度公司及其控股子公司与天宝网络和天隆网络发生的关联交易总金额为２２４．４８万元。

三、关联交易主要内容

１、 天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。

２、 关联交易协议签署情况和主要内容：

（１）天华世纪传媒与天宝网络拟签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１３－ＴＨＭ－００５），协议约定主要内容如下：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业规则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天宝网络销售的节目套餐累计超过（含）１００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天宝网络进行营销奖励；双方共同向天宝网络的业务拓展人员支付一定金额的业务发展费。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万以内，向天宝网络支付的营销奖励不超过５０万元。天华世纪传媒于每季度终了后向天宝网络开具发票，天宝网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

（２）天华世纪传媒与天隆网络拟签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１３－ＴＨＭ－００６），协议约定主要内容如下：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业规则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售欢乐颂套餐（赠送）累计超过（含）１００００个、２００００个及３００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络进行营销奖励。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万以内，向天隆网络支付的营销奖励不超过５０万元。天华世纪传媒于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、 天华世纪传媒为新媒体内容与服务的提供商，其向天宝网络和天隆网络销售数字电视付费频道及节目，是其主要经营业务，交易各方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定各方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒２０１２年的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于持续性的关联交易。

２、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及其控股子公司与天宝网络、天隆网络发生的关联交易如下：

１、与天宝网络发生的关联交易

①天华世纪传媒与天宝网络于２０１２年签订的《数字电视付费频道合作协议书》（编号：２０１２－ＴＨＭ－００１）在２０１３年继续生效执行，协议约定：天华世纪传媒向天宝网络支付３０万元人民币，作为“新视觉ＨＤ”频道在深圳宝安地区的高标清频道的播出通道费。２０１３年年初至本披露日，天华世纪传媒尚未向天宝网络支付上述费用；

②公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）与天宝网络于２０１０年签订的《综合业务运营支撑系统合同》继续生效执行，其中：在２０１２年合同执行期间，天宝网络已于２０１２年向迪威特公司支付了大部分合同款项，２０１３年年初至本披露日，天宝网络向迪威特公司支付了尾款３．７万元人民币，至此，２０１２年的合同金额已全部结清；２０１３年的合同金额为１８万元人民币，截至本披露日，迪威特公司已确认２０１３年合同收入，但天宝网络尚未支付上述２０１３年合同款项。

２、与天隆网络发生的关联交易

①天华世纪传媒与天隆网络于２０１１年签订的《数字电视付费频道合作协议书》在２０１３年继续生效执行，根据协议约定：天华世纪传媒向天隆网络支付３０万元人民币，作为“新视觉ＨＤ”频道在深圳龙岗地区的高标清频道的播出通道费，高标清“新视觉ＨＤ”频道的相关运营收入由天华世纪传媒独立享有。２０１３年年初至本披露日，天华世纪传媒尚未向天隆网络支付上述费用；

②迪威特公司与天宝网络于２０１０年签订的《综合业务运营支撑系统合同》继续生效执行，其中：在２０１２年合同执行期间，已于２０１２年全部结清；２０１３年的合同金额为１８万元人民币，截至本披露日，天隆网络已向迪威特公司支付了上述合同款项，迪威特公司也已确认２０１３年的合同收入。

六、独立董事事前认可和独立意见

经公司独立董事陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠事前认可，同意将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

１、本次关联交易事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

２、本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易进行利益输送的情况。本次关联交易是深圳市天华世纪传媒有限公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次关联交易表示同意。

六、备查文件

１、 第六届董事会第十五次会议决议；

２、 上述关联交易的合同；

３、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１３－０１６

深圳市天威视讯股份有限公司关于

控股子公司天华世纪传媒增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２２日收到控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）的报告，天华世纪传媒于２０１３年４月１９日召开的董事会审议通过了关于广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称“广东网络”）向其增资的议案，现将相关事项公告如下：

一、增资扩股情况概述

１、天华世纪传媒拟通过增资扩股引入广东网络作为新股东，其现有股东——公司、深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）和中国有线电视网络有限公司（以下简称“中国有线”）拟放弃此次增资扩股认购股权的权利。

根据公司《章程》的有关规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

２、广东网络以现金１１，３３１，９７８．００元对天华世纪传媒进行投资，其中人民币９，８８０，０００．００元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币１，４５１，９７８．００元作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后天华世纪传媒的注册资本将由８，８８９．００万元增加至９，８７７．００万元，广东网络将持有天华世纪传媒１０％股权。

３、该增资扩股事项已经天华世纪传媒于２０１３年４月１９日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交天华世纪传媒股东会审议。

二、增资双方基本情况

１、投资方

公司名称：广东省广播电视网络股份有限公司；

公司住所：广州市越秀区环市东路３３１号自编２１号７楼；

法定代表人：张健；

注册资金：人民币５，０９６，４２７，６７５元；

企业类型：股份有限公司；

经营范围：广播电视网络及其他通讯网络规划建设；在广东省干线网上从事干线传输业务及在广东省各市、县分配网上从事接入服务业务（具体项目按有效许可证书经营）；广播电视及信息设备的研制、开发、生产、销售、代理和租赁（不含地面接收设备）；对广播、电视、电影、信息、传媒产业进行投资及其管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房屋租赁。

２、被投资方

公司名称：深圳市天华世纪传媒有限公司；

公司住所：深圳市福田区福强路４００１号（深圳文化创意园）ＡＢ座四层Ｂ４０１；

法定代表人：吕建杰；

注册资金：人民币８，８８９万元；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：文化活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺（凭广播电视节目制作经营许可证（粤）字第８３７号经营，有效期至２０１２年１１月６日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），含广播电视节目制作（具体内容见附页），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械及其其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目（凭增值电信业务经营许可证粤Ｂ２－２０１００３２１号经营，有效期至２０１２年１１月６日）。

天华世纪传媒是由公司和震华高新共同出资发起设立的合资企业，成立于２００９年８月２８日，２０１１年中国有线向天华世纪传媒增资，目前天华世纪传媒注册资本和实收资本均为８，８８９．００万元，其中公司出资４，８００．００万元，震华高新出资３，２００．００万元，中国有线出资８８９．００万元，分别占其５４％、３６％和１０％ 的股权。天华世纪传媒主要以内容集成平台为基础，综合运用ＩＰ互联网以及数字电视技术，面向全国有线电视网络、互联网络、手机（包括３Ｇ）网络，提供以高清电视节目内容为主的服务及增值业务。

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的信会师报字［２０１２］第００３０７号《深圳市天华世纪传媒有限公司清产核资专项审计报告》，截至２０１２年９月３０日，天华世纪传媒资产总额为１０９，８１２，６５９．０１元，负债总额为１７，１３２，７３４．７８元，净资产为９２，６７９，９２４．２３元，２０１２年１至９月的营业收入为４６，１８５，６３０．２４元，净利润为１，９６３，６８２．１８元。

三、增资扩股方案

广东网络、公司、震华高新、中国有线与天华世纪传媒拟签署五方协议，约定如下：

１、同意广东网络以现金方式向天华世纪传媒投资人民币１１，３３１，９７８．００元，其中人民币９，８８０，０００．００元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币１，４５１，９７８．００元作为资本溢价计入资本公积。

２、增资完成后，天华世纪传媒的注册资本增加到９，８７７．００万元，广东网络持有天华世纪传媒１０％的股权，公司、震华高新和中国有线分别持有天华世纪传媒４８．６％、３２．４％和９％的股权。

本次增资扩股的作价依据为深圳德正信国际资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）出具的德正信综评报字［２０１１］第０８５号《深圳市天华世纪传媒有限公司拟进行增资扩股所涉及的深圳市天华世纪传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估结果，该评估结果 已经深圳市国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估报告，本次评估采用成本法（又称资产基础法）对天华世纪传媒的股东全部权益价值进行评估，天华世纪传媒于评估基准日２０１２年９月３０日的股东全部权益价值为１０，１９８．７８万元。其中，资产总额账面值１０，９８２．７５万元，评估值１１，６３９．２６万元，评估增值６５６．５１万元，增值率５．９８％；负债总额账面值１，７２０．４８万元，评估值１，４４０．４８万元，评估增值－２８０．００万元，增值率－１６．２７％；净资产账面值９，２６２．２６万元，评估值１０，１９８．７８万元，评估增值９３６．５２万元，增值率１０．１１％。增资前后天华世纪传媒的股权结构如下：

■

四、本次增资扩股的目的和对公司的影响

本次天华世纪传媒引入广东网络投资，主要目的是通过优化资本结构，满足其业务发展的需要，巩固天华世纪传媒作为高清电视节目内容供应商的优势，增强其持续发展的能力。

本次增资扩股完成后，公司持有天华世纪传媒４８．６％的股权，仍为其控股股东，天华世纪传媒仍在公司合并会计报表的范围内，不会对公司财务状况及经营产生不利影响。

五、风险提示及其他事项

１、本次增资扩股的正式协议尚未签署，敬请投资者谨慎决策，注意风险。

２、公司将及时披露此次增资扩股的进展情况。

六、备查文件

1、 深圳市天华世纪传媒有限公司第二届董事会第三次会议关于广东网络增资的董事会决议；

2、 《关于广东省广播电视网络股份有限公司增资深圳市天华世纪传媒有限公司的协议》；

3、 深圳市国有资产监督管理委员会国有资产评估项目备案表。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

	深圳广播电影电视集团	为力争减少及避免与深圳广播电影电视集团因共同共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易，深圳广播电影电视集团已经出具下列承诺：Ａ、对该共有土地上共建的物业，深圳广播电影电视集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比例共同承担报建手续所发生的相关费用。Ｂ、对于该共同共有土地上的建设，深圳广播电影电视集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经深圳广播电影电视集团及天威视讯一致认可的设计／承建单位，由该单位设计／承建共有土地上的建筑物。Ｃ、在共有土地上房地产的建筑过程中，深圳广播电影电视集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。Ｄ、在共有土地上建筑物建成后，深圳广播电影电视集团承诺根据公平合理以及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。Ｅ、在建筑物的管理和维护方面，深圳广播电影电视集团与天威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。Ｆ、深圳广播电影电视集团进一步重申及承诺，深圳广播电影电视集团将尽量减少因共同共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控股股东的地位，对共同共有的土地以及后续建设、管理过程中行为施加不当影响或者寻求不当利益。	２００８年０５月０９日	长期有效	报告期内，深圳广播电影电视集团遵守了所作的承诺。其中关于深圳广播电影电视集团和公司共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地的承诺履行情况：公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，同意公司与深圳广播电影电视集团签订合作建设协议，共同在共有宗地号为Ｂ３０６－０００５的办公用地上建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后，深圳广播电影电视集团拥有该物业的２６，１７０平方米，公司拥有该物业８，７１９．２６平方米。此次关联交易与公司招股说明书中披露的Ｂ３０６－０００５号宗地处置方案一致，深圳广播电影电视集团作为公司控股股东也履行了在公司股票发行时所做的承诺。
	深圳广播电影电视集团	深圳广播电影电视集团向公司作出减少和规范关联交易的承诺，主要内容包括：Ａ、深圳广播电影电视集团将充分尊重天威视讯的独立市场主体地位，尽量避免与天威视讯发生关联交易，不利用关联关系损害天威视讯及其它股东的利益；Ｂ、对于合理的、有利于天威视讯发展的关联交易，深圳广播电影电视集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及天威视讯公司章程的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则，处理与天威视讯之间可能发生的关联交易，保证该等关联交易的公允性；Ｃ、对于深圳广播电影电视集团与天威视讯之间可能发生的任何关联交易，将按照相关法律法规和天威视讯公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明；Ｄ、深圳广播电影电视集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于深圳广播电影电视集团除天威视讯以外的控股子公司和其他组织，深圳广播电影电视集团将在合法权限范围内促成除天威视讯以外的控股子公司和其他组织履行与天威视讯之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。	２００８年０５月０９日	长期有效	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺	深圳广播电影电视集团	承诺建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳广播电影电视集团及深圳广播电影电视集团实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳广播电影电视集团及深圳广播电影电视集团实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。	２００８年０７月０８日	长期有效	报告期内，深圳广播电影电视集团遵守了所作的承诺。
	深圳市天威视讯股份有限公司	承诺严格按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的要求，取得大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺；向深圳证监局报备未公开信息知情人名单和大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺；将向大股东、实际控制人提供未公开信息、报送生产和投资计划、财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司及其子公司以及具体项目进行审计，接受大股东或实际控制人任命上市公司高层和中层管理人员、审批上市公司资产购置和对外投资项目、实施产权代表报告制度等治理非规范情况，在年度报告“公司治理结构”中如实披露。	２００８年０７月０８日	长期有效	报告期内，公司遵守了所作的承诺。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２２７，８４８，００１．１０	２１０，０６７，５１８．９５	８．４６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３３，８４０，１５７．４２	２７，８８１，２５３．８５	２１．３７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３２，３６４，８１９．８４	２６，６０５，４８９．６４	２１．６５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３０，２１４，６５３．５３	７１，３７２，５６２．２０	－５７．６７％
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．０９	２２．２２％
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．０９	２２．２２％
加权平均净资产收益率（％）	２．３％	２．０３％	０．２７％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，９７５，０３３，３１１．６５	１，９６８，７２５，１０２．２７	０．３２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４８９，６８１，４１５．９６	１，４５５，８４１，２５８．５４	２．３２％

报告期末股东总数		１７，００７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳广播电影电视集团	国有法人	５９．３７％	１９０，２０７，２００	０
中国电信股份有限公司	国有法人	９．７４％	３１，２００，０００	０
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人	２．０６％	６，５９２，８００	０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	０．８％	２，５６１，６６９	０
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	其他	０．７１％	２，２６９，９４４	０
南方基金公司－工行－特定客户资产管理	其他	０．７％	２，２５３，２８５	０
深圳市安轩投资集团有限公司	境内非国有法人	０．３４％	１，０７５，４００	０
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行	其他	０．２９％	９２０，８７６	０
中融国际信托有限公司－中融增强８０号	其他	０．２６％	８３９，８６４	０
华夏成长证券投资基金	其他	０．２５％	８０２，１８８	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
深圳广播电影电视集团		１９０，２０７，２００			人民币普通股	１９０，２０７，２００
中国电信股份有限公司		３１，２００，０００			人民币普通股	３１，２００，０００
全国社会保障基金理事会转持二户		６，５９２，８００			人民币普通股	６，５９２，８００
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		２，５６１，６６９			人民币普通股	２，５６１，６６９
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金		２，２６９，９４４			人民币普通股	２，２６９，９４４
南方基金公司－工行－特定客户资产管理		２，２５３，２８５			人民币普通股	２，２５３，２８５
深圳市安轩投资集团有限公司		１，０７５，４００			人民币普通股	１，０７５，４００
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行		９２０，８７６			人民币普通股	９２０，８７６
中融国际信托有限公司－中融增强８０号		８３９，８６４			人民币普通股	８３９，８６４
华夏成长证券投资基金		８０２，１８８			人民币普通股	８０２，１８８
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况；２、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，２８８，５８５．９６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，１９０．００
所得税影响额	４６５，５４３．３６
少数股东权益影响额（税后）	３４８，８９５．０２
合计	１，４７５，３３７．５８	－－

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
本公司拟向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会发行人民币普通股，购买其持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司合计１００％股份；拟向深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局发行人民币普通股购买其持有的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司合计１００％股份。深圳市天宝广播电视网络股份有限公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广播电影电视集团持有其５１％股份、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会持有其４９％股份。深圳市天隆广播电视网络股份有限公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广播电影电视集团持有其５１％股份、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会持有其４６．８８％股份、深圳市坪山新区发展和财政局持有其２．１２％股份。本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司资产评估报告》和《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司资产评估报告》，深圳市天宝广播电视网络股份有限公司１００％股份评估价值为６．９９亿元，深圳市天隆广播电视网络股份有限公司１００％股份评估价值为５．７８亿元。按照本次发行股份价格１７．１５元／股计算，本次交易公司拟共发行７４，４６０，６３９股股份，占发行后总股本的１８．８６％。	２０１２年１２月０６日	以上非公开发行股份购买资产事项已在临时报告披露，具体内容和目前进度情况详见公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２－０５５号《第六届董事会第十二次会议决议公告》、０５７号《关于公司重大资产重组方案及相关资产评估报告获得深圳市国资委批复和核准的公告》和２０１３－００１号《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通知书＞的公告》、００３号《关于重大资产重组事项的进展公告》。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	深圳广播电影电视集团	在作为公司股东期间，以及转让深圳广播电影电视集团持有的公司股份之后一年内，深圳广播电影电视集团及深圳广播电影电视集团控制的组织或个人不直接或间接从事或发展与公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与公司进行直接或间接的竞争；如公司经营的业务与深圳广播电影电视集团以及受深圳广播电影电视集团控制的任何其他子公司或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广播电影电视集团同意公司有权以公平合理的价格优先收购集团在该子公司或其他关联公司中的全部股权或其他权益；不利用从公司处获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动；在可能与公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予公司优先发展。	２００８年０５月０９日	长期有效	正在履行

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	３０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	５，９５１．１８	至	７，７３６．５３
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	５，９５１．１８
业绩变动的原因说明	报告期内公司整体经营运行良好，业绩稳定增长的原因：１、有线数字电视增值等业务拓展带来营业收入增加；２、成本费用控制有效。

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
合计			０	０	０	０	－－	０	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０％

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
			０．００	０		０		０．００	０．００
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同签订金额
销售产品	数字电视付费频道及节目	天宝网络	预计不超过３００万元
		天隆网络	预计不超过３００万元
接受劳务	支付营销奖励	天宝网络	不超过５０万元
		天隆网络	不超过５０万元

股东名称	增资前		本次增资		增资后
	出资额	股权比例	增资额	增资方式	出资额	股权比例
广东网络	０	０％	９８８万元	现金	９８８万元	１０％
中国有线	８８９万元	１０％	０		８８９万元	９％
天威视讯	４，８００万元	５４％	０		４，８００万元	４８．６％
震华高新	３，２００万元	３６％	０		３，２００万元	３２．４％
合计	８，８８９万元	１００％	９８８万元	现金	９，８７７万元	１００％

　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１３－０１４