公告编号：〈万〉２０１３－０２７

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３、乔世波副主席、魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权陈鹰董事代为出席并行使表决权；郁亮董事因个人原因未能亲自出席本次董事会会议，授权肖莉董事代为出席并行使表决权。

１．４ 公司本季度财务会计报告未经审计。

１．５ 公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

（单位：人民币元）

	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１	增减变动（％）
资产总额	４１７，８９４，２４８，０３４．７５	３７８，８０１，６１５，０７５．３７	１０．３２％
归属于上市公司股东的股东权益	６５，５７８，００３，０５９．７２	６３，８２５，５５３，９２５．３０	２．７４％
股本（股）	１１，００６，７５７，５５９	１０，９９５，５５３，１１８	０．１０％
归属于上市公司股东的每股净资产	５．９６	５．８０	２．６４％
	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	增减变动（％）
营业收入	１３，９９９，９０５，８７６．１３	１０，３４５，９１１，６１０．８５	３５．３２％
归属于上市公司股东的净利润	１，６１３，９０４，２２８．３３	１，３９５，９３６，７６６．１８	１５．６１％
经营活动产生的现金流量净额	（２，３８３，２６０，７７０．３７）	１，２８０，１２０，６５０．５５	－２８６．１７％
每股经营活动产生的现金流量净额	（０．２２）	０．１２	－２８５．９９％
基本每股收益	０．１５	０．１３	１５．５０％
稀释每股收益	０．１５	０．１３	１５．５０％
加权平均净资产收益率	２．４９％	２．６０％	下降０．１１个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率	２．５０％	２．５３％	下降０．０３个百分点

注：１．以上计算每股净资产、净资产收益率所用的净资产是指归属于上市公司股东的股东权益，计算每股收益所用的净利润是指归属于上市公司股东的净利润。

２．以上扣除非经常性损益后的净资产收益率按照加权平均计算方法计算得出。

３． 本报告期内Ａ股股票期权激励计划有１１，２０４，４４１份股票期权行权，公司股本因此增加１１，２０４，４４１股。

（单位：人民币元）

类别	时间	地点	方式	接待对象	谈论的内容及提供的资料
ＢＮＰ活动	２０１３．１	香港	见面会	券商、基金等各类投资者	（一）谈论的主要内容：１）？？ 公司日常经营情况；２）？？ 公司发展战略；３）？？ 公司对行业变化的看法。（二）提供的主要资料：公司定期报告等公开资料。
野村证券活动	２０１３．１	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
瑞信活动	２０１３．１	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
巴克莱活动	２０１３．１	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
国泰君安活动	２０１３．１	深圳	见面会	券商、基金等各类投资者
里昂证券活动	２０１３．１	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
年度业绩推介会	２０１３．２	香港、深圳（上海、北京）	见面会	券商、基金、个人等各类投资者
里昂证券活动	２０１３．２	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
瑞信证券活动	２０１３．３	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
摩根大通活动	２０１３．３	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
里昂证券活动	２０１３．３	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
巴克莱活动	２０１３．３	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
瑞信证券活动	２０１３．３	香港	见面会	券商、基金等各类投资者
申银万国活动	２０１３．３	深圳	见面会	券商、基金等各类投资者
注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过５０家。
接待券商	报告期内	深圳、东莞、三亚、福州、厦门、长沙、上海、嘉定、苏州、南京、杭州、合肥、宁波、温州、北京、沈阳、鞍山、青岛、太原、武汉、成都、重庆、西安、等地	小组或一对一	花旗、申银万国、国泰君安、中信证券、瑞穗证券、瑞银证券、摩根大通、德意志银行、摩根斯坦利、内藤证券、中信建投证券、东兴证券、野村证券、中金、巴克莱、高盛高华、国信证券、里昂证券、汇丰银行、上海证券、银河证券、瑞信证券、广发证券、高盛、渣打银行、麦格理、中银国际、光大证券、长江证券、ＢＮＰ、Ｊｅｆｆｅｒｉｅｓ、ＤＢＳ Ｖｉｃｋｅｒｓ （ＨＫ） Ｌｔｄ等
接待基金、其他投资机构及个人投资者	报告期内	深圳、东莞、三亚、福州、厦门、长沙、上海、嘉定、苏州、南京、杭州、合肥、宁波、温州、北京、沈阳、鞍山、青岛、太原、武汉、成都、重庆、西安、等地	小组或一对一	平安资产、东方证券资管、博时基金、南方基金、融通基金、上投摩根基金、广发基金、易方达基金、汇添富资产管理（香港）有限公司、万家基金、泰康资产、华夏基金、嘉实基金、大成基金、工银瑞信基金、中国人寿、景顺长城基金、银华基金、海富通基金、华安基金、汇添富基金、鹏华基金、华泰柏瑞基金、申万巴黎基金、国投瑞银基金、Ａｒｇｙｌｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｆｉｄｅｌｉｔｙ、Ｄｏｄｇｅ ＆ Ｃｏｘ、Ｍａｔｔｈｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＢＥＡ Ｕｎｉｏｎ、Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ、ＲＣＭ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｍｙｒｉａｄ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｃａｐｉｔａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈ、Ｆｒａｎｋｌｉｎ Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ、Ｋｅｙｗｉｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｌａｚａｒｄ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ、Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｉｎｃ、Ｐｉｃｔｅｔ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＳＡ、ＰＬＡＴＩＮＵＭ、Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＳＴＩＣＨＴＩＮＧ、Ｔ Ｒｏｗｅ Ｐｒｉｃｅ、Ｌｉｏｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ、Ｂａｒｉｎｇ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｍｉｒａｅ Ａｓｓｅｔ Ｇｌｏｂａｌ、ＳＡＣ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｇｅｏｓｐｈｅｒｅ、Ｃａｐｉｔａｌ Ｌａｎｄ、Ｉｎｖｅｓｃｏ、Ａｂｅｒｄｅｅｎ、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｅｒｓｎｔｅｉｎ、ＡＣＱ、Ｗｅｌｌｉｎｇｔｏｎ Ａｓｓｅｔ ｍｇｔ、Ｌｉｂｒａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｔｄ、Ｚｅａｌ Ａｓｓｅｔ、Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｐａｃｉｆｉｃ、Ｐｒｉｍｅｒｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔｒｉｖｅｓｔ Ａｄｖｉｓｏｒｓ、ＵＧ Ｆｕｎｄｓ、Ｃｈｉｎａｒｏｃｋ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｎｅｕｂｅｒｇｅｒ Ｂｅｒｍａｎ、ＥＦＭＩ、Ｐｒｉｍｅ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ、Ｓｅａｔｏｗｎ、Ｈｅｎｄｅｒｓｏｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ、ＪＰ Ｍｏｒｇａｎ Ａｓｓｅｔ、Ａｓｕｋａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ａｄｖｉｓｏｒｙ、ＢＴ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ、ＣＩＭＢ－Ｐｒｉｎｃｉｐａｌ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂｅｒｈａｄ、Ａｓｈｍｏｒｅ Ｇｒｏｕｐ等

２．２ 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表

截止２０１３年３月３１日，公司股东总人数为７０４，２３１户（其中Ａ股６８７，１２９户，Ｂ股１７，１０２户）。

非经常性损益项目	２０１３年１－３月金额
非流动资产处置收益	（５，５０４，６５４．８９）
出售、处理部门或投资单位收益	１３，３０８．０９
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	（１，３２９，８０４．６４）
除上述各项之外的其他收入	５，２４５，７１２．７５
所得税影响额	１，８３５，９５６．７９
少数股东权益影响额	（１，８２８，９９０．１７）
合计	（１，５６８，４７２．０７）

截止２０１３年３月３１日，公司总股数１１，００６，７５７，５５９股，其中Ａ股９，６９１，８０２，０９１股，Ｂ股１，３１４，９５５，４６８股。

２．３报告期末前十名公司债券持有人持债情况

（１）前１０名０８万科Ｇ１债券持有人的名单和持有量

非经常性损益项目		７０４，２３１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股股份数		种类
华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６		Ａ股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１３５，１７４，０７８		Ａ股
刘元生	１３３，７９１，２０８		Ａ股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	１１５，５６１，２７８		Ａ股
博时价值增长证券投资基金	１０２，８３７，７６４		Ａ股
ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ	１００，７６４，２６７		Ｂ股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	９３，６４７，７８４		Ａ股
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	９０，３３９，９６４		Ａ股
ＵＢＳ ＡＧ	７８，７２１，２１０		Ａ股
万科企业股份有限公司工会委员会	６７，１６８，５１７		Ａ股

（２）前１０名０８万科Ｇ２债券持有人的名单和持有量

序号	持有人	持债张数
１	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深	５，５４８，２６２
２	中油财务有限责任公司	４，１５７，６６２
３	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	３，４３３，３１２
４	中国人寿保险股份有限公司	３，０８５，８６２
５	中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	２，６９８，７２７
６	太平财产保险有限公司	１，００３，２１６
７	中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	８２９，１３３
８	中国财产再保险股份有限公司	７７６，１６２
９	海通－中行－富通银行	７２２，５３２
１０	中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	５４２，０００

§３ 管理层讨论与分析

北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等１４个城市，去年１、２月份的成交面积为０７年以来低谷。因去年同期基数低，今年１季度这些城市的成交面积同比大幅增长６４．４％。

期内，上述１４个城市批准预售面积同比增加２９．５％，供应增长落后于成交恢复。３月份，１４城市的成交批售比（商品住宅成交面积／同期批准预售面积）由年初的１．１０上升至１．４４；新房可售库存（已取得销售许可而尚未售出的面积）由年初的１．１６亿平方米下降至１．０８亿平方米，但仍只是略低于历史高位水平。

自１２年下半年后，主要城市加大了土地供应力度，相比往年，今年１季度的土地供应较为充足。有公开数据可持续观察的１６个主要城市（深圳、广州、东莞、佛山、上海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、成都、武汉、重庆）的土地供应和成交面积同比分别上升４６．６％和３９．０％。由于成交形势良好，溢价成交的现象日益普遍，流拍率下降至８％，为２０１１年以来的最低点。

期内，政府提出加强调控的六项措施，抑制投资投机购房、支持自住购房仍然是未来的调控方向。公司将继续坚持“为普通人盖好房子”，“盖有人住的房子”的基本策略，积极顺应经营环境及市场形势变化，深化对客户需求的研究，确保产品适销对路。

１季度，公司累计实现销售面积３７１．５万平方米，销售金额４３６．５亿元，同比分别增长２３．５％和４０．５％。所销售的商品住宅中，９０平方米以下的小户型的比例为４５％，１４４平方米以下的产品比例占９０％，产品结构仍以中小户型普通商品房为主。

其中，公司在广深区域实现销售面积１２８．６万平方米，销售金额１６０．４亿元；在上海区域实现销售面积７９．１万平方米，销售金额１１２．２亿元；在北京区域实现销售面积９６．２万平方米，销售金额１０５．７亿元；在成都区域实现销售面积６７．７万平方米，销售金额５８．１亿元。

期内，公司实现结算面积１２３．４万平方米，结算收入１３３．２亿元，同比分别上升６３．７％和３１．５％。实现营业收入１４０．０亿元，净利润１６．１亿元，同比分别上升３５．３％和１５．６％。公司房地产业务的结算毛利率为２６．７％，较去年同期的３０．８％下降４．１个百分点，但高于去年全年的２５．８％。

截至１季度末，公司合并报表范围内有１５７６．７万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约１６９５．４亿元，较年初分别增长１６．４％和１８．０％。

期末，公司净负债率为２９．６％，持有现金５２２．６亿元，高于短期借款和一年内到期长期借款的总和４４０．７亿元，财务状况安全稳健。

１季度公司实现开工面积４０２．０万平方米，竣工面积１０３．１万平方米，分别占全年计划的２４．３％和８．０％。

期末公司已完工开发产品（现房）１４２．９亿元，较年初下降１０．６％；在各类存货中占比４．９３％，较年初下降１．３４个百分点。

期内，公司新增加开发项目２１个，按万科权益计算的占地面积约１８０万平方米（对应规划建筑面积约５１３万平方米），平均楼面地价约２７７６元／平方米。未来公司将继续坚持稳健的项目发展策略，关注土地市场可能的发展机会，合理补充未来发展所需的项目资源。

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

序号	持有人		持债张数
１		太平洋资产管理有限责任公司－太平洋稳健理财一号		２，４１０，１３０
２		中国农业银行股份有限公司		１，０８０，７１７
３		红塔证券股份有限公司		９２８，０００
４		中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行		７８８，９６０
５		中国银行－泰达宏利集利债券型证券投资基金		７６０，５００
６		兴华证券投资基金		６５０，０００
７		兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金		６０６，７３０
８		中国建设银行－鹏华丰润债券型证券投资基金		５９９，９９３
９		中国工商银行－融通岁岁添利定期开放债券型证券投资基金		５９２，１０１
１０		中国邮政储蓄银行股份有限公司－鹏华丰泽分级债券型证券投资基金		５７０，４０４

项目	２０１３－３－３１ （人民币万元）	２０１２－１２－３１ （人民币万元）	变动幅度	说明
其他应收款	２，３８８，４６９．２８	２，００５，７９２．１８	１９．０８％	合作方往来增加
其他非流动资产	４１，９６９．２５	２１，８４９．２０	９２．０９％	合作项目长期投入增加
短期借款	１，３１０，８０５．４４	９９３，２４０．０２	３１．９７％	借款结构变动
应付债券	４９４，５９１．１８	０．００	－	子公司新发行美元债券

４．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１．Ａ股股票期权激励计划情况

２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会通过了公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）等相关事项，公司Ａ股股票期权激励计划（“期权激励计划”）开始实施。２０１１年５月９日期权激励计划的股票期权授予登记完成，公司向８１０名激励对象授予１０８４３．５万份期权。期权简称万科ＪＬＣ１，期权代码为０３７０１５。

期权的初始行权价格为８．８９元，２０１１年５月２７日公司实施２０１０年度分红派息方案，向全体股东每１０股派发现金１．０元（含税），遵照相关规则和股东大会决议，董事会对期权行权价格进行相应调整，期权的行权价格调整为８．７９元。２０１２年７月５日公司实施２０１１年度分红派息方案，向全体股东每１０股派发现金１．３元（含税），公司再次根据规定对期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为８．６６元。

２０１２年７月１２日，履行相关审批程序后，期权激励计划进入第一个行权期。２０１２年共有３４２，９００份期权行权。本报告期内，共有１５０名激励对象１１，２０４，４４１份期权行权。截至报告期末，因期权行权和部分激励对象离职等原因，已授出但尚未行权的股票期权减少到８１，１８２，１５９份。

股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。

２． 公司境内上市外资股（“Ｂ股”）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市情况

２０１３年１月１９日公司公布了万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案，２月４日公司２０１３年第一次临时股东大会通过了有关方案。针对有关事项，２月７日公司取得了中国证券监督管理委员会的行政许可申请受理通知书，２月１５日取得了香港联交所的受理函。２月２８日，公司公布２０１２年度报告后，公司补充报送了包含２０１２年度报告等相关文件。目前有关事项在正常进展当中。

公司Ｂ股转换上市地在香港联交所上市有利于提升公司的国际知名度，有助于公司利用国际资源及市场加强核心竞争力。

４．２．１非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

４．２．２日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４．２．３其他

□ 适用 √ 不适用

４．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □ 不适用

项目	２０１３年１－３月 （人民币万元）	２０１２年１－３月 （人民币万元）	变动幅度	说明
营业收入	１，３９９，９９０．５９	１，０３４，５９１．１６	３５．３２％	结算规模增长
营业成本	８８０，１５８．６４	６０２，２２９．６９	４６．１５％	结算成本增加
营业税金及附加	１３２，７２６．１４	１１４，６４０．８７	１５．７８％	营业收入增加
投资收益	３，５３３．４５	１２，５３２．３４	－７１．８１％	本期联营、合营公司收益减少
归属上市公司股东的净利润	１６１，３９０．４２	１３９，５９３．６８	１５．６１％	利润总额增加

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

４．５ 其他需说明的重大事项

４．５．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

４．５．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

（单位：人民币元）

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
其他承诺	中国华润总公司	公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于２００１年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其及其下属公司与万科发生同业竞争时，包括但不限于审议其下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。	始终遵守承诺

注：ＳＳＴ天海为公司历史持有的法人股，目前尚未股改。

４．５．３ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动
６００７５１	ＳＳＴ天海	１４３，６００．００	０．０４％	１４３，６００．００	－	－
合计	－	１４３，６００．００	－	１４３，６００．００	－	－

４．５．４ 其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（１）公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；

（２）公司债券相关情况

报告期内，公司的资信状况良好。公司发行的公司债券“０８万科Ｇ１”和“０８万科Ｇ２”没有变动。

（３）股东大会授权继续与华润合作事项

２０１２年５月１１日公司２０１１年度股东大会决议，授权董事会决定在人民币１０５．９亿元以内，与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。授权期限１年。报告期内，公司之全资子上海万科投资管理有限公司将持有的上海虹桥１１号项目３９％的权益转让给深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙），双方共同开发上海虹桥１１号项目。而汉威资本管理有限公司和华润深国投信托有限公司分别持有５１％和４９％股权的深圳市华威永盛企业管理有限公司，是深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。除此之外，公司未与华润发生股东大会授权范围内的相关交易。

２０１３年３月２０日公司２０１２年度股东大会决议，授权董事会决定与华润继续合作，授权期限调整为２年，授权额度调整为每年累计总额不超过人民币１２７亿元（即不超过公司２０１２年度经审计净资产的２０％）。报告期内，还未有新的合作事项实施。

（４）内部控制建设情况

２０１３年公司继续坚持实质内控导向，开展内部控制建设，继续根据每月的内控工作主题，推动专业领域的内控工作，并展开内控检查，推荐最佳内控实践。根据公司Ｂ股转换上市地到香港联交所上市的需要，公司结合香港联交所的规则要求，进一步开展内部控制制度的梳理和完善。

４．６ 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利率互换合约（ＩＲＳ），公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向合约对手方支付利息。 ＩＲＳ在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，控制利率变动风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	ＩＲＳ价值变动对公司本报告期损益影响为人民币１４６．１３万元，ＩＲＳ价值根据２０１３年３月３１日评估的公允价值确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	无
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	公司独立董事认为通过ＩＲＳ等金融工具避免了外币借款由于利率浮动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。

４．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

（单位：人民币万元）

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约占公司报告期末所有者权益比例
利率互换合约（ＩＲＳ）	２５５，３７９．８７	２５４，７０５．４１	１４６．１３	３．０１％
合计	２５５，３７９．８７	２５４，７０５．４１	１４６．１３	３．０１％

万科企业股份有限公司

第十六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ

公告编号：〈万〉２０１３－０２５

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十六届董事会第十次会议的通知于２０１３年４月９日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于２０１３年４月１９日上午在深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心举行，会议应到董事１１名，亲自出席及授权出席董事１１名。乔世波董事、魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；郁亮董事因个人原因未能亲自出席本次会议，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权通过了以下各项决议：

一、审议并通过了２０１３年第一季度报告和财务报表

二、补选魏斌董事为审计委员会委员，陈鹰董事为投资与决策委员会委员

三、审议并通过了关于Ａ股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

万科企业股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ

公告编号：〈万〉２０１３－０２６

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第八届监事会第一次会议于２０１３年４月１９日在深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

在本次会议之前，２０１３年４月１６日公司职工委员会选举周清平先生继续担任公司职工代表监事，与公司２０１２年度股东大会选举的丁福源监事、吴丁监事一起组成第八届监事会。

第八届监事会第一次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权形成了如下决议：

一、选举丁福源为第八届监事会主席

二、审议并通过了２０１３年第一季度报告和财务报表

三、审议并确认了关于Ａ股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案

特此公告。

万科企业股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十三日