证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１３－０１３

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人方贵权、主管会计工作负责人廖加宁及会计机构负责人（会计主管人员）朱维彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要财务数据

　本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

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　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　１、预付款项比年初增长２５７．１１％，主要是预付材料款所致；

　２、应付票据比年初增长８８７．７３％，报告期内开具银行承兑汇票用于支付货款所致；

　３、应付职工薪酬比年初下降６７．０５％，主要是公司支付职工薪酬增加所致。

　４、应交税费比年初下降３１．１７％，主要是销量、收益变化影响税费相应减少所致；

　５、应付利息比年初下降６３．５０％，主要是支付中期票据利息所致；

　６、资产减值损失比上年同期增长２０１．１６％，主要是公司应收账款比去年增加所致；

　７、投资收益比上年同期减少４９，３１５．０７元，主要是报告期内没有发生投资理财业务；

　８、营业利润比上年同期增长１１８．９２％，主要是报告期内营业收入同比增加、营业成本同比减少所致；

　９、营业外收入比上年同期下降４５．８３％，主要是２０１２年一季度收到梅州市财政局对梅州公司旧厂搬迁补偿金；

　１０、营业外支出比上年同期下降６１．７２％，主要是非流动资产处置损失同比下降所致；

　１１、少数股东损益比上年同期增长１，４２５．３０％，主要是非全资子公司净利润同比增长所致；

　１２、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长３０７．８３％，主要是销售产品收到现款同比增加所致；

　１３、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长７６．１０％，主要是投入工程款同比减少所致；

　１４、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降１３７．５５％，主要是报告期内归还了银行借款以及去年一季度发行中票所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　■

　三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

　２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　法定代表人： 方贵权

　２０１３年４月１９日

　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１３－０１４

　关于与永信国际有限公司重大关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 关联交易基本情况

　１、关联交易概述

　根据生产经营需要，公司将向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币７５０００万元，期限为１年，用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。

　２、关联关系

　永信公司持有公司０．８８％的股份，是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３ 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。本次交易构成了重大关联交易。

　３、审议情况

　公司于２０１３年４月１９日召开第四届董事会第九次会议，以现场表决方式审议通过了本次交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决，其他五名非关联董事参与表决。表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见，并刊登于２０１３年４月２３的巨潮资讯网。

　本次交易将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，该次股东大会将提供网络投票方式。届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

　４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、 关联方基本情况

　永信公司法定代表人方贵权，注册资本１００万港元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街１－１３号铜锣湾商业大厦１４０１Ａ室。永信公司是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为广州市国资委。

　２０１２年１２月３１日，永信国际有限公司总资产９９５５．９４万元，净资产２１５３．０４万元（以上数据未经审计）。

　三、 关联交易的定价政策和定价依据

　珠江啤酒与永信公司的借款利率等同于永信公司向香港金融机构借款的利率，计结息方式等同于永信公司向香港金融机构借款的计结息方式。另外，公司还需向永信公司支付因本次业务发生的各项合理费用，包括银行收取的各项手续费用、出具保函的成本（如需要在当地出具情况下）、印花税、利息税等。

　四、 本次交易的目的以及对公司的影响

　通过永信公司进行境外融资，有利于拓宽公司融资渠道，补充南沙工程项目的建设资金，降低融资成本。

　五、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

　２０１２年１月１日至本报告披露日，公司因委托永信公司进口设备，与其发生关联交易６８３．３９万元；因进行跨境人民币融资业务，与永信公司发生关联交易５０００万元。累计已发生的关联交易５６８３．３９万元。

　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌事前详细了解了境外融资的相关事宜并审查了相关文件，发表独立意见如下：上述业务有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。公司与永信公司之间的交易定价公允、合理。同时，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，也未损害公司和股东利益，我们同意上述议案。

　七、 备查文件

　１、公司第四届董事会第九次会议决议；

　２、《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见》

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１３－０１５

　广州珠江啤酒股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议通过决议，决定召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　（一） 会议的召开

　１． 会议召集人：公司董事会。

　２． 会议召开时间：

　（１）现场会议时间：２０１３年５月１０日１５：００开始；

　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年５月９日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年５月１０日下午１５：００）间的任意时间。

　３． 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室。

　４． 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　５、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　６． 股权登记日：２０１３年５月３日。

　（二） 参加会议的对象

　１． ２０１３年５月３日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

　２． 公司董事、监事及高级管理人员。

　３． 公司聘请的见证律师。

　（三） 会议审议事项

　审议《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》。

　以上议案主要内容见公司刊登于２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第九次会议决议公告及相关公告。

　（四）出席现场会议登记方法

　１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

　５． 登记时间： ２０１３年５月７日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

　６． 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　（五）参加网络投票的具体操作流程

　１．采用交易系统投票的投票程序

　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（２）投票代码：３６２４６１；投票简称：珠啤投票

　（３）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　２．采用互联网投票的投票程序

　（１）股东获取身份认证的具体流程

　ａ） 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填

　写相关信息并设置服务密码。

　ｂ） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　（３）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年５月９日１５：００ 至２０１３年５月１０日１５：００ 期间的任意时间。

　（六）投票注意事项

　１． 网络投票不能撤单；

　２． 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

　３． 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　４． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　（七）其他事项

　１． 联系方式

　联系人：朱维彬、王建灿

　联系电话：０２０－８４２０７０４５

　传真：０２０－８４２０７０４５

　联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

　邮政编码：５１０３１５

　２． 出席会议股东的费用自理。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司

　董事会

　２０１３年４月２３日

　附件：

　授 权 委 托 书

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１３年５月１０日１５：００在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号码：

　委 托 日 期：

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　附件：

　参加会议回执

　截止２０１３年５月３日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于２０１３年５月１０日召开的２０１３年第一次临时股东大会。

　持有股数：

　股东账号：

　姓名（签字或盖章）：

　时间：

　证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１３－０１６

　广州珠江啤酒股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议于２０１３年４月１９日下午在公司办公楼２０１会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年４月１５日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、审议通过《关于公司２０１３年第一季度报告的议案》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　《公司２０１３年第一季度报告全文》刊登于２０１３年４月２３日的巨潮资讯网，《公司２０１３年第一季度报告正文》刊登于２０１３年４月２３日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　二、审议通过《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》。

　根据生产经营需要，公司将向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币７５０００万元，期限为１年，用途为补充南沙工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。上述交易构成重大关联交易，具体详见刊登于２０１３年４月２３日巨潮资讯网的《关于与永信国际有限公司重大关联交易的公告》。

　公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，具体详见刊登于２０１３年４月２３日巨潮资讯网的《公司独立董事关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的独立意见》。

　关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票５票，弃权票０票，反对票０票审议通过了该议案。

　该议案将提交２０１３年第一次临时股东大会审议，该次股东大会将提供网络投票方式。

　三、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会决定召开２０１３年第一次临时股东大会，具体详见发布于２０１３年４月２３日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日