一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司于报告期内进行了资本公积金１０转１０，如按照未转增前的口径计算，基本每股收益为０．６６０３元，较上年同期降低２９．３％。

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）报告期回顾与总结

２０１２年是公司面对严峻挑战的一年，公司所处的氯碱行业新增产能不断释放，国内外经济增速放缓带来的新增需求严重不足，供过于求的矛盾更加突出，ＰＶＣ树脂价格自２０１１年９月以来一路下挫，报告期均价较上年降低１０００元／吨左右；硅铁产品受钢铁行业低迷开工率偏低的影响，报告期均价较上年降低６００－７００元／吨；报告期内煤炭市场发生了重大变化，公司原煤、精煤产品价格出现较大跌幅。

面对如此不利的市场形势，公司董事会和经理层团结务实，奋力拼搏，带领全体员工克服重重困难，以成本控制为核心，依托管理提升和技术创新，在行业其它公司盈利水平出现大幅下降甚至亏损的情况下，公司依然保持了一定的盈利水平和盈利规模。报告期内生产、建设、运营均平稳运行，实现营业收入３６．４９亿元，同比降低１．５９％；归属于母公司所有者的净利润４．２３亿元，同比降低２７．０２％。报告期内公司主要围绕以下几方面开展工作：

巩固和完善乌海现有产业链条和发展态势

报告期内，君正化工利用募集资金建设的年产４０万吨ＰＶＣ／烧碱项目、使用自有资金建设的年产３０万吨大型密闭电石炉和配套年产２０万吨气烧白灰窑项目顺利建成投产，使公司密闭电石炉产能增加至年产５０万吨以上，白灰产能增加至年产６０万吨，实现了ＰＶＣ生产所需的电石全部自我配套，生产电石所需的高品质白灰全部自我配套，生产白灰所需的石灰石矿石全部由公司的自有矿山提供，一体化产业链条各个环节的产能更加匹配。随着新建装置的顺利投产，报告期内公司对君正化工老厂区年产５．５万吨ＰＶＣ／烧碱生产线实施了整体停产搬迁，并主动关闭了君正化工原有年产６万吨的２台１６５００ＫＶＡ开放式电石炉，在不影响公司总产能的情况下，落后产能的淘汰将进一步提高公司资金、人力、水和能源等多种资源的使用效率，有助于提高公司的综合毛利率水平和长期竞争力。

先进产能的建设投产和落后产能的主动淘汰，进一步巩固和完善了乌海现有“煤－电－化工”产业链条和发展态势，使得公司在乌海的上下游一体化的衔接更加紧密，资源的自我保障能力进一步加强，综合成本继续维持在行业较低水平，产能利用率达到行业较高水平，全面完成了年初确定的生产经营目标。

全面推进鄂尔多斯君正６０万吨ＰＶＣ／烧碱及电石配套一期项目的建设

报告期内，公司对鄂尔多斯君正实施了增资，注册资本由６．５亿元增资至１５亿元，有力地保障了项目建设，截止报告期末鄂尔多斯君正ＰＶＣ／烧碱项目、配套电石及气烧白灰窑项目、水泥项目进展顺利。在吸收乌海现有产业链建设经验的基础上，鄂尔多斯君正项目通过引进行业最新技术来提高装置规模和自动化水平形成新的产能，形成公司新的利润增长点。

以加强成本控制、提高劳动生产率为核心，全面提升运营管理水平

１、强化安全生产

报告期内在员工的共同努力下，公司的安全管理水平较过去几年有了实质性的提高。安全业绩指标清晰明确、涉及安全生产的各个方面有章可循，通过经常性地开展事故隐患排查与整改工作，随时掌握生产现场的安全生产现状，加强现场安全督察和处罚力度，保证企业基层和基础安全管理工作的稳定；大力开展“班组安全建设”、创建“青年安全生产示范岗”等形式多样的安全文明活动，积极推进成员企业安全生产标准化管理建设工作。报告期内，安全生产事故率继续维持在较低水平，为公司均衡稳定生产、提高劳动生产率奠定了坚实的基础。

２、加强成本控制

报告期公司各生产单位全面开展精细化管理，细化考核指标，认真落实管理改进措施，取得了较好的成效，生产各个环节之间的质量控制、存货管理、仓储运输等交易成本进一步降低，主要产品的单耗指标更加趋优；积极探讨通过机械化、自动化和提高设备可靠性来提高劳动生产率的新途径；强化原材料质量监控和采购价格核查，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本；推行更全面的管理、技术及成本方面的内部外部对标管理，通过了解国内外同行业先进管理及技术使用情况，开阔视野，开放胸怀，以提升公司整体成本控制意识、手段和水平。

３、提高劳动者素质

报告期内公司采取多种举措来提高劳动者素质：通过开展岗位练兵、技术比武提升员工的技术水平和操作技能；通过组织优化、岗位轮换增加员工的工作内容和学习体会；有针对性地开展各项培训活动，全年人均培训时间６０小时以上；创建公平、公正、竞争的用人环境，提供有竞争力的薪酬，激励员工努力提高自身素质；重视高素质人才的引进，严控新招聘人才的基本素质和技能，及时淘汰不称职员工。通过上述举措，报告期内公司在员工总数同上年基本保持不变的情况下，满足了正常生产经营和建设项目新增的人力资源需求，劳动生产率水平显著提高，员工收入大幅度增长；员工结构进一步优化，大专以上的员工占公司员工总数的比例已达到５０％左右。

４、启动内控体系建设

按照监管部门对上市公司的要求，公司启动了内控项目建设，通过对已有的各项规章制度和业务流程进行全面梳理，固化了公司在管理、技术和成本控制上积累下来的优势，形成了内控体系建设的初步成果《内蒙君正内部控制流程手册》，公司各项管理工作实现制度化和流程化，初步树立内部控制体系在公司管理中的基础性地位。内部控制体系在公司生产、经营、管理、项目建设等方面全面推进将对公司运营管理水平的提升起到积极作用。

５、营销能力和物流水平进一步提高

对销售全流程精细化管理，合同签订、发货、计量、运输、回款、结算等各个环节均通过ＥＲＰ系统管理，加强了公司的销售管控能力和风险控制能力，报告期末公司应收账款维持在较低水平；实行差异化销售，烧碱产品通过灵活调整片碱、液碱生产比例，获取高于市场平均价格的利润，硅铁产品主打金属镁市场，规避了应收款风险；对于资信状况良好的长期合作客户，采取优先保障供应和提高服务维持长期战略合作关系；开展路企、陆港合作，降低物流成本。依托公司自有铁路专用线，打造了“专用线－－港口－－海运－－客户”这一稳定的产品物流链，实现了产品的集约化运输，缩短运输周期，降低运输损耗，物流费用进一步降低。

（二）行业竞争格局分析与发展趋势展望

公司主导产品ＰＶＣ、烧碱均属基础化工原料，在２０１３年整个氯碱行业将面临着产能依然过剩的大背景下，氯碱行业供过于求的矛盾将更加突出，主要产品的价格难有起色。从长远看，“十二五”我国经济仍将保持平稳较快发展，这是国内氯碱工业实现可持续发展的基础。近期中央经济工作会议提出，国家将大力推进产业结构调整，积极稳妥推进城镇化，这将有利于促进氯碱行业结构的优化升级，扩大市场需求，为行业发展和公司效益的提升提供了机遇。因此，装置大型化、技术先进、环境友好型生产工艺的广泛应用等必将成为氯碱行业发展的新趋势，氯碱企业更多地由规模优势向竞争力优势转化。

（三）未来发展战略和２０１３年经营计划

在氯碱行业竞争愈发激烈的趋势下，更好的发挥公司管理、技术和一体化带来的成本优势，是公司未来发展所面临的挑战。为此公司将紧紧抓住“十二五”这一重大发展契机，坚持资源综合转化战略，依托资源而不依赖资源，通过持续的技术创新和管理创新，大幅度提高技术水平和劳动生产效率，实现更长时间、更高水平、更优质量的发展。要从主要依靠规模扩张的发展模式逐步转向高效创新的内增式增长模式，构筑公司的内在核心竞争力。

董事会制定的２０１３年经营计划如下：生产聚氯乙烯树脂４０万吨，烧碱２９万吨，硅铁１１．５万吨，电石６０万吨，水泥熟料９０万吨，原煤１８０万吨，白灰６０万吨，发电２０．５亿度，实现营业收入４０亿元。

（四）２０１３年工作重点

２０１３年公司将继续以“加强成本控制、推行计划管理、提高全员劳动生产率”为核心，以“提高管理人员的管理能力、知识水平和全体员工基本素质、业务技能”为抓手，不断提高运行效率，构筑公司自身的核心竞争力。重点做好新项目投产、安全生产、运营优化和管理提升、人力资源保障和技术创新等方面工作：

新项目投产工作

鄂尔多斯君正项目是公司产业布局的重要支撑和未来盈利的增长点，要积极做好干部配备、员工上岗培训、原材料供应和产品销售各项准备工作，逐项落实基建和生产衔接的各个问题；尤其是要做好鄂尔多斯君正项目开车前的培训工作，扎扎实实做好各项安全管理制度的落实以及班组安全建设等工作，确保新项目在生产一线打下良好的安全基础。

努力打造本质安全型企业

继续加强各级人员的安全培训，不断强化各级人员的安全生产意识，努力提高各级干部管理安全生产的业务能力和素质，做到不论在何种作业环境和条件下，都能按规程操作，杜绝“三违”，实现个体安全；大力加强对重大危险源、重大风险部位和关键装置的安全监控和监督管理工作，保证生产装置始终处在能够安全运行的状态；提高生产系统运行的稳定性，不因人的不安全行为或生产装置的不安全状况而发生事故，形成“人机互补、人机制约”的安全系统；加大安全隐患的排查、治理力度和处罚力度，加大安全设施投入，提高事故预警能力，坚决遏制各类重大安全生产事故。

运营优化和管理提升

建立以成本控制和利润考核为核心的生产和管理体系，加强成本核算、分析与考核，层层落实成本考核指标，推进原料多样化和最优配比，努力消除生产、储存、销售等各个环节中的非生产性消耗；深化全面预算管理，实施生产经营各个环节预算编制、执行、分析，做到生产经营过程全覆盖，为利润考核提供依据；加强资产和投资管理，及时处置无效资产，统一库房管理，将资源集中到具有能够形成竞争优势的业务上；加强对重大项目的投资、招（投）标、重大技改项目建设决策、管控，积极推进电子化招标采购平台的建设；优化生产组织，充分发挥装备能力，合理调配生产负荷，延长检修周期，提高装备运行的经济性；继续推进内控体系建设工作，以构建简洁高效、风险可控的内部控制体系为核心，严格执行内控手册，并以此全面推动公司各项制度和业务流程建设，以制度流程规范行为，营造按制度流程办事的内控氛围。

人力资源保障

尽管公司一直在致力提倡提高全员劳动生产率并取得了显著的成绩，但是员工素质不足和技术能力不足仍然是突出的问题，已经成为提高劳动生产率的制约因素。为此，通过提供有竞争力的薪酬和明晰的职业晋升通道，为公司吸引和保留高素质的人才创造条件；切实加强各项培训工作，拓宽管理人员眼界、理念、思路，结合公司管控重点，开展包括内控建设、人力资源管理、计划管理、成本控制等专题培训，召开不同层次人员参加的各种管理、技术研讨会，共同分享知识和经验；实行岗位技能工资制，明确专业岗位应知应会及岗位要求，经过定级、评级考试和考核，使技能高的员工就能获得更多的报酬；不断改善人员结构，加大高学历、高素质人员的招聘比例，从数量、素质、专业要求方面满足公司未来发展需要。

提高技术创新水平

随着公司对行业发展趋势、装备与技术的理解水平逐渐加深，公司对技术的引进、消化、吸收能力进一步加强，对技术创新在提高劳动生产率、构筑企业核心竞争力方面的认识愈加深刻，未来公司将通过加大技术引进力度，培养自己科技人才，加强信息交流和建立激励机制等措施，缩短与先进企业的差距，在公司内部营造重视技术人才、尊重知识和创新的氛围，充分发挥公司研究开发中心的作用，积极争取自治区工程技术研发中心的建设立项，以技术培训、人才培养、成果转让、联合开发、等多种形式深化产学研合作，选择与公司生产经营和发展战略相关的课题，有计划、有组织地进行科研攻关，争取用三至五年的时间使公司的技术创新工作取得明显成绩。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

２０１２年８月２８日召开第二届董事会审议通过了《关于对控股公司乌海市君正商贸有限责任公司进行注销的议案》，于２０１２年１２月２３日乌海市工商行政管理局核准注销登记，全资子公司乌海市君正商贸有限责任公司本期不纳入合并报表范围。

董事长：杜江涛

内蒙古君正能源化工股份有限公司

２０１３年４月２３日

股票简称	内蒙君正	股票代码	６０１２１６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	卢信群	张杰
电话	０４７３－６９２１０３５	０４７３－６９２１０３５
传真	０４７３－６９２１０３４	０４７３－６９２１０３４
电子信箱	ｊｕｎｚｈｅｎｇ＠ｊｕｎｚｈｅｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	ｊｕｎｚｈｅｎｇ＠ｊｕｎｚｈｅｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	７，９０３，００１，２７２．４８	７，１２９，３４２，４７２．９９	１０．８５	４，５８１，８７４，５７３．１８
归属于上市公司股东的净资产	５，３７５，４７０，８８４．６４	５，００５，６２１，９７５．８９	７．３９	１，５１５，９６６，９９６．４６
经营活动产生的现金流量净额	２３５，３１０，２１９．１１	１５４，７８６，４３７．１３	５２．０２	２６４，０４８，１３３．５９
营业收入	３，６４９，１４２，６７１．２１	３，７０７，９５５，０９１．４２	－１．５９	２，８００，１２１，３１７．９８
归属于上市公司股东的净利润？？？？	４２２，６０４，９９８．３９	５７９，０５４，９２２．０６	－２７．０２	４８６，０８３，２３５．８５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３９７，６８７，９３２．３１	５２５，７６９，４９６．６３	－２４．３６	４５６，２０６，３２０．０７
加权平均净资产收益率（％）	８．１	１３．６７	减少５．５７个百分点	３８．２
基本每股收益（元／股）	０．３３０２	０．９３４	－６４．６５	０．９３４８
稀释每股收益（元／股）	０．３３０２	０．９３４	－６４．６５	０．９３４８

截止报告期末股东总数			３０，４３７		年度报告披露日前 第５个交易日末股东总数					２８，３３８
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比例（％）		持股总数		报告期内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
杜江涛	境内自然人	３６．５６		４６８，０００，０００		２３４，０００，０００	４６８，０００，０００	质押	２０５，０００，０００
乌海市君正科技产业有限责任公司	境内非国有法人	２４．５		３１３，６４０，０００		１５６，８２０，０００	３１３，６４０，０００	质押	３１３，６００，０００
田秀英	境内自然人	１２．１９		１５６，０００，０００		７８，０００，０００		无
海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	３．１３		４０，０００，０００		４０，０００，０００		无

卢信群	境内自然人	０．９２	１１，７８０，０００	５，５００，０００		无
梅迎军	境内自然人	０．７	９，０００，０００	４，５００，０００		无
黄辉	境内自然人	０．５８	７，３６０，０００	３，６８０，０００		无
翟晓枫	境内自然人	０．５３	６，８００，０００	３，３２０，０００		无
杨明	境内自然人	０．４３	５，５６０，０００	２，７８０，０００		无
苏钢	境内自然人	０．３９	４，９５０，０００	１，６５０，０００		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、前１０名股东中，乌海市君正科技产业有限责任公司股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司第一大股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻； ２、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

股票代码：６０１２１６ 股票简称：内蒙君正 公告编号：临２０１３－００９号

内蒙古君正能源化工股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于２０１３年４月１２日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司９位董事，会议于２０１３年４月２２日在乌海市乌达区工业园区公司发电事业部三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》

本议案将向股东大会报告。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为４２２，６０４，９９８．３９元，按母公司会计报表净利润２７７，０２８，７１２．９９元的１０％提取法定盈余公积金２７，７０２，８７１．３０元，加合并会计报表年初未分配利润１，１８５，４３７，７７４．６６元，减２０１１年度应付股利６４，０００，０００．００元，本公司２０１２年合并会计报表未分配利润为１，５１６，３３９，９０１．７５元。

公司凭借循环经济一体化产业链条和资源优势，拥有较强的核心竞争力和盈利水平，目前公司正处于发展的关键时期，且所处的氯碱行业为资金密集型行业，生产运营和项目建设均需要大量资金，资金需求量将长期保持在较高水平。综合考虑回报公司全体股东和公司可持续发展等因素，现提出公司２０１２年度利润分配预案：以 ２０１２ 年末公司总股本 １２８，０００万股为基数，拟每 １０ 股派发现金红利０．５元人民币（含税），共计派发现金红利６４，０００，０００．００元人民币（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度，公司 ２０１２ 年不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过 《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会审核，董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３ 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，会议决定聘任张杰先生担任公司董事会秘书职务，任期至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

会议决定聘任崔静女士担任公司证券事务代表职务，任期至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《内蒙古君正能源化工股份有限公司关联交易管理办法》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此决议。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

董事会

２０１３年４月２２日

股票代码：６０１２１６ 股票简称：内蒙君正 公告编号：临２０１３－０１０号

内蒙古君正能源化工股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年４月２２日，公司在乌海市乌达工业园区公司发电事业部三楼会议室召开了公司第二届监事会第七次会议，会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席齐玉明先生主持，经公司全体监事审议，对下列事项作出如下决议：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《２０１２年年度报告及摘要》

根据《公司法》、《公司章程》及《内蒙君正监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司编制的《２０１２年年度报告及摘要》提出如下审核意见：

１、公司《２０１２年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司《２０１２年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司２０１２年度的经营成果和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《２０１２年财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为４２２，６０４，９９８．３９元，按母公司会计报表净利润２７７，０２８，７１２．９９元的１０％提取法定盈余公积金２７，７０２，８７１．３０元，加合并会计报表年初未分配利润１，１８５，４３７，７７４．６６元，减２０１１年度应付股利６４，０００，０００．００元，本公司２０１２年合并会计报表未分配利润为１，５１６，３３９，９０１．７５元。

公司凭借循环经济一体化产业链条和资源优势，拥有较强的核心竞争力和盈利水平，目前公司正处于发展的关键时期，且所处的氯碱行业为资金密集型行业，生产运营和项目建设均需要大量资金，资金需求量将长期保持在较高水平。综合考虑回报公司全体股东和公司可持续发展等因素，现提出公司２０１２年度利润分配预案：以 ２０１２ 年末公司总股本 １２８，０００万股为基数，拟每 １０ 股派发现金红利０．５元人民币（含税），共计派发现金红利６４，０００，０００．００元人民币（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度，公司 ２０１２ 年不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

监事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３ 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经监事会对本年度募集资金存放与使用情况的核查，认为：公司２０１２年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等法规规则的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此决议。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

监事会

２０１３年４月２２日

股票代码：６０１２１６ 股票简称：内蒙君正 公告编号：临２０１３－０１１号

内蒙古君正能源化工股份有限公司

关于２０１２年募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１２，０００万股，募集资金总额为人民币３，０００，０００，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为２，９１５，９６２，７３５．００元。截止２０１１年２月１５日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字［２０１１］００８号”验资报告审核。

截止２０１２年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入２，９３６，０９２，１７３．０５元（包括利息收入投入２０，１２９，４３８．０５元），其中：２０１１年投入募集资金为２，７１２，４４１，１０６．９０元，本期投入募集资金为２２３，６５１，０６６．１５元。截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金余额为人民币０．００元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙君正募集资金管理制度》，并经第一届董事会第四十二次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照上述规定存放和使用募集资金，本次募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上述规定的情形。

２０１１年２月２１日、４月１日、５月４日公司与国信证券股份有限公司及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截至２０１２年１２月３１日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并定期向保荐人提供银行对账单及本次募集资金的使用状况。

截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

募集资金总额

３，０００，０００，０００．００

本年度投入募集资金总额

２２３，６５１，０６６．１５

变更用途的募集资金总额

—

已累计投入募集资金总额

２，９３６，０９２，１７３．０５

变更用途的募集资金总额比例

—

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

年产４０万吨ＰＶＣ／烧碱项目

无

１，９７９，８８０，５３５．００

—

１，９７９，８８０，５３５．００

２１２，１８２，９８２．３９

１，９９０，９５２，３７４．８０

１１，０７１，８３９．８０

１００．５６％

２０１２年９月

１８８，３１１，９４６．４９

达到

无

鄂尔多斯蒙西年产６０万吨ＰＶＣ／烧碱及电石配套项目一期工程

无

６５０，０００，０００．００

—

６５０，０００，０００．００

１１，４６８，０８３．７６

６５９，０５７，５９８．２５

９，０５７，５９８．２５

１０１．３９％

２０１３年７月

—

不适用

无

永久补充流动资金

无

２８６，０８２，２００．００

—

２８６，０８２，２００．００

—

２８６，０８２，２００．００

—

１００％

—

—

—

—

合计

—

２，９１５，９６２，７３５．００

—

２，９１５，９６２，７３５．００

２２３，６５１，０６６．１５

２，９３６，０９２，１７３．０５

２０，１２９，４３８．０５

１００．６９％

—

１８８，３１１，９４６．４９

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于２０１１年３月２２日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１，３０５，９０９，５００．００元。

用闲置募集资金永久补充流动资金情况

公司于２０１１年３月２２日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金即２８６，０８２，２００．００元永久补充流动资金。该议案已经２０１１年４月１８日公司２０１０年度股东大会审议批准。

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金结余金额０．００元。

募集资金其他使用情况

无

三、２０１２年度募集资金的使用情况

今年公司实际累计使用募集资金２２３，６５１，０６６．１５元，全部为项目建设投入，具体情况见本报告附表。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止２０１２年１２月３１日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《内蒙古君正能源化工股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大华核字［２０１３］００４５７７号《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古君正能源化工股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，内蒙君正募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，在所有重大方面如实反映了该公司２０１２年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查意见

经核查，截至２０１２年１２月３１日，内蒙君正严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；内蒙君正不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

董事会

２０１３年４月２２日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

开户行	账 号	余 额
中国建设银行巴音赛大街支行	１５００１７２６６３７０５２５００８３４	０．００
中国农业发展银行乌海分行	２０３１５０３９９００１０００００３９５４２１	０．００
中国银行乌海分行	１５４０１１５６５０３８	０．００
中国农业银行乌海分行乌达支行	０５－６８９１０１０４０００７１９１	０．００
中国工商银行乌海分行乌达支行	０６０４０４３５１９０２４９２６６４５	０．００
乌海建行海拉北路办事处	１５００１７２６６５１０５２５００９４４	０．００
乌海建行狮城东街支行	１５００１７２６６５２０５９０００４６４	０．００
合 计		０．００