（上接B153版）

１．基本情况。

关联方：中山公用工程有限公司

法定代表人：彭新生

注册资本：人民币肆仟伍佰万元

主营业务：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接ＧＢ１级压力管道工程；给排水工程设计；电脑应用工程开发；加工、制作、销售：自来水钢管、金属配件、金属结构件（分支机构经营）。

住址：中山市东区柏苑路２１２号一、二层

最近一期财务数据：

	单位：万元
项 目	２０１３．３．３１
资产总额	１８，２０７．８４
净资产	６，０８５．６８
营业收入	２，５５４．４４
净利润	２２．７５

２．与上市公司的关联关系：

公用工程是公司大股东中汇集团的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，公用工程为公司关联法人。

３．履约能力分析：

上述关联方财务指标及经营情况正常，公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正、互惠互利的原则，交易价格以市场公允价格为基准，以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展，不会损害上市公司的利益。

公司日常关联交易标的基本情况：公司及子公司与公用工程日常关联交易主要包括：接受公用工程提供的劳务。

２０１２ 年度公司及子公司与关联方发生的接受劳务的关联交易共计６，００８．８９万元。（详情请见公司 ２０１２ 年年度财务报告附注及审计报告）

依据对 ２０１３ 年公司及子公司和经营状况的预测，预计 ２０１３ 年本公司及子公司与关联方发生的接受劳务性质的关联交易为７，０００万元。

２．关联交易协议签署情况。

公司与公用工程的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联人经营活动正常，财务状况良好，不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事及中介机构意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１８

中山公用事业集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、大会届次：２０１２年年度股东大会

２、召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会，本次会议审议的议案经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午９时３０分

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截至２０１３年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

（４）本公司年审会计师。

７、召开地点：中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议的议案如下：

（１）关于《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

（２）关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

（３）关于《２０１２年度独立董事述职报告》的议案；

（４）关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

（５）关于《＜２０１２年年度报告＞及摘要》的议案；

（６）关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

（７）关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事２０１２年度审计工作的评价报告》的议案；

（８）关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案；

（９）关于修订公司《章程》的议案；

（１０）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（１１）关于修订《监事会议事规则》的议案；

（１２）关于修订《独立董事工作制度》的议案。

２、议案详见刊登在２０１３年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》上的《中山公用事业集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》及《中山公用事业集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》，详细内容可查阅巨潮网。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

（１）出席会议的个人股东，请持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

（２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

２．登记时间：２０１３年５月１３日—２０１３年５月１４日

上午８：３０－１２：００，下午２：３０－５：３０

３．登记地点：中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

（２）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：黄焕明、梁绮丽

电话：０７６０－８８３８００３９、８９８８６８１３

传真：０７６０－８８３８００２２（传真请注明“股东大会”字样）

地址：中山市兴中道１８号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５２８４０３

２．会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

五、股东登记表及授权委托书

股东登记表

兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会。

股东姓名： 股东帐户号：

身份证号／营业执照号： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

登记日期：２０１３年 月 日

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席中山公用事业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人姓名（签章）： 委托人身份证号：

（或营业执照号）

受托人姓名（签字）： 受托人身份证号：

有效期限：

委托日期：２０１３年 月 日

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１９

中山公用事业集团股份有限公司

关于开展公司治理专项活动的自查报告

为不断完善公司的治理结构，提升公司的治理水平，提高公司的核心竞争力，推动公司可持续健康的发展，公司根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，对公司的治理结构、治理规则及治理机制等方面进行了全面的自查。现将自查的情况报告如下：

一、自查分析情况

根据《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（以下简称指导意见）的内容（共四十二条），公司对指导意见中的每一条意见都进行了认真的对比分析，指导意见分为应当性和鼓励性两类，其中，应当性意见共１８条，对于应当性内容，公司须严格遵守；鼓励性意见有２４条，对于鼓励性内容，公司根据自身的情况提出了适当的调整。经自查，公司治理方面还需要不断完善。详情可见《公司治理自查对照分析情况表》。

二、公司治理存在的不足

经自查，公司内部治理制度还存在不足，例如制度的内容不够细化，对于董事会和高级管理人员之间的职责权限没有明显的分工等。需要完善的制度有如下：

公司《章程》、《董事长工作细则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，共计七项。

三、公司内部治理制度完善之建议

第一部分 应当修改的制度

该部分应当修改的制度有：

《章程》、《董事长工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

（一）关于公司《章程》

《指导意见》第（一）条要求：应在公司章程中明确界定股东大会、董事会和高级管理人员关于资产收购出售、签订重大商业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项的职责权限和决策程序。

（１）《章程》中原内容：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修正后为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（２）根据上述增加的（十三）条、（十四）条，相应增加的内容如下：

第四十二条 股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：

（一）本条所指交易包括下列事项：

１、购买或出售资产；

２、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

３、提供财务资助；

４、提供担保；

５、租入或租出资产；

６、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

７、赠与或受赠资产；

８、债权或债务重组；

９、研究与开发项目的转移；

１０、签订许可协议等；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上。

第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当提交董事会外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）关于《董事长工作细则》

《指导意见》第（三十）条：董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

《董事长工作细则》原内容：

第一条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任期为３年，可连选连任。

修正建议：第一条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任期为３年，可连选连任。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

（三）关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

《指导意见》第（二十六）条：薪酬委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原内容：

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

应修正为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）对于工作违规和不尽职的董事和高级管理人员提出引咎辞职的建议并提请董事会罢免其职务。

（六）董事会授权的其他事宜。

第二部分 建议修改的制度

该部分建议修改的制度有：

《章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《监事会议事规则》

（一）关于公司《章程》

１、《指导意见》第（四）条：鼓励上市公司在公司章程中明确董事长不同时兼任总经理。

《章程》原内容：

第一百一十三条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

建议修正为：董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

２、《指导意见》第（八）条：鼓励股权高度集中的上市公司修改公司章程，扩大股东大会特别决议的适用范围，如实际控制人持股比例在５０％以上的公司将现金分红、重大关联交易、分拆上市等涉及中小投资者权益的重大事项列入需经股东大会作出特别决议的范围，相关议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《章程》原内容为：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

建议修正为：

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）本章程规定的重大关联交易事项；

（六）股权激励计划；

（七）分拆上市计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

３、《指导意见》第（十二）条：鼓励上市公司在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。

《章程》原内容为：

第八十二条第一款董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

建议修正为：第八十四条第一款董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会在推选董事或非职工代表监事候选人前，应当发布“董事（监事）选举提示性公告”，向股东公告选举董事（监事）的人数、简历、基本情况、提名人资格、候选人资格、及候选人初步审查程序等内容。

４、《指导意见》第（十三）条：鼓励上市公司在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

《章程》原内容为：

第八十二条第四款董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

建议修正为：第八十四条第四款在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。在股东大会召开时，候选人应当在股东大会上发言，由候选人介绍自身情况、工作履历等。

５、《指导意见》第（十七）条：鼓励上市公司建立定期信息通报制度，如上市公司每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

《章程》中没有建立定期信息通报制度，建议在第六章经理及其他高级管理人员部分新增该项通报制度。

建议新增：公司通过电子邮件形式向董事会成员发送月度总经理办公会议、经营分析会等与公司经营管理信息相关的会议纪要，确保董事会成员及时掌握公司财务经营状况。

６、《指导意见》第（十八）条：鼓励上市公司建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

《章程》中没有建立董事问询和回复机制，建议在第六章经理及其他高级管理人员部分新增该项机制。

建议新增：高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。

７、《指导意见》第（四十二）条：鼓励上市公司建立健全董事、监事和高级管理人员违反公司治理相关法律规章和公司章程的引咎辞职和罢免制度，明确董事、监事和高级管理人员引咎辞职或罢免的具体情形和程序，督促董事、监事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。

（１）《章程》原内容：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

建议修正为：

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反公司治理相关法律规章及本章程规定；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（２）《章程》原内容：

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

建议修正为：第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（３）《章程》原内容：

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

建议修正为：第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（４）《章程》原内容：

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

建议修正为：第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）关于《股东大会议事规则》

１、《指导意见》第（六）条：鼓励上市公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

《股东大会议事规则》原内容：

第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，会议主持人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

建议修正为：第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，会议主持人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

年度股东大会还应当邀请年审会计师参与出席。

２、《指导意见》第（七）条：鼓励上市公司修改公司章程，扩大股东大会网络投票的适用范围（如关联交易、修改公司章程、低于既定政策或回报规划的现金分红方案等），积极为机构投资者和中小股东参与公司重大事项决策提供便利，发挥其对控股股东的制衡约束作用。

关于股东大会网络投票的适用范围，由于公司《股东大会议事规则》有具体描述，故《章程》不再重复出现。

《股东大会议事规则》原内容：

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

建议修正为：

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十一）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

３、《指导意见》第（八）条：鼓励股权高度集中的上市公司修改公司章程，扩大股东大会特别决议的适用范围，如实际控制人持股比例在５０％以上的公司将现金分红、重大关联交易、分拆上市等涉及中小投资者权益的重大事项列入需经股东大会作出特别决议的范围，相关议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

详情请见本报告第三条第一项第三点。

（三）关于《独立董事工作制度》

《指导意见》第（二十四）条：鼓励上市公司探索建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

公司尚未建立独立董事考核机制。建议在《独立董事工作制度》中增设相关的内容。

建议新增：独立董事的考核机制。董事会应对独立董事进行年度考核，考核内容包括但不限于独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况，并对考核结果形成董事会决议。对于未依法忠实、勤勉履行法定职权的独立董事，应当采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

（四）关于《董事会审计委员会实施细则》

《指导意见》第（二十七）条：鼓励审计委员会建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。

公司审计委员会尚未建立举报机制。

新增建议：审计委员会可设立投诉举报的电话热线，公司员工、投资者及社会媒体对公司的财务信息真实性、准确性和完整性存在质疑的，可进行投诉举报。审计委员会接到有效投诉后，应当建立投诉举报文档，并及时进行调查，形成的调查结果需报董事会审议通过。

（五）关于《监事会议事规则》

《指导意见》第（三十四）条：鼓励上市公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财物和经营信息。鼓励上市公司编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

公司已建立监事会的信息传递机制，但尚未形成书面制度。建议在《监事会议事规则》中增设相关的内容。

建议新增：１、董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅。

２、增设监事会专门预算，有利于监事会开展工作提供经费保障。

公司将根据上述的建议对公司内部治理制度进行修订，以确保公司治理制度的完善，提高公司的治理水平。

四、整改情况

公司根据上述自查结果，已于２０１３年４月２０日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于开展公司治理专项活动的自查报告》，并对上述制度进行修订，其中公司《章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。审议通过并修订后的制度将在巨潮网披露。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十日