证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１３－０２５

湖北中航精机科技股份有限公司关于

非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，并拟将６．５亿元募集资金用于向中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）支付收购其所持有合肥江航飞机装备有限公司（简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司１００％股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，机电公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●江航公司相关的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。此次关联交易资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次交易尚需国防科工局批准。本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、本次关联交易概述

１、关联交易的内容

湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过１０，５００万股Ａ股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案》。公司拟将６．５亿元募集资金用于向机电公司支付收购其所持有江航公司股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司１００％股权。

截至本公告发出之日，机电公司持有公司４３．０８％的股权，为公司的控股股东，因此公司向机电公司收购其持有的江航公司１００％股权构成关联交易。

２、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１３年４月２１日经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）江航公司的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（２）此次关联交易资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

（３）此次关联交易尚需国防科工局的批准。

（４）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委的批准。

（５）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（６）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

１、关联交易的关联方

（１）中航机电系统有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ１层１０１室

法定代表人：王坚

注册资本：人民币３３０，０００万元

成立时间：２０１０年７月２３日

营业执照注册号：１０００００００００４２７３１

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

截至２０１２年１２月３１日，机电公司的资产总额为４４３．４３亿元，负债总额为２８７．１９亿元，净资产为１５６．２４亿元，归属母公司的净利润为５．４２亿元。

２、关联关系说明

机电公司为本公司的控股股东，持有本公司４３．０８％的股权。

三、交易标的基本情况

１、江航公司基本情况

公司名称：合肥江航飞机装备有限公司

注册地址：合肥市包河工业区延安路３５号

法定代表人：孙兵

注册资本：２０，０００万元

实收资本：２０，０００万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：２００７年１２月２８日

经营范围：航空供氧设备、航空制氮装置、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、航空地面设备、军用空调设备、敏感元件、汽车保修设备、办公设备及配件、房间空调器、工业水循环冷却设备、中央空调、制冷配件、工业用及车载特种空调设备设计、开发、生产、销售及售后服务；非标设备生产、销售；房产租赁，机械式停车设备开发、生产、销售及售后服务，汽车零部件（除发动机）生产、销售。

２、股权结构

截至本公告发出之日，江航公司的股东结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持有股权比例
机电公司	２０，０００	１００．００％
合计	２０，０００	１００．００％

３、业务发展情况

江航公司是一家国有大型军民结合型高科技企业。江航公司目前专业从事航空供氧装备、机上制氮、航天生保、飞机副油箱、吊舱壳体、航空地面设备、敏感元件、汽保设备、汽车零部件、立体停车设备、特种制冷设备等产品的研发、生产与销售；医疗器械的研发、制造、销售及安装等。

江航公司是国内唯一的航空供氧装备研发制造基地，国内飞机副油箱设计、试验、制造专业化企业，国内较大的特种空调研发企业。江航公司航空供氧装备在研、批产共有多套供氧系统上百个品种，承担着为所有国产军用飞机提供供氧装备的任务。航空供氧已从单一的供氧调节设备拓展到了机载制氧、机上制氮、航空制冷等专业领域。江航公司飞机副油箱配套范围涵盖国产所有的歼击机、轰炸机、教练机、无人机和武装直升机等。

江航公司研发生产了多种军用、特种空调产品，应用范围涉及陆军、空军、海军、二炮等兵种，以及冶金、车载、工程车、客车、船舶等多领域。军用空调市场占有率领先，特种空调发展迅速，市场前景良好。

江航公司是国内最早研制、生产汽车举升设备的供应商之一。目前，已拥有完善的汽车举升设备设计开发队伍、生产试验能力和质量保证体系，在国内各大中城市建立了完善的销售服务营销网络。立体停车设备是公司为有效调整产品结构，利用多年来在液压、钣金制造方面优势而开发的新产品。该产品为有效缓解城市停车难的问题提供解决方案，具有良好的市场前景。

医疗器械业务是江航公司利用自身先进的军用航空制氧技术，坚持技术同源，产业同根的原则，于近年来进军的又一新领域。主要产品有医用、家用、保健型制氧机、雾化器、电子血压计、胰岛素冰箱、空气净化器等１１大类产品。目前，医用保健器械市场需求正呈现几何级数增长，随着人们对保健需求的大力提升，该业务有望成为江航公司民用领域又一快速利润增长点。

经过多年的发展，江航公司已逐渐步入集精密加工、机电一体化、智能控制为一体的具有综合加工能力及产学研一体化的现代高科技装备制造企业行列。

４、资产权属及负债情况

（１）资产权属状况

截至２０１２年１２月３１日，江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

（２）负债情况

截至２０１２年１２月３１日，江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。

５、财务情况

江航公司２０１２年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日（未经审计）
资产总计	１９９，０２４．４２
负债总计	１７２，７９６．８２
所有者权益总计	２６，２２７．６０
归属母公司所有者权益	２４，７２０．０７

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	２０１２年度（未经审计）
营业总收入	１３２，７４６．５０
营业利润	８４１．７９
利润总额	４，５４６．６９
归属母公司所有者的净利润	４，３０４．３５

截至本公告日，江航公司的审计、评估工作尚未完成，待江航公司审计、评估工作完成后，再另行召开董事会予以补充披露相关数据。

６、原高管人员安排

本次发行后公司暂无对江航公司原高管人员的调整计划。

７、交易价格及定价依据

目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产以２０１２年１２月３１日为基准日的预估值约为１０．９０亿元。评估增值主要由于房屋建筑物、土地评估增值及搬迁补偿款形成的递延收益负债无实际支付对象而评估减值所致。公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国资管理有权部门备案的评估结果为依据确定。

四、相关协议的主要内容

本公司与机电公司于２０１３年４月２０日签署了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

１、合同主体

甲方：湖北中航精机科技股份有限公司

乙方：中航机电系统有限公司

２、标的股权

乙方拟将其持有的江航公司１００％的股权转让给甲方。甲方同意按照协议的约定，受让标的股权。

３、定价原则

甲、乙双方同意，本次交易标的股权的转让价格应参照北京中同华资产评估有限公司出具的、并经国资管理有权部门备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次交易的基准日的评估值确定。标的资产以２０１２年１２月３１日为基准日的评估值预计约为人民币１０．９０亿元。

４、支付方式

甲、乙双方同意，甲方将以本次发行的部分募集资金以及其他自筹资金，向乙方支付股权转让价款。

双方同意，甲方将分期向乙方支付本次股权转让的价款。甲方将在本协议生效之日起５个工作日内，以本次发行募集资金中的６．５亿元人民币，向乙方支付首期股权转让价款；其余价款将由甲方在本协议生效之日起１年内向乙方支付。

双方同意，可根据本次发行的发行结果，调整股权转让价款的支付进度及支付方式。

５、期间损益

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。

６、标的股权的交割

乙方尽最大努力协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

７、与资产相关的人员安排

该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

８、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在３０个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并／或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并／或赔偿损失等违约责任。

９、协议生效

协议在以下条件全部成就时生效：

①协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

②乙方已就协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③甲方召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④国防科工局批准本次交易；

⑤国资管理有权部门对标的资产的评估报告予以备案；

⑥国务院国资委批准本次发行；

⑦中国证监会核准本次发行；

⑧甲方实施完成本次发行且募集资金到位。

五、本次交易对公司的影响

１、有利于上市公司航空机电系统业务产业化整合

中航精机自２０１２年完成重大资产重组后，成为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，包括机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流／变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统。本次收购江航公司股权后，中航精机航空机电系统业务将扩展至供氧系统和燃油系统业务，丰富及优化了公司的业务结构，完善了公司产业链，进一步提升业务科技含量，为公司增加新的盈利增长点。

２、提升公司盈利水平，增强公司后续发展动力

本次收购有助于实现中航精机航空机电系统业务产业发展规划，形成协同和规模效应，提升盈利水平，增强后续发展动力。有助于推进我国航空机电系统技术发展，为各型飞行器、发动机和武器系统提供先进的技术和产品，为航空工业发展提供先进的航空机电系统和能力保障，为国防和工业现代化提供先进的技术和产品解决方案，逐步将中航精机发展成为国际一流的航空机电系统和机载设备供应商。本次收购目标资产完成后，公司的整体竞争实力将得到进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

３、有利于上市公司科研、生产资源的整合

公司将对航空机电业务系统的科研、生产资源进行整体整合，建立适应未来发展的航空机电业务系统科研及生产体系，推进航空机电业务系统的工业体系的形成，并逐步打造与国际标准接轨的科研生产系统，建立满足适航和国际标准的科研生产流程体系，成为适应市场经济需求的新型航空装备制造企业。

六、２０１３年年初至３月３１日中航精机与实际控制人中航工业及其关联方累计已发生的各类关联交易金额

２０１３年年初至３月３１日，公司共发生关联交易为：销售商品５１，２９４．２４万元、采购商品２３，６６５．２７万元、提供劳务２０３．５５万元、接受劳务２２６．０１万元。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会第二次会议前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。

公司全体独立董事认为：

１、本次非公开发行募集资金投资项目有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力。本次关联交易事项尚需获得国防科工局的批准。本次非公开发行股票的方案需经国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。

２、股权转让价格的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及其股东的权益。

３、本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、《湖北中航精机科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事意见》；

３、《湖北中航精机科技股份有限公司与中航机电系统有限公司关于合肥江航飞机装备有限公司之股权转让协议》

湖北中航精机科技股份有限公司

２０１３年４月２３日

证券代码：００２０１３ 　 证券简称：中航精机 　 公告编号：２０１３－０２７

湖北中航精机科技股份有限公司

关于聘任公司内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》有关规定，由公司董事会审计委员会提名， 经２０１３年４月２１日召开的五届董事会第二次会议审议通过，聘任杨海先生担任公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至五届董事会任期届满之日止。

杨海先生与公司持股 ５％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《湖北中航精机科技股份有限公司章程》的有关规定。

杨海先生个人简历如下：

２００７年９月—２０１１年２月：任陕西航空电气有限责任公司财务部副部长；

２０１１年２月—至今：任陕西航空电气有限责任公司纪委副书记兼监察处处长。

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司

２０１３年４月２３日

证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１３－０１８

湖北中航精机科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自２０１３年４月２３日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１３年４月１０日以邮件形式发出会议通知，并于２０１３年４月２１日在北京共济国际酒店召开，本次会议应到董事８人，亲自参会议的董事７人，董事长王坚因工作原因委托周春华代为投票表决，参加表决的董事８名。监事韩晓暘、马永胜、赵卫、郭廷任、靳武强和公司副总经理、财务负责人毛尊平列席了会议。过半数董事推举周春华女士主持本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

公司董事会提名孟军先生为公司第五届董事会董事候选人，孟军先生简历见附件１。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

公司董事会聘任孟军先生担任公司总经理职务，孟军先生的简历见附件１，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

４、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

①股票种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

②发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

③发行对象：

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

④发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过１０，５００万股（含１０，５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑤发行价格及定价方式：

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年４月２３日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑥限售期：

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑦募集资金数量及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：

单位：万元

序号	项目名称			实施主体	项目总 投资	拟使用募集资金
１	收购江航公司１００％股权			中航精机	１０９，０００（注）	６５，０００
２	航空机电产品技术改造相关项目	机载飞行控制子系统类	庆安公司机载飞行控制子系统项目	庆安公司	３０，９７５	８，８００
			四川液压机载飞行控制子系统项目	四川液压	３，０２０	１，０００
		航空电源系统类	陕航电气航空电源项目	陕航电气	６，１１８	１，８００
			贵航电机航空电源项目	贵航电机	７，５１０	２，６００
		机载悬挂与发射控制系统		郑飞公司	１１，９００	４，１００
		无人机发射系统		川西机器	４，４５０	１，５００
３	民机航空液压操纵产品国际转包合作项目			庆安公司	７１，７５１	１８，２００
４	轿车座椅电动调节机构生产线建设项目			精机科技	１９，９６６	１７，０００
５	补充流动资金				３０，０００	３０，０００
合计					２９４，６９０	１５０，０００

注：江航公司１００％股权的审计、评估工作尚未完成，项目总投资数据为初步估值。该股权最终作价以经国资管理有权部门备案确认的评估值为基准。

若本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑧本次发行前的滚存利润安排：

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑨上市安排：

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

⑩本次非公开发行股票决议的有效期限：

本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起１２个月内。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

本次非公开发行所涉及的收购事项尚需国防科工局批准。本次非公开发行方案还需经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

５、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司与机电公司签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》。

根据本次非公开发行股票之方案，本公司与中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）于２０１３年４月２０日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

６、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

预案内容详见于２０１３年４月２３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

７、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

公司本次发行所募集资金拟用于支付收购合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款、投资航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金项目。关于募集资金使用的可行性分析，详见《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。关于募集资金使用的可行性分析，详见２０１３年４月２３日公司刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

８、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

②修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

③聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑤在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

⑥授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

⑦在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

⑧本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

９、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

１０、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》。

为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金向机电公司支付收购其所持有的江航公司１００％股权的部分股权转让价款。由于机电公司为公司的控股股东，因此上述股权收购构成关联交易，并应按照关联交易履行相关决策及公告程序。关联交易的具体内容见２０１３年４月２３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易的公告》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

１１、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司股东大会审议非公开发行股票相关事宜的说明》。

本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

１２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司编制了《湖北中航精机科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

１３、会议以赞成８票，反对０弃权０票，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

经公司第五届董事会审核委员会提名，董事会同意聘任杨海先生为公司内部审计负责人，任期自董事会通过本议案之日起算，至本届董事会任期届满。

《关于聘任公司内部审计负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

１５、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

公司董事会制作了《公司２０１２年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事张卓、骆祚炎、姜海华向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司股东大会审议。

１６、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

经审核，全体董事一致认为《公司２０１２年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文刊登在２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。年报摘要详见公司２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

　（下转B151版）