股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１３－００６

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月７日以短信及邮件方式发出召开第六届董事会第十三次会议通知，会议于２０１３年４月１９日（星期五）上午９：００，在深圳市华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到董事１４人，实际到会董事１２人，孙建新董事和唐天云独立董事均因公未能出席会议，分别授权王荻菲副董事长和潘承伟独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司８名监事、董事会秘书及公司其他高管人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年度财务决算及分析报告》

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度各项资产计提减值准备及固定资产盘亏的情况报告》

根据国家财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》和２００６年１０月３０日颁布的《企业会计准则——应用指南》及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》：

１、２０１２年公司及控股子公司对各项资产计提减值准备２，６０３．４５万元，影响年末公司资产及股东权益减少２，６０３．４５万元，当期利润总额减少２，６０３．４５万元，归属于母公司所有者的净利润减少２，４７２．９８万元。

２、截止２０１２年１２月３１日，公司及控股子公司盘点损失２．３７万元，影响年末公司资产及股东权益减少２．３７万元，当期利润总额减少２．３７万元。

公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提的依据和理由充分，因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。

公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》和《企业会计准则——应用指南》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润为－２０４，４５５，６４３．３６元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至２０１２年年底，公司未分配利润合计２４９，６１４，９８７．３６元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。

２０１２年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１２年度内部控制自评价报告》

详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《２０１２年度内部控制自评价报告》。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》

同意公司于２０１３年４月２３日披露２０１２年年度报告全文及摘要，并在公司指定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《２０１３年度综合计划报告》

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《２０１３年度薪酬计提与考核方案的议案》

该议案涉及董事长薪酬部分以《关于公司董事长２０１３年度薪酬与考核方案的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议，具体内容为：１、董事长２０１３年基本年薪为６８．９７万元；２、当公司实现盈利时，董事长２０１３年年薪为７３．９０万元。

杨海贤董事长对此议案回避表决。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司２０１３年度银行授信规模、对外担保额度的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：２０１３－０１２），该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于公司２０１３年度系统内财务资助的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１３年度系统内财务资助的公告》（公告编号：２０１３－０１３），该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《２０１３年度内部控制与内审工作计划》

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于公司全面实施中山４００亩土地项目开发及２０１３年度投资计划的议案》

１、同意公司控股子公司—中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中房地产公司”）全面启动中山４００亩土地项目分期开发工作，其中：

（１）深中置业公司５３．８２亩土地项目分两期开发，首期总投资３５，０９５万元，所需启动资金１９，８５７万元，２０１３年计划投资９，７３０万元，用于完成项目报建，启动开工建设。

（２）深中房地产公司３４６．６２项目分六期开发，首期总投资３３，７２１万元，所需启动资金１９，００８万元，２０１３年计划投资１，１２９万元，用于完成项目总体定位策划，原则方案设计及首期初步设计和施工图设计等。

公司将根据房地产市场形势和实际资金情况适时进行项目开发进度的优化调整。

２、同意上述两家公司２０１３年度投资开发计划，具体为：

（１）深中置业公司项目２０１３年计划完成项目总体规划方案设计和项目一期施工图设计、报建，并启动开工建设。

（２）深中房地产公司项目２０１３年计划完成项目整体定位研究，项目总体方案设计，并启动项目一期勘查、设计等相关工作。

３、上述投资计划的资金由深中房地产公司及深中置业公司投入，为保障上述两家公司土地开发工作的顺利实施，同意公司２０１３年度给予总额为８，４７５万元启动资金予以支持。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

详见同日发布的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０１４）。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１３－００７

深圳南山热电股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月７日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第十四次会议通知，会议于２０１３年４月１９日（星期五）上午１０：００，在深圳市华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到监事８人，实际到会监事８人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年度财务决算及分析报告》

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润为－２０４，４５５，６４３．３６元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至２０１２年年底，公司未分配利润合计２４９，６１４，９８７．３６元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。２０１２年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年度各项资产计提减值准备及固定资产盘亏的情况报告》

公司监事会认为：公司 ２０１２ 年度各项资产减值准备的计提《企业会计准则》和《企业会计准则——应用指南》及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》计提的依据和理由充分，上述各项资产减值准备的计提是合理的。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１２年度内部控制自评价报告》

详见公司于同日发布的《２０１２年度内部控制自评价报告》。

经审议，监事会对《２０１２年度内部控制自评价报告》发表意见如下：

公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较完整的内部控制体系，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，保证公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制自评价较真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

目前公司内部控制组织机构比较完整，希望２０１３年，公司继续根据国家法律法规、部门规章、规范性文件等新规定，按照公司董事会批准的内控工作计划，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》

同意《２０１２年度报告全文及摘要》，并提交公司２０１２年度股东大会审议，同时于２０１３年４月２３日在公司指定的信息披露报刊及中国证监会指定网站同时登载。

经审核，监事会确认该年度报告能够真实地反映公司２０１２年度各项生产经营情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于公司２０１３年度银行授信规模、对外担保额度的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：２０１３－０１２），该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案关联监事彭勃、李慧文、陶琳回避表决，获同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司２０１３年度系统内财务资助的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１３年度系统内财务资助的公告》（公告编号：２０１３－０１３），该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案关联监事彭勃、李慧文、陶琳回避表决，获同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司全面实施中山４００亩土地项目开发及２０１３年度投资计划的议案》

１、同意公司控股子公司—中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中房地产公司”）全面启动中山４００亩土地项目分期开发工作，其中：

（１）深中置业公司５３．８２亩土地项目分两期开发，首期总投资３５，０９５万元，所需启动资金１９，８５７万元，２０１３年计划投资９，７３０万元，用于完成项目报建，启动开工建设。

（２）深中房地产公司３４６．６２项目分六期开发，首期总投资３３，７２１万元，所需启动资金１９，００８万元，２０１３年计划投资１，１２９万元，用于完成项目总体定位策划，原则方案设计及首期初步设计和施工图设计等。

公司将根据房地产市场形势和实际资金情况适时进行项目开发进度的优化调整。

２、同意上述两家公司２０１３年度投资开发计划，具体为：

（１）深中置业公司项目２０１３年计划完成项目总体规划方案设计和项目一期施工图设计、报建，并启动开工建设。

（２）深中房地产公司项目２０１３年计划完成项目整体定位研究，项目总体方案设计，并启动项目一期勘查、设计等相关工作。

３、上述投资计划的资金由深中房地产公司及深中置业公司投入，为保障上述两家公司土地开发工作的顺利实施，同意公司２０１３年度给予总额为８，４７５万元启动资金予以支持。

该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

该议案关联监事彭勃、陶琳回避表决，获同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月二十三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１３－０１２

关于公司２０１３年度银行授信额度及

对控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司２０１３年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的银行授信规模、对控股子公司担保额度，相关议案已于２０１３年４月１９日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。现将公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保的有关情况公告如下：

一、２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保

（一）２０１３年度银行授信额度

２０１３年度公司拟申请银行授信额度为５７亿元。考虑实际使用时受电价补贴、天然气增值税退税款及银行融资安排等因素影响，实际使用控制额度在４５亿元以内。

（二）２０１３年度对控股子公司担保

２０１３年度公司拟对控股子公司（其他股东与公司无关联关系）担保明细如下：

单位：人民币亿元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１０８，３７５．１７	１０６，７９２．４６
净资产	８，１７６．５３	６，５８６．７７
总负债	１００，１９８．６４	１００，２０５．６９
流动负债	１００，１９８．６４	１００，２０５．６９
银行贷款总额	４０，０００．００	４０，０００．００
营业收入	１２，６５１．２６	５，８４４．１４
利润总额	－１０，３５６．５０	－１，５８９．７６
净利润	－１０，３５６．５０	－１，５８９．７６

担保期限：贷款到期日后两年。

因傅博董事同时兼任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长，对涉及该两公司的事项回避表决。

二、相关控股子公司基本情况介绍

（一）深圳新电力实业有限公司

成立日期： ２０００年１２月２２日

注册地点：深圳市南山区港湾大道（１８号）生产办公楼６栋１０３、１０５室

法定代表人：傅博

注册资本： １１，３８５万元

股本结构：公司持股７５％、香港兴德盛有限公司持股２５％

（注：本公司对香港兴德盛有限公司仍拥有实质控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。）

主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

信用等级：Ａ－

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

被担保的控股子公司	银行名称	金额
深圳新电力实业有限公司	中国银行深圳分行	２
	中国工商银行深圳分行	２
	交通银行湖北省分行	３
	招商银行深圳分行	１
	兴业银行深圳分行	１
	小 计	９
深南电（中山）电力有限公司	华夏银行深圳分行	１
	珠海华润银行	１
	广发行深圳分行	０．４
	招商银行深圳南山支行	０．４
	中国银行中山分行	０．６
	兴业银行深圳分行	１
	浦发行深圳景田支行	０．３５
	小 计	４．７５
深南电（东莞）唯美电力有限公司	平安银行福华支行	３
	交通银行湖北省分行	３
	光大银行深圳分行	３
	华兴银行	０．６５
	上海银行深圳分行	０．５
	浦发行深圳分行	０．８
	华夏银行深圳分行	１
	广发行高埗支行	０．５
	招商银行东莞分行	１
	小 计	１３．４５
深圳深南电环保有限公司	招商银行深圳景田支行	１
	平安银行深圳福华支行	０．３
	兴业银行深圳分行	０．１
	中国银行深圳分行	０．３
	光大银行车公庙支行	０．５
	小 计	２．２
合 计		２９．４

（二）深南电（中山）电力有限公司

成立日期：２００３年１１月２４日

注册地点：广东省中山市南朗镇横门海城北路

法定代表人：傅博

注册资本：３９，６８０万元

股本结构：公司持股５５％，香港兴德盛有限公司持股２５％，中山兴中集团有限公司持股２０％。

主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管道）项目。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１１３，９３３．１４	１０８，５６８．１５
净资产	１３，７９３．２１	１３，５６５．３２
总负债	１００，１３９．９３	９５，００２．８２
流动负债	９９，９９１．６８	９４，８５４．５８
银行贷款总额	２３，０００．００	１７，０００．００
营业收入	３０，０６０．０４	６，０６９．０２
利润总额	－１，４９６．７３	－２２７．８９
净利润	－１，４９６．７３	－２２７．８９

（三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

成立日期：２００４年１０月２０日

注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

法定代表人：傅博

注册资本：３，５０４万美元

股本结构：公司持股４０％，香港兴德盛有限公司持股３０％，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股２０％，广东省东莞市高埗工业总公司持股１０％。

主营业务：燃机发电、余热发电、供电等。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１０６，６２１．１６	１０５，９００．８７
净资产	３０，００２．９４	２９，３６１．７２
总负债	７６，６１８．２２	７６，５３９．１５
流动负债	７６，６１８．２２	７６，５３９．１５
银行贷款总额	６１，１３６．１６	６１，１３６．１６
营业收入	２４，５７４．７７	３，４３５．３５
利润总额	－２，２５２．５２	－６４１．２２
净利润	－２，３１１．８９	－６４１．２２

（四）深圳深南电环保有限公司

成立日期： ２００８年４月５日

注册地点：深圳市南山区港湾大道１８号生产办公楼６栋２０４、２０６

法定代表人：吉明

注册资本：７，９００万元

股本结构：公司持股７０％，香港兴德盛有限公司持股３０％

主营业务：污泥干化

信用等级：ＢＢＢ

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１２，５５５．１６	１２，４５７．８６
净资产	６，２２４．０８	６，２１４．３７
总负债	６，３３１．０８	６，２４３．４９
流动负债	６，３３１．０８	６，２４３．４９
银行贷款总额	－	－
营业收入	１，２１６．００	５１．００
利润总额	５０１．６２	－９．７１
净利润	３６０．５２	－９．７１

三、协议的主要内容

目前，上述企业尚未确定具体的授信额度，且未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款为：

（一）担保金额：股东大会批准额度内。

（二）担保期间：贷款到期日后两年。

（三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

四、董事会意见

（一）公司控股电力企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂，电价补贴延迟到账等因素影响，经营形势严峻，且银行融资能力不足，为了保障正常生产和持续经营，补充日常经营所需的流动资金，董事会同意上述公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保明细。

１、公司为深南电（中山）电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司已于２０１２年完成增资，其资产结构和财务状况有所改善，同时该公司将其所有资产抵押给公司，其发电所产生的稳定现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。

２、公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司同意将其所有资产抵押给公司，其经营状况和盈利能力可保证偿还债务能力。

３、公司为新电力公司在上述银行授信提供最高额保证担保。鉴于新电力公司已将其资产托管给公司委托运营，其财务状况完全由公司控制。

（二）为深圳深南电环保有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司的污泥处置单价已获得政府批复，收益有保障且具备偿还债务能力。

以上方案获公司２０１２年年度股东大会审议通过后，在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为２０１２年年度股东大会审议通过之日至２０１３年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年４月１８日，公司累计担保情况如下：

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１４，４６５．６９	１４，４８６．７３
净资产	７，４５８．３８	７，３１０．３７
总负债	７，００７．３１	７，１７６．３６
流动负债	４，７８１．０８	４，９５８．７０
银行贷款总额	５，６００．００	４，６００．００
营业收入	３，６６５．１４	６８３．６０
利润总额	－６．６６	－１４８．０１
净利润	－６．６６	－１４８．０１

上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１２－０１３

关于公司２０１３年度系统内财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、事件概述

根据公司２０１３年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的系统内财务资助额度及明细，相关议案已于２０１３年４月１９日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据公司章程的规定，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。现将公司２０１３年度系统内财务资助公告如下：

（一）２０１３年系统内财务资助额度

２０１３年，公司拟与控股子公司（其他股东与公司无关联关系）之间相互提供财务资助，具体情况如下：

单位：亿元（人民币，下同）

项 目	金 额
公司及控股子公司担保总额	１５．２１亿元
占最近一期经审计净资产比例	９８．１９％

公司对控股子公司财务资助最高峰值不超过１６亿元，接受控股子公司财务资助最高不超过９．５亿元。

因傅博董事同时兼任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长，涉及上述两公司事项予以回避表决。

（二）协议的主要内容

１、借款金额：在上述股东大会批准额度内

２、合同签订方：资助方、被资助方

３、合同期限：１年

４、利率：资助方取得的银行借款的平均利率，无贷款资助方按一年期银行基准利率，该利率于每季末按上季度的贷款水平调整一次。

５、用途：主要用于被资助方偿还银行借款及生产经营所需资金

６、协议主要内容：

被资助方责任：已经履行签署本协议的所有授权和审批；借款资金用途合规合法；接受并配合资助方对资助款使用情况和经营情况的监督检查；及时向资助方提供真实、完整、客观的相关资料。

资助方责任：承担资助款发放后的风险；已经履行签署本协议的所有授权和审批；资助款所用资金来源合法。

违约条款：被资助方未按约定用途使用资助款；被资助方拖欠本金、利息、费用及税金；被资助方、资助方违反所作的保证与承诺。资助方未按时足额偿还资助款本金。

二、相关控股子公司基本情况介绍

深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深圳新电力实业有限公司、深圳深南电环保公司的基本情况，详见同日刊登的《关于公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：２０１３—０１２）。

（一）中山市深中房地产开发有限公司

成立日期：１９９１年１１月３０日

注册地点：广东省中山市石歧华柏路７号

法定代表人：吉明

注册资本：１７，７８０万元

股本结构：公司持股７５％，中山兴中集团有限公司持股２５％。

主营业务： 房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

甲方	乙方	股东大会批准额度
		甲方资助乙方	乙方资助甲方
公司	深南电（中山）电力有限公司	６	－
	深南电（东莞）唯美电力有限公司	２	２
	中山市深中房地产开发有限公司	６．３	０．５
	中山市深中房地产投资置业有限公司	１．２	０．５
	深圳新电力实业有限公司	－	３
	深圳深南电燃机工程技术有限公司	－	２
	深圳协孚供油有限公司	－	１
	深圳深南电环保公司	０．５	０．５
合计		１６	９．５

（二）中山市深中房地产投资置业有限公司

成立日期：１９８６年３月２０日

注册地点：中山市石岐区悦来南路５号

法定代表人：吉明

注册资本：６，０００万人民币

股本结构：公司持股７５％，中山兴中集团有限公司持股２５％。

主营业务：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１０６，３５９．１５	１０６，３６９．３２
净资产	－３，０２０．５５６	１，７２０．０５
总负债	１０３，３３８．５９	１０４，６４９．２７
流动负债	１０３，３３８．５９	１０４，６４９．２７
银行贷款总额	－	－
营业收入	－	－
利润总额	－５，１０８．３１	－１，３００．５１
净利润	－５，１０８．３１	－１，３００．５１

（三）深圳深南电燃机工程技术有限公司

成立日期：２００４年２月２４日

注册地点：深圳市南山区月亮湾大道１８号

法定代表人：王仁东

注册资本：１，０００万元

股本结构：公司持股６０％，香港兴德盛有限公司持股４０％

主营业务：从事燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务；承接燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	１３，５５６．１７	１３，５５７．６９
总负债	７，４２５．７６	７，６２０．２９
银行贷款总额	０	０
流动负债总额	７，４２５．７６	７，６２０．２９
所有者权益	６，１３０．４１	５，９３７．４０
营业收入	０－	－０
利润总额	－８１２．８４	－１９３．０２
净利润	－８１２．８４	－１９３．０２

（四）深圳协孚供油有限公司

成立日期：１９９３年６月１０日

注册地点：深圳市南山区港湾大道角咀

法定代表人：林青

注册资本：５，３３０万元

股本结构：深圳能源集团股份有限公司持股２０％，公司持股５０％，深圳市广聚能源股份有限公司２０％，深圳市派普能源科技开发有限公司１０％。

主营业务：燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。货物及技术进出口；普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式）（以上凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至２０１５年０１月２６日）；自有房屋租赁；燃料油仓储业务（成品油除外）。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	９，１８２．２８	８，８２９．８５
净资产	７，８４３．７９	６，９４１．４７
总负债	１，９２１．７７	１，８８８．３７
流动负债	１，９２１．７７	１，８８８．３７
银行贷款总额	－	－
营业收入	１，２１８．２７	１１０．５１
利润总额	－１，１１６．８９	－３１９．０３
净利润	－１，２３７．９９	－３１９．０３

三、董事会意见

（一）公司董事会就公司与深圳新电力实业有限公司、深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司及深圳深南电环保有限公司之间相互提供财务资助的意见详见同日刊登的《关于公司２０１３年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：２０１３—０１２）。

（二）中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有限公司拟实施土地开发，但目前尚不具备独立融资能力，需要向公司申请财务资助。由于上述两家公司承诺将用土地项目开发的未来收益偿还借款，同时为控制和防范公司资金风险，中山市深中房地产开发有限公司还以自有的土地及房产做借款抵押，抵押期限到期日为２０１５年１２月３１日，抵押土地的价值足够覆盖借款金额。董事会同意公司与上述两家公司之间相互提供财务资助，以解决前期开发资金压力。

以上方案获公司２０１２年年度股东大会审议通过后（须出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效），在相应额度之内，由股东大会授权董事会负责日常审批，公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为２０１２年年度股东大会审议通过之日至２０１３年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的资助事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

四、独立董事意见

公司与控股子公司之间相互提供财务资助，可充分挖掘系统内资金潜力，提高资金利用率。公司对控股子公司提供财务资助时能得到被资助方提供相应的财产担保，利率公平、合理，且被资助方生产经营情况正常、债务风险可控。同时，公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司应关注控股子公司的经营状况、资金使用及风险情况并及时报告。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十三日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１３－０１４

深圳南山热电股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：２０１２年年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第十三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午１０：００

（五）召开方式：现场投票

（六）出席对象：截止２０１３年５月１０日１５：００，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本公司见证律师。

（七）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度独立董事述职报告》；

４、审议《２０１２年度财务决算及分析报告》；

５、审议《２０１２年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》；

６、审议《２０１２年度利润分配预案》；

７、审议《２０１２年年度报告全文及摘要》；

８、审议《关于公司２０１３年度银行授信规模、对外担保额度的议案》；

（该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

９、审议《关于公司２０１３年度系统内财务资助的议案》；

（该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

１０、审议《关于公司全面实施中山４００亩土地项目开发及２０１３年度投资计划的议案》；

１１、审议《关于公司董事长２０１３年度薪酬与考核方案的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请参考公司于２０１３年４月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００６号）和《深圳南山热电股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００７号）》。

三、会议登记办法

（一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：２０１３年５月１６日１４：００－１７：００

（四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼董事会秘书处

四、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）联系电话：０７５５－２６９４８８８８ 传真：０７５５－２６００３６８４

（三）联系人：谢仰炎、江媛媛

（四）公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼

（五）邮政编码：５１８０５３

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十三日

附件：

深圳南山热电股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席２０１３年５月１７日在深圳华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开的公司２０１２年年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度独立董事述职报告
４	２０１２年度财务决算及分析报告
５	２０１２年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告
６	２０１２年度利润分配预案
７	２０１２年年度报告全文及摘要
８	关于公司２０１３年度银行授信规模、对外担保额度的议案
９	关于公司２０１３年度系统内财务资助的议案
１０	关于公司全面实施中山４００亩土地项目开发及２０１３年度投资计划的议案
１１	关于公司董事长２０１３年度薪酬与考核方案的议案

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

２、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

３、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（注：本授权委托书复印件有效。）

委托书签发日期： 年 月 日