第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人朱国锭、主管会计工作负责人陈志云及会计机构负责人（会计主管人员）虞亚凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中恒投资、朱国锭	对于中恒电气向中恒博瑞发行股份购买资产取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让	２０１２年５月１６日	３６个月	严格履行
资产重组时所作承诺	中恒投资、朱国锭	在２０１２年发行股份购买中恒博瑞１００％股权时承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。	２０１２年５月１６日	至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止	严格履行
	中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙	在２０１２年发行股份购买中恒博瑞１００％股权时承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。	２０１２年５月１６日	至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止	严格履行
	２０１２年发行股份购买资产暨重大资产重组标的资产出让方	标的资产出让方对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排：	２０１２年５月１６日	至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止	严格履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	中恒科技、朱国锭、包晓茹、朱益波	（一）股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（二）避免同业竞争的承诺本公司控股股东中恒科技承诺：本公司及所控制的其他企业目前并没有直接或间接从事与中恒电气主营业务存在竞争的业务活动。本公司不会，而且会促使本公司所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中恒主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。凡本公司及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或者从事任何可能与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。本公司实际控制人朱国锭先生承诺：本人及所控制的其他企业目前并没有直接或间接从事与中恒电气主营业务存在竞争的业务活动。本人不会，而且会促使本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中恒主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。凡本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或者从事任何可能与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本人应于发现该商业机会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。	２０１０年１月１５日	３６个月	严格履行
	公司董事、监事、高级管理人员的股东	在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；且，若本人于２０１２年１２月１日前离职，则自离职后至２０１３年６月１日前不转让发行前所持有的发行人股份。	２０１０年１月１５日	长期有效	严格履行
	袁明祥	在２０１０年首发上市时承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在２００９年６月１日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（８．３３万股）；此后每１２个月（２００９年６月１日—２０１０年５月３１日、２０１０年６月１日—２０１１年５月３１日、２０１１年６月１日—２０１２年５月３１日、２０１２年６月１日—２０１３年５月３１日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（４．１６万股）；若于２０１３年６月１日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在２０１３年６月１日之后方可转让。	２０１０年１月１５日	至２０１３年６月１日	严格履行
	宋大洋	在２０１０年首发上市时承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在２００９年６月１日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一（１３．３３万股）；此后每１２个月（２００９年６月１日—２０１０年５月３１日、２０１０年６月１日—２０１１年５月３１日、２０１１年６月１日—２０１２年５月３１日、２０１２年６月１日—２０１３年５月３１日）可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一（６．６６万股）；若于２０１３年６月１日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在２０１３年６月１日之后方可转让。	２０１０年１月１５日	至２０１３年６月１日	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	公司	公司承诺：在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，本公司不将募集资金作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。	２０１０年１月１５日	募集资金使用期间	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	承诺期限尚未届满，相关承诺方将继续严格履行相关承诺
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	长期
解决方式	不适用
承诺的履行情况	严格履行

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６７，６６７，２９９．８０	７０，１４２，４７１．６９	－３．５３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４，２１３，３７１．３１	１０，２３７，３５０．４０	３８．８４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	７，６５６，０３４．４３	１０，３０８，０３５．９３	－２５．７３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４７，４４８，６０８．４４	－１９，５２５，７０８．９２	－１４３．０４％
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．０９	２２．２２％
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．０９	２２．２２％
加权平均净资产收益率（％）	１．７９％	１．４４％	０．３５％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	８７１，７３３，７５５．６６	９３８，４１６，２７７．４０	－７．１１％
归属于上市公司股东的净资产（元）	８０３，０６５，１７７．１２	７８５，２６１，４０５．８１	２．２７％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		7,855
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
杭州中恒科技投资有限公司	境内非国有法人		３９．５１％	５０，０９７，４３１	５０，０９７，４３１	质押	６，５００，０００
朱国锭	境内自然人		１２．６１％	１５，９９３，０７３	１５，９９３，０７３
周庆捷	境内自然人		４．５４％	５，７５３，１５５	５，７５３，１５５
全国社保基金一一五组合	其他		３．１５％	３，９８９，２１４	０
包晓茹	境内自然人		２．９６％	３，７５０，０００	３，７５０，０００
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	其他		２．４６％	３，１１３，２６２	０
张永浩	境内自然人		２．０６％	２，６１１，４４３	２，６１１，４４３	质押	１，３００，０００
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	其他		１．７４％	２，２０５，９１６	０
杨景欣	境内自然人		１．７２％	２，１７６，２０２	２，１７６，２０２
北京中博软通投资管理中心（有限合伙）	境内非国有法人		１．３７％	１，７３２，３６６	１，７３２，３６６
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
						股份种类	数量
全国社保基金一一五组合			３，９８９，２１４			人民币普通股	３，９８９，２１４
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金			３，１１３，２６２			人民币普通股	３，１１３，２６２
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）			２，２０５，９１６			人民币普通股	２，２０５，９１６
中国工商银行－广发核心精选股票型证券投资基金			１，４３３，９００			人民币普通股	１，４３３，９００
全国社保基金一一二组合			９７１，２４７			人民币普通股	９７１，２４７
华润深国投信托有限公司－展博１期证券投资集合资金信托			６０５，５３５			人民币普通股	６０５，５３５
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			５５７，８３２			人民币普通股	５５７，８３２
中国工商银行－国泰估值优势股票型证券投资基金（ＬＯＦ）			４１７，４７７			人民币普通股	４１７，４７７
上海浦东发展银行－国泰金龙行业精选证券投资基金			３３６，３０９			人民币普通股	３３６，３０９
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			３０６，３４０			人民币普通股	３０６，３４０
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司前１０名无限售条件流通股股东中，公司未知其存在关联关系或是一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

一、资产负债表项目：

１、预付款项较年初增加１２３．８２％，主要是公司预付采购原料款所致。

２、其他应收款较年初增加８３．５９％，主要系国网等大项目招标，增加投标保证金和职工差旅费借款。

３、短期借款较年初减少９０％，主要系子公司－－－博瑞归还银行借款所致。

４、预收账款较年初增加２５８．６５％，主要系预收项目的定金增多。

５、应付职工薪酬期末为－３．４７万，年初为１６３．４万元，主要系子公司博瑞去年末发放的工资。

６、应交税费较年初减少６９．４９％，主要是缴纳了去年四季度税金所致。

７、长期借款为０，年初为３４００万元，主要系子公司－－－博瑞归还银行借款所致。

８、 其他非流动负债为２８万，年初为６２８万元，主要系６００万元财政补贴转入营业外收入所致。

二、利润表项目：

１、营业收入较上年同期下降主要系本期电力市场所获订单周期较长导致收入下降所致。

２、营业税金及附加较上年同期减少６６．２０％，主要系本期销售减少带来税金及附加减少所致。

３、财务费用较上年同期减少５９．９８％，主要系募投资金减少，存款利息收入下降所致。

４、营业外收入较上年同期增加１０２７．５７％，主要系本期确认了财政补贴收入为营业外收入。

５、营业外支出较上年同期下降８５．８１％，主要系去年同期有３０万元的捐赠支出。

６、利润总额较上年同期增加３９．８２％，主要系本期财政补贴收入计入营业外收入。

７、所得税费用较上年同期增加４４．７０％，主要系本期利润总额较上年同期增长所致。

８、净利润较上年同期增加３８．８４％，主要系本期财政补贴收入计入营业外收入。

三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１４３．０１％，主要是经营活动现金流入减少，现金支出大幅增加所致。因销售同比下降，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降６．９６％；因原材料涨价、预付款增加等因素，致使购买商品、接受劳务支付的现金同比上升２８．４２％；因人工工资增长， 支付给职工以及为职工支付的现金同比上升１８．７８％。

２、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降５８９．８６％，主要系筹资活动现金流入减少，现金支出大幅增加所致。因公司股权激励收到的现金同比下降８５．３４％，本期偿还银行借款５２００万元，同比上升２５１．０８％。

二、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１１，０７６．３４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，７０２，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２３，５９０．３２
所得税影响额	１，１５７，１７７．１０
合计	６，５５７，３３６．８８	－－

三、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	３０％	至	５０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	３，３３５．１２	至	３，８４８．２２
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	２，５６５．４８
业绩变动的原因说明	（１）公司业绩比上年有较大幅度提升；（２）公司在２０１２年发行股份购买资产实施完毕后，由于并表原因，归属于上市公司股东的净利润将有所增长。

四、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
北京中恒博瑞数字数字电力科技有限公司	２０１２年	应收利息	１５．７１	０	０	１５．７１	现金清偿	１５．７１	２０１３年６月３０日前
合计			１５．７１	０	０	１５．７１	－－	１５．７１	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０．０２％

杭州中恒电气股份有限公司

法定代表人：朱国锭

２０１３年４月２３日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－２３

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于２０１３年４月１６日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１３年４月２２日在杭州市滨江东信大道６９号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２０１３年第一季度报告的议案》。

公司《２０１３年第一季度报告正文》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》以及聚潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）；《２０１３年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司２０１１年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为８８２，０００股，占公司总股本的０．６９３８％，实际可上市流通数量为８７６，０００股，占公司总股本的０．６９％。具体情况如下：

１、 董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

（１）禁售期已届满

根据公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自２０１２年３月２２日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１３年４月２２日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（２）解锁条件达成情况说明

激励计划中设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
２０１２年的净利润不低于４４５０万元；且截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于７．５％； 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。	公司２０１２年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，９７２万元，截至２０１２年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．９１％，上述指标均满足解锁条件。
４、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为８，５６４万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７７２４．７５万元（未扣除公司２０１２年度非公开发行后新增加的净资产对应的净利润），分别高于授予日前最近三个会计年度（２０１１年、２０１０年、２００９年）的平均水平４，１４６万元和３８９０万元，满足解锁条件。
５、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求	２０１２年度，公司５５名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

２、 第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	第一期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）	第一期解锁数量中实际可上市流通数量（股）
１	陈志云	财务总监、董事会秘书	１２０，０００	３６，０００	８４，０００	３０，０００
２２	核心（骨干）技术（业务）人员（５４人）		２，８２０，０００	８４６，０００	１，９７４，０００	８４６，０００
合计			２，９４０，０００	８８２，０００	２，０５８，０００	８７６，０００

注：１、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈志云）所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

２、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

３、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划５５名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共８８２，０００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

鉴于：

１、公司２０１１年限制性股票激励计划预留标的股份已经授予完成，并于２０１３年４月１５日上市，公司注册资本、股本发生了变动。

２、公司于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第８条“授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》	修订后《公司章程》
第六条
公司注册资本为人民币１２６，７９４，５９５元。	公司注册资本为人民币１２７，１２４，５９５元。
第十九条
公司的股份总数为１２６，７９４，５９５股，均为人民币普通股。	公司的股份总数为１２７，１２４，５９５股，均为人民币普通股。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－２４

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届监事会第二十二次会议通知于２０１３年４月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年４月２２日上午在杭州市滨江区东信大道６９号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实到３人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议加通讯表决方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于审议２０１３年第一季度报告的议案》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司５５位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－２５