证券代码：０００８１０ 股票简称：华润锦华 编号：２０１３－２５

　华润锦华股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华润锦华股份有限公司第八届董事会第十六次会议于２０１３年４月１９日上午在公司会议室召开，会议通知于２０１３年４月１０日以电子邮件方式发给各董事。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长向明先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：

　一、会议以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１３年第一季度季度报告》。

　二、会议以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产并配套融资的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体如下：

　１、总体方案

　为彻底解决同业竞争，增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），方案主要内容包括：

　上市公司拟向华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）出售持有的烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）７２％股权，并以出售股权形成的应收款项（以下简称“资产出售应收款项”）与深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司（以下简称“创维ＲＧＢ”）持有的深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）相应股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债（与资产出售应收款项以下合称“置出资产”）与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。

　上市公司置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中创维数字其余股东应享有份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持部分上市公司股份偿付由创维ＲＧＢ承接的出售股权应收款项。此外，上市公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％。

　上述资产出售、资产置换、发行股份购买资产及华润纺织转让股份互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易各项内容均不生效。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　２、资产出售方案

　公司以烟台锦纶７２％股权截至２０１２年１２月３１日的评估值为作价依据向华润纺织转让，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。前述股权转让的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据由交易双方协商确定。该等资产出售应收款项将作为置出资产与创维ＲＧＢ持有的创维数字相应股权进行置换。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　３、资产置换方案

　公司以资产出售应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字等值股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字全体股东持有的创维数字股权进行等值置换。上市公司置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。置换差额由公司通过向创维数字全体股东非公开发行股份的方式进行支付（详见本议案第４项内容）。

　自评估基准日至交割日，公司运营产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）由华润纺织享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产创维数字１００％股权运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由创维数字全体股东承担。此外，将根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　４、发行股份购买资产置换差额方案

　公司拟向创维数字全体股东非公开发行股份，以购买前述资产置换完成后创维数字全体股东持有的创维数字股权，具体发行方案如下：

　⑴发行股票的种类和面值

　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑵发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑶发行对象及其认购方式

　本次发行的对象为创维数字全体股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行的股份，零股部分以现金补足。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑷发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会本次决议的公告日。

　本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑸非公开发行股份的数量

　公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换完成后创维数字全体股东持有的创维数字股权作价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数）。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑹锁定期安排

　本次非公开发行股份完成后，创维数字全体股东通过本次非公开发行股份取得的股份将按相关法律、法规及规范性文件的规定予以锁定。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑺上市地点

　本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股份将依据有关规定在深交所交易。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑻本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑼决议的有效期

　自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　５、华润纺织以部分上市公司股份偿付资产出售应收款项

　华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持部分上市公司股份偿付由创维ＲＧＢ承接的资产出售应收款项。定价原则为：偿付资产出售应收款项将根据烟台锦纶７２％股权实际交易价格作价；华润纺织向创维ＲＧＢ转让股份的价格为８．０９元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价和前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格算术平均值。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　６、非公开发行股份募集配套资金方案

　公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，具体发行方案如下：

　⑴拟募集配套资金规模上限

　拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。最终发行数量将根据本次重组资产整合实际资金需求、最终发行价格等因素，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定；根据创维ＲＧＢ间接控股股东创维数码董事会决议，募集配套资金实施完毕后，创维ＲＧＢ持有华润锦华的股份占总股本的比例应不少于５１％。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑵定价基准日

　定价基准日为公司董事会本次决议的公告日。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑶募集配套资金的股份定价方式

　本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票均价９０％，即７．２８元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定：即依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑷发行对象

　符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构，且不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑸锁定期安排

　向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑹募集资金用途

　本次配套融资所募集的资金主要用于提高重组项目整合绩效。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　⑺关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

　本次交易拟募集不超过交易总金额２５％的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，西南证券股份有限公司具有保荐人资格。

　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　四、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，具体如下：

　本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶７２％的股权，构成关联交易。

　华润纺织已经与交易各方就本次交易签订了《华润锦华股份有限公司重大资产重组框架协议》，可能导致本公司的实际控制权发生变化，创维ＲＧＢ未来可能成为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，与创维ＲＧＢ的有关交易将被视为关联交易。

　基于上述，上市公司召开相关董事会及股东大会审议本次重组方案时，关联董事及华润纺织对涉及关联交易事项的议案应回避表决。

　五、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于同意〈华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

　预案内容详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　六、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于公司重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》，具体如下：

　非关联董事对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定作出审慎判断，认为符合该第十二条规定：

　１、本次交易中上市公司购买的资产为创维数字１００％股权。创维数字于２００１年４月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００７年１２月，创维数字整体改制为股份有限公司，实际控制人为黄宏生和林卫平。创维数字持续经营超过三年，且创维数字最近３年主营业务未发生变更。

　２、根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次交易置入资产２０１１年、２０１２年两个会计年度净利润分别为２６，９４１．８４万元、２８，８１８．９７万元，归属于母公司净利润分别为２６，６９５．２８万元、３０，３９８．３４万元，其中，扣除非经常性损益后的净利润分别为２６，５２５．２８万元、２７，７６６．８８万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为２６，２７８．７２万元、２９，３４６．２５万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币２，０００万元。

　３、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

　４、本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，具体如下：

　非关联董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为符合该第四条规定：

　１、创维数字已经根据适用法律规定取得在目前阶段应当取得的有关立项、环保、行业准入、用地等方面的许可证书或批复文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　２、本次交易置入资产为创维数字全体股东持有的创维数字１００％股权，权属清晰。根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，创维数字董事、监事和高级管理人员按照公司法要求，将所持有创维数字限售股份托管至深圳联合产权交易所冻结。为不影响本次重大资产重组的进度及操作，深圳联合产权交易所就上述股份冻结事项出具《关于协调深圳创维数字技术股份有限公司股份冻结事项的复函》，确认在本次交易获得证监会批复的前提下，对创维数字的董事、监事和高级管理人员所持的冻结股份予以解除冻结。此外，创维数字合法拥有日常生产经营所需的全部资产的所有权或使用权。综上，创维数字全体股东合法拥有置入资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　３、本次交易完成后，公司将取得创维数字拥有的与数字机顶盒业务相关的全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产。

　除投资创维数字以外，创维ＲＧＢ未投资、经营、控制其他与数字机顶盒业务相关的生产经营性资产。此外，创维ＲＧＢ已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　４、通过本次重大资产重组，创维数字全体股东将其持有的创维数字１００％股权置入上市公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易，避免同业竞争。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于同意深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司免于发出收购要约的议案》，具体如下：

　由于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，创维ＲＧＢ持有本公司股份的比例已超过３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，创维ＲＧＢ拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　鉴于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且创维ＲＧＢ承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，故董事会建议股东大会同意创维ＲＧＢ免于发出收购要约。

　本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，创维ＲＧＢ应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。

　九、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于同意华润锦华股份有限公司与深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司、华润纺织（集团）有限公司等主体签署〈华润锦华股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》，授权董事长向明作为公司代表签署《华润锦华股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　《框架协议》主要条款如下：

　甲方：华润锦华股份有限公司

　乙方：深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司

　丙方：除乙方外的深圳创维数字技术股份有限公司其余股东

　丁方：华润纺织（集团）有限公司

　第二条 重大资产重组方案

　甲方重大资产重组的方案包括资产出售、资产置换、发行股份购买资产和丁方以所持甲方股份偿付资产出售应收款项，上述四项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

　第三条 资产出售及资产置换

　３．１甲方以烟台锦纶７２％股权截至２０１２年１２月３１日的评估值为作价依据向丁方转让上述股权，并因此形成一笔对丁方的应收款项。

　３．２甲方以上述资产出售应收款项与乙方所持有的创维数字等值股份进行置换，同时，甲方将剩余置出资产与乙方持有的剩余创维数字股份及丙方持有的创维数字股份进行置换。置入资产与置出资产参照其在评估基准日的评估值，由甲方、乙方及丙方协商确定。评估基准日为２０１２年１２月３１日。置出资产的评估值预计为５．３２亿元，其中，资产出售应收款项预计为３．８７亿元，剩余置出资产的评估值预计为１．４５亿元；置入资产的评估值预计为３５．２３亿元。经甲方、乙方及丙方协商确认，置出资产、置入资产的评估值应分别以置出资产评估报告、置入资产评估报告为准，其中资产出售形成的应收款项金额根据烟台锦纶７２％股权评估值确定。

　３．３置换差额由甲方将以非公开发行股份方式向乙方及丙方进行支付，非整数零股部分以现金方式补足，详见本协议第四条。

　第四条 发行股份购买资产

　４．１甲方将以非公开发行股份方式向乙方及丙方发行股份，以支付置换差额。

　４．２本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元人民币。

　４．３本次非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日甲方股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。若甲方股票在本协议签署后至本次发行之股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　４．４甲方本次向乙方及丙方发行的股份数量为置换差额除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），发行股票的数量以中国证监会最终核准的股份数为准，非整数零股部分以现金方式补足。

　４．５甲方本次向乙方及丙方发行股份时，乙方及丙方通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

　第五条 以标的股份偿付资产出售应收款项及置出资产的交付

　５．１本次重大资产重组获得中国证监会核准且资产出售协议生效后，甲方应将烟台锦纶７２％股权于交割日交付给丁方。自该日起该等资产之所有权利和风险均属于丁方。

　５．２本次重大资产重组获得中国证监会核准后，丁方将所持标的股份以协议转让方式转让予乙方以清偿资产出售应收款项。自本协议签订日起至本次重大资产重组实施完毕之日止的期间，若甲方进行送股、资本公积金转增股份的，标的股份的数量相应地同比例增加。标的股份过户至乙方名下后，资产出售应收款项即视作清偿完毕。

　５．３本次重大资产重组获得中国证监会核准后，甲方将在交割日向乙方或乙方指定的主体交付剩余置出资产，自该日起剩余置出资产的所有权利和风险均属于乙方。就丙方应享有的在剩余置出资产中的权益，由乙方与丙方自行协商补偿事宜。

　第六条 人员安置、债务披露、债务处置及债务承担

　６．１各方同意根据“人随资产走”的原则办理甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，各方确认，截止交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由丁方承担，此外，丁方承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。丁方应于本次重大资产重组获得中国证监会及其他相关政府部门批复后的［五］个工作日内或于各方另行商定的时间，将员工安置所需费用支付至甲方指定的账户。各方应确保，在甲方召开审议本次重大资产重组的股东大会之前，取得甲方职工代表大会等员工集体组织关于同意员工安置方案的书面决议文件。

　６．２甲方应在本协议签订后向乙方、丁方提供最新一期统计的置出资产范围内的全部负债及对外担保明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在甲方资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由甲方承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）并应于随后每个季度的结束日向乙方提供更新的负债明细。丁方作为甲方控股股东应促使甲方及时、准确、完整地向乙方提供相应负债及担保明细。

　６．３本协议签订后，甲方应于甲方董事会审议具体交易协议之前取得有关债权人出具的同意在交割日或之前将甲方负债转移至乙方或乙方指定主体的书面文件、及有关债权人出具的明确同意在交割日或之前解除甲方现有担保责任的书面文件。若债权人不予出具的，则甲方应于甲方董事会审议具体交易协议之前通过提前还款或其他方式予以解决。在此基础上，各方应进一步协商确定负债转移的时间表，并在有关具体交易协议中明确。甲方、丁方亦需于交割日之前妥善解决相互提供担保及关联方往来款事宜。

　６．４甲方在交割日之前所发生的以及因交割日之前的事由而在交割日之后产生的全部债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由丁方承担。

　第七条 置出、置入资产期间损益归属

　７．１自评估基准日至交割日（以下简称“间隔期间”），甲方运营产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）根据本协议第７．３款由丁方享有或承担。

　７．２间隔期间，置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，置入资产运营所产生的亏损由乙方及丙方根据本协议第７．３款承担。

　７．３各方应在交割日后３０日内聘请中介机构对置出、置入资产的期间损益进行审计确认。

　第八条 交易基准日至交割日的期间安排

　８．１自交易基准日起至交割日止的期间，丁方应对甲方尽其作为甲方控股股东的诚信义务。

　８．２本协议签署后，乙方即有权向甲方派遣一名特别代表，该等乙方代表享有与甲方现有董事相同的知情权，并有权列席此后甲方召开的各次董事会以及股东大会会议。

　８．３丁方同意在本次重大资产重组实施所需的审批、授权、同意全部取得后完毕的次日起的十个工作日内，促使现有甲方董事和监事向甲方提出辞职，并及时提议甲方召开股东大会并在该等股东大会投赞成票，促使乙方提名的董事、监事候选人正式当选为甲方董事和监事。

　８．４本协议签署后，甲方和丁方应根据乙方尽职调查的要求，全力配合乙方开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向乙方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关乙方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。同时，乙方也应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开展的尽职调查工作，包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。

　８．５自交易基准日起至交割日止的期间内，甲方不得，且不得允许任何下属公司进行下述行为，但得到乙方事先书面同意的除外，丁方并对此承担连带责任：

　⑴对公司章程、内部治理规则进行对本次重大资产重组构成实质影响的调整；

　⑵达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次重大资产重组构成了实质影响；

　⑶在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

　⑷日常正常经营以外且对本次重大资产重组有实质影响的出售或收购重大资产行为；

　⑸发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；

　⑹在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

　⑺签订可能会对本次重大资产重组产生任何不利影响的任何协议；

　⑻乙方基于合理预期且有充分证据证明可能会对本次重大资产重组产生重大不利影响的作为或不作为；

　⑼实施新的担保（包括为控股子公司提供担保）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发甲方资产发生重大变化的决策；及

　⑽其他可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的行为。

　第九条 重大资产重组的实施

　９．１本次重大资产重组方案经甲方董事会首次审议通过后，有关各方将根据尽职调查、审计和评估情况，签署包括发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等具体交易协议，以进一步确定重大资产重组的有关事项。需签署的协议的名称、数量和形式不受本款所提及的协议所限。

　⑴本次重大资产重组在本协议第十二条所列条件及下列条件全部成就后，方能实施；

　⑵相关各方已经签署具体交易协议，且该等交易协议根据其规定均已生效；

　９．２重大资产重组和协议转让股份事宜已按照《公司法》及其它相关法律、法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经本协议各方内部有权机构审议通过。

　９．３重大资产重组实施条件全部成就后，各方在交割日办理置入资产和置出资产、出售资产的交割手续。

　９．４置入资产完成交割后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深圳证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

　９．５在甲方向丁方办理出售资产交割手续之同时，丁方应与乙方共同办理标的股份过户至乙方的手续。

　９．６在实施重大资产重组时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。

　第十二条 协议生效、变更及终止

　１２．１本协议在签署后即对各方有约束力，在下述条件全部成就之日起生效：

　⑴本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

　⑵本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，乙方、丙方中的深圳市领优投资有限公司、丁方已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

　⑶若创维数字由于参与本次重大资产重组因而构成其间接控股股东创维数码重大交易的，创维数码可根据香港联交所上市规则投票的股东批准本次重大资产重组；

　⑷创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关审批程序，包括创维数码可根据香港联交所上市规则投票的股东批准有关分拆事宜（如需）；

　⑸创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

　⑹甲方股东大会同意乙方免于发出要约收购；

　⑺相关商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项；

　⑻国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准和／或同意和／或备案；

　⑼中国证监会已核准本次重大资产重组；

　⑽中国证监会豁免乙方因在本次重大资产重组增持甲方股份而触发的要约收购义务。

　１２．２变更

　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　１２．３终止

　本协议经协议各方协商一致可以终止。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　说明内容详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　十一、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，具体如下：

　为合法、高效地完成公司本次资产置换及发行股份购买资产并配套融资的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《华润锦华股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：

　１、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　２、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　４、协助创维ＲＧＢ办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

　５、本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相应修改《华润锦华股份有限公司章程》的相关条款，办理工商变更登记事宜以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　６、在股东大会决议有效期内，如国家或者证券监督管理部门对资产置换及发行股份购买资产并配套融资有新的规定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整；

　７、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在深圳证券交易所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；

　８、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料；

　９、办理与本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项。

　上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》，具体如下：

　鉴于公司本次重大资产重组涉及的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，因此，公司暂不召开股东大会。

　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的评估等准备工作，并在相关评估等工作完成后，尽快再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

　特此公告。

　华润锦华股份有限公司董事会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００８１０ 证券简称：华润锦华 公告编号：２０１３－２７

　华润锦华股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　华润锦华股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项自２０１３年１月２２日起开市停牌。

　在本次重大资产重组中，我公司拟向华润纺织出售公司持有的烟台锦纶７２％股权，并以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字相应股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。

　华润锦华置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中创维数字其余股东应享有份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持部分上市公司股份偿付由创维ＲＧＢ承接的出售股权应收款项。此外，公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华润锦华股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日