一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

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　（二）前１０名股东持股情况表

　■

　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）总体经营情况

　２０１２年，受欧美主权债务危机影响，国际经济形势不容乐观，国内经济增长趋势放缓，总体经济形势复杂多变，在此大环境下，西安民生以“做精、做强、稳中求进”为工作方针，以夯实基础、提高效益为先，重点抓管理品质提升、门店效益提升，以低投入、大影响、与发展战略高度关联为原则稳步推进项目发展，完成了各项生产经营任务。本报告期，公司实现营业收入３０．３４亿元，同比增加１８．０９％，主要是由于门店增加导致。本报告期，由于人工成本、租赁费、物业费、水电费及财务费用的增加，导致营业利润和净利润同比增长幅度小于营业收入同比增长幅度。本报告期，公司实现营业利润７，７１１．７２万元，同比增长４．７９％。本报告期，公司实现净利润６，７３１．６５万元，同比增长９．５５％。

　（二）资产、负债、现金流分析

　１、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　■

　２、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　３、现金流变动情况

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明：

　１、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　２、投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

　３、筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系本年吸收投资收到的现金、取得借款所收到的现金增加所致。

　（三）核心竞争力分析

　公司的核心竞争力体现在以下几点：五十余年经营历史所凝聚的强大的品牌影响力和卓越的市场地位；经过略布局所形成的众多位置优越的经营网点；在经营过程中，定位准确的经营战略；专业的管理团队，出色的人才培养能力；有效地建立并维护了亲密顾客关系；海航集团及海航商业强有力的支持，将西安民生作为整合其控制的商业资源的唯一主体。

　（四）公司未来发展的展望

　１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　公司所处商业零售行业。近年来消费需求的不断提高促使零售业进入快速增长期，连锁经营成为零售企业实现规模化发展的主要途径，多业态经营模式将长期存在，二、三线城市尤其是西部城市发展较快，跨国零售巨头的进入，市场竞争日益深化。在这种形势下，西安民生将以“做精、做强、稳中求进”为工作方针，以夯实基础、提高效益为先，重点抓管理品质提升、门店效益提升，以低投入、大影响、与发展战略高度关联为原则稳步推进项目发展，迅速扩张市场规模、提高市场竞争力。

　２、公司发展战略及新年度的经营计划

　（１）发展战略

　公司以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略，以百货运营为核心，以西安国家化大都市为战略支点，以有效益扩张和可持续发展为基本原则，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的大型现代百货连锁集团。

　（２）新年度的经营计划

　公司将以“谋格局、促发展、练内功、塑品质”为工作方针，以“以打造核心产品、核心竞争力为目标，外抓发展战略实施，内抓精细化管理，全面进入品牌经营时期，开启西安民生品牌经营元年”为工作主线，加强软实力建设，打造“新形象、新风貌、新服务、新项目、新实力”的“五新”民生。

　３、资金需求及使用计划

　公司充分利用上市公司优势和资源，继续完善传统融资渠道，加强与各金融机构的合作，优化公司资产组合，通过流贷、中长期贷款、银行承兑汇票等多种融资形式的综合利用，完成资金筹集，保障公司经营发展现金流，完成公司的发展规划。

　４、公司实现发展战略和经营目标的风险因素

　公司的快速发展是对公司管理能力的一个挑战。商业零售行业的健康发展需要精耕细作，公司为了适应快速发展的步伐，更需要加强精细化管理、做精做实。为了防范实现发展战略和经营目标的风险，公司采取了以下的对策和措施：

　（１）进一步提高企业软实力，全力提高精细化管理能力和整体服务品质，将高品质化的管理和服务深入到细节，提升公司整体管理品质和社会形象。

　（２）加强内部管控，创新激励与约束机制，进一步提升公司的管控水平，打造民生百货企业核心竞争力，提高公司效益水平。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　不适用

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０１９

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０１８

　西安民生集团股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第二十三次会议于２０１３年４月１９日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１３年４月９日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年年度报告和摘要》，并将提交年度股东大会审议。公司２０１２年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０１９）。

　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１２年董事会工作报告详见中国证监会指定网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１２年度财务决算报告详见中国证监会指定网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年度利润分配预案》。２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派现金０．５０元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会。

　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》。会议同意提请２０１２年年度股东大会批准公司２０１３年的非专项授信为人民币５４．２亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等）及专项授信１３．９亿元（本额度包括但不限于：经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自２０１３年１月１日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。为了控制财务风险，公司在实际发生上述授信融资时，将予以严格控制，公司资产负债率不超过７５％。

　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意提请２０１２年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１３年的互保额度为１８亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１２年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

　根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，公司将要求各控股子公司提供反担保，公司为非全资控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保时，公司将要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

　详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：２０１３－０２０）。

　八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告的议案》。信永中和会计师事务所对公司募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司，就募集资金２０１２年度存放与使用情况进行了专项核查，并出具了核查意见。相关公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司，就募集资金２０１２年度存放与使用情况进行了专项核查，并出具了核查意见。公司２０１２年度内部控制自我评价报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度投资者关系管理工作计划的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，详见本公司今日关于召开２０１２年年度股东大会的通告（公告编号：２０１３－０２１）。

　十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意柏彦先生辞去公司董事、副董事长职务及其在董事会各专门委员会相关职务，提名张俊孝先生为补选董事候选人，并提交公司股东大会选举。

　因工作变动原因，柏彦先生向公司董事提交了书面辞职报告，辞去公司董事、副董事长职务及其在董事会各专门委员会相关职务。根据公司章程的规定，公司董事会成员为７人，柏彦先生的辞职没有导致公司董事会成员少于公司章程规定的最低人数５人，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　补选董事候选人张俊孝先生简历：张俊孝，男，１９６３年出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。张俊孝曾担任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理、董事，现任西安民生财务总监。

　公司独立董事对补选董事候选人的事项发表如下独立意见：

　张俊孝先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意张俊孝先生为补选董事候选人，并提交股东大会审议。

　十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年第一季度报告》，２０１３年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０２２）。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０２０

　西安民生集团股份有限公司

　关于申请与控股子公司互保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、概述

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）为共享金融机构授信资源，提高决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，提请２０１２年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１３年的互保额度。

　公司第七届董事会第二十三次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请２０１２年年度股东大会批准公司与各控股子公司２０１３年度的互保额度为１８亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　此次互保授权期限自２０１２年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

　公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

　１、公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。

　２、担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。

　３、本次互保事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　二、控股子公司情况介绍

　１、基本情况

　■

　２、最近一期（２０１２年）经审计主要财务数据

　■

　三、担保主要内容

　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　不包括本次董事会审议的互保事项，截止本次董事会召开日前，西安民生对控股子公司宝鸡商场有限公司提供２５０００万元担保，西安民生的控股子公司宝鸡商场有限公司对西安民生提供了２００００万元担保、西安华城置业有限公司对西安民生提供了３００００万元担保。公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　五、提供反担保及少数股东提供担保情况

　根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，公司将要求各控股子公司提供反担保，公司为非全资控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保时，公司将要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

　六、董事会相关意见

　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

　公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

　七、备查文件目录

　１、董事会决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０２１

　西安民生集团股份有限公司

　召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议基本情况

　１．召开时间：２０１３年５月１４日上午１０：００，会期半天。

　２．召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

　３．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

　４．召开方式：现场投票

　５．出席对象：

　截止２０１３年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。

　二、会议审议事项

　１、审议《２０１２年年度报告和摘要》，公司２０１２年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０１９）。

　２、审议《２０１２年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１２年年度报告全文第四节；

　３、审议《２０１２年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　４、审议《２０１２年度财务决算报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　５、审议《２０１２年度利润分配预案》，详见本公司今日第七届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：２０１３－０１８）；

　６、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，详见本公司今日第七届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：２０１３－０１８）；

　７、审议《关于向金融机构融资额度的议案》，详见本公司今日第七届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：２０１３－０１８）；

　８、审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：２０１３－０２０）；

　９、审议《关于补选董事的议案》，详见本公司今日第七届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：２０１３－０１８）；

　１０、审议《关于补选监事的议案》详见本公司今日第七届监事会第十一次会议决议公告（公告编号：２０１３－０２３）；

　另外，会议还将听取《２０１２年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１２年度独立董事述职报告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１．登记方式：

　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。股东可以用传真或信函方式进行登记。

　２．登记时间：２０１３年５月９日，上午 ９：００－１２：００ 时，下午 ２：００－５：００ 时。

　３．登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

　四、其它事项

　１．会议联系方式：

　邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号

　公司电话：０２９－８７４８１８７１ 公司传真：０２９－８７４８１８７１

　联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

　２．会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　五、授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，特授权如下。

　代理人姓名：

　代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

　委托人对股东大会审议事项表决如下：

　■

　本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

　委托人（法人）： 委托人股东账号：

　委托人持股数： 签发日期：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０２３

　西安民生集团股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于２０１３年４月１９日在公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年年度报告和摘要》，并发表如下独立意见：

　（１）公司依法运作情况

　报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

　（２）检查公司财务的情况

　公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。

　（３）募集资金使用的情况

　报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

　（４）公司收购、出售资产交易的情况

　报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　（５）关联交易的情况

　报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。

　（６）审计报告的情况

　信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　公司２０１２年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０１９）。

　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１２年度监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议。２０１２年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年度利润分配预案》。此预案需提交公司股东大会审议。２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派现金０．５０元人民币（含税），不进行公积金转增股本。

　５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金２０１２年度使用情况专项报告详见中国证监会指定网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》无异议。公司２０１２年度内部控制自我评价报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１３年第一季度报告》。２０１３年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０２２）。

　８、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于补选公司监事的议案》，同意卢晓峰先辞去公司股东代表监事、监事会召集人职务，提名海青先生为补选股东代表监事候选人，并提交公司股东大会选举。

　因工作变动原因，卢晓峰先生向公司监事会提交了书面辞职报告，辞去公司股东代表监事、监事会召集人职务。公司监事会成员为３人，鉴于卢晓峰先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数３人的要求，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，卢晓峰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。

　补选股东代表监事候选人海青先生简历：海青，男，１９７５年出生，回族，硕士研究生。海青曾任海航集团培训中心基础训练中心经理，海南航空股份有限公司人力资源部中心经理，海航商业控股有限公司人力资源部总经理，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司总裁助理兼综合管理部总经理，现任西安民生综合管理部总经理。

　三、备查文件

　监事会决议

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０２４

　西安民生集团股份有限公司

　关于向全资子公司宝鸡商场有限公司提供担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）近日向我公司申请，就其向西安银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币１亿元的流动资金贷款提供担保，向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币７，０００万元的流动资金贷款提供担保。

　２０１２年４月２０日西安民生第七届董事会第十五次会议、２０１２年５月１７日西安民生２０１１年年度股东大会审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度为１１．５亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。相关公告详见公司２０１２年４月２４日、２０１２年５月１８日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　包括本次宝鸡商场申请的１．７亿元担保，截止目前公司与控股子公司发生的互保为７．５亿元，其中公司向控股子公司提供的担保为２．５亿元，控股子公司向公司提供的担保为５亿元。本次宝鸡商场申请的担保在公司股东大会批准授权的额度之内。

　二、被担保人基本情况

　宝鸡商场成立于２００８年５月，法定代表人周金生，注册地址为宝鸡市渭滨区经二路１１４号，注册资本为３９，０８４万元，主营业务为百货及超市经营业务等。

　宝鸡商场是西安民生的全资子公司。

　宝鸡商场最近一期（２０１２年）经审计主要财务数据：资产总额为１２９，１４０万元，负债总额为８６，１１４万元，无重大或有事项，净资产为４３，０２６万元；２０１２年度，宝鸡商场营业收入为１２７，７３０万元，利润总额为１９８７万元，净利润为１，６３６万元。宝鸡商场目前最新的信用等级为ＡＡ－。

　三、担保协议的主要内容

　西安民生为宝鸡商场向西安银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币１亿元的综合授信提供担保，保证方式为连带责任保证，期限为一年，自银行贷款下账之日起。

　西安民生为宝鸡商场向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币７０００万元的综合授信提供担保，保证方式为连带责任保证，期限为一年，自银行贷款下账之日起。

　四、董事会意见

　公司为宝鸡商场提供此项担保是为了满足其扩大经营规模补充流动资金需求，有益于公司整体战略目标的实现。

　宝鸡商场主营业务经营稳定，信誉良好，具有良好的偿债能力，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

　公司要求被担保方宝鸡商场提供相应反担保措施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　包括本次公司向宝鸡商场提供的担保事项，公司及控股子公司累计对外担保总额为２５，０００万元，均为向全资子公司宝鸡商场提供，实际担保金额７０００万元（其中，２０００万元担保期为２０１２年７月２日至２０１３年７月２日，５０００万元担保期为２０１３年４月１５日至２０１４年４月１５日）。公司及控股子公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的１３．４５％，实际担保金额占公司最近一期经审计净资产的３．７７％。

　公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　六、其他

　本次担保公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年四月二十三日