１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

１、市场形势分析

２０１２年，国际经济形势放缓以及我国主动调控房地产市场等因素导致经济增速放缓。二季度，货币政策出现松动迹象，Ｍ２增速企稳回升，社会融资总量逐步增加，而实体经济中新增长期贷款、固定资产投资增速缓慢。在楼市上涨预期有所增强的情况下，国务院为扭转市场预期，陆续出台相关调控政策，再次释放出政府将继续调控房地产市场的信号。

同时，在２０１２年连续的两次降息以及新城镇化建设的推动下，导致刚需群体入市，房价呈现稳中趋升的态势。我公司作为房地产行业的上游产业，与房地产行业的景气存在一定的正相关，机遇与挑战并存。

公司董事会和管理层认为，新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，该政策主要是防止局部市场的投机投资性需求卷土重来。由于铁岭地区不存在房地产泡沫且城镇化水平较低，十八大报告中强调城镇化建设将为我公司未来发展带来得天独厚的发展机遇，公司将以此为契机努力打造成优秀的城市运营商和有中国特色新型城镇化的实践者。

２、２０１２ 年度经营管理回顾

２０１２年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不在。在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环境和自身实际，积极调整项目结构，科学控制开发节奏，严格贯彻目标节点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努力，实现了公司的稳步发展。截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，公司资产总额 ４３．８５亿元，较去年增长 ２４．９３％；归属于母公司的所有者权益２７．４０亿元，较去年增长 ２９．９８％；实现归属于母公司的净利润 ６．３３亿元，较去年增长４．２８％。

（１）公司业务开展情况

２０１２年，公司主营业务继续高歌猛进，营业利润再创新高。随着哈大高铁的正式通车，高铁火车站（铁岭西站）正式落户铁岭新城区，对铁岭新城的对外招商工作带来了很好的机会，引进了国内外知名的地产开发商，如马来西亚的天力集团、中国建筑集团等。可以预见，２０１３年随着各项配套设施的继续完善、招商力度的不断加大，公司各项业务都将达到一个新的高度。

（２）公司经营管理情况

２０１２年，公司不断提升管理水平和效能，进一步完善管理机制，公司成立内控领导小组和内控项目组，制订了公司《内部控制规范实施工作方案》，严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求及计划安排，全面开展公司内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司已基本建立起了覆盖公司全业务流程的业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的风险防范体系，从组织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。同时，公司按照相关要求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

证券代码：０００８０９  证券简称：铁岭新城  公告编号：２０１３－０１０

铁岭新城投资控股股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月１２日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话形式发出关于召开公司第八届董事会第六次会议的通知。本次会议于２０１３年４月２２日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到董事８人，实到董事６人，公司原董事赵强因于２０１３年４月２１日已向公司董事会递交辞呈，故不参加本次会议，董事李汉、独立董事石英因公出差未能参加本次会议，分别委托董事朱恒、独立董事王萍代为行使表决权，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

２０１２年度董事会工作报告具体内容详见公司２０１２年年度报告全文中董事会报告部分。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１２年度财务报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于２０１２年度利润分配预案》

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的［２０１３］中磊（审Ａ）字第００８１号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，公司实现净利润６３２，６３９，２１８．２９元，资本公积３１，９９３，７１２．１８元。

公司目前正处于业务发展期，根据公司发展战略，２０１２年度不进行利润分配和公积金转增股本。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于增补隋景宝先生为公司新任董事候选人的议案》

鉴于公司原董事赵强先生已于２０１３年４月２１日因个人原因请求辞去公司董事、总经理及其它一切职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟增补隋景宝先生为公司新任董事候选人。

隋景宝，男，汉族，１９６３年７月出生，在职研究生学历。１９８３年毕业于辽宁省阜新财经学校，２００２年东北财经大学会计学在职研究生结业。中共党员，会计师、注册资产评估师。历任铁岭市财政局企业科科长、铁岭市政府投融资管理办公室主任、铁岭公共资产投资运营有限公司总经理、铁岭市财政局副局长，２０１３年１月２２日起任铁岭财京投资有限公司总经理。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于聘任隋景宝先生为公司新任总经理的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司董事会聘任隋景宝先生为公司新任总经理，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于聘任公司内审部经理的议案》

公司审计委员会提名聘任乔亚珍为公司内审部经理。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过各项管理制度

１、审议通过《企业文化制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《企业文化制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《组织结构设置管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《组织结构设置管理制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《战略管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《战略管理制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

４、审议通过《安全管理手册》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《安全管理手册》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

５、审议通过《反舞弊与举报机制管理办法》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《反舞弊与举报机制管理办法》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

６、审议通过《风险评估管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《风险评估管理制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

７、审议通过《节能环保制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《节能环保制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

８、审议通过《内部控制评价办法》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《内部控制评价办法》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

９、审议通过《内部信息传递管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《内部信息传递管理制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

１０、审议通过《银行间债券市场信息披露管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网站同日公告的《银行间债券市场信息披露管理制度》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

十二、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

公司２０１２年度股东大会拟于２０１３年５月１５日在公司办公大楼八楼会议室召开。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

上述前七项议案需提交２０１２年度股东大会审议通过后实施。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券简称：铁岭新城   证券代码：０００８０９   公告编号：２０１３－０１２

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午１０：００

２、召开地点：铁岭市新城区金鹰大厦八楼公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截止２０１３年５月１０日（星期五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

（３）有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

４、审议《公司２０１２年度财务报告》；

５、审议《独立董事２０１２年度述职报告》；

６、审议《内部控制自我评价报告》；

７、审议《关于２０１２年度利润分配预案》；

８、审议通过《关于增补隋景宝先生为公司新任董事候选人的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２０１３年５月１５日前（包括５月１５日）公司收到为准。

法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

２、登记时间：２０１３年５月１５日（上午９：００－１０：００）。

３、登记地点：铁岭市新城区金沙江路１１号。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系人：迟峰

联系电话：０２４－７４９９７８２２

传 真：０２４－７４９９７８９０

邮　编：１１２０００

２．会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

五、授权委托书

兹全权委托　 先生（女士）代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

身份证号码：

持股数：

委托人股票帐户：

受委托人（签名）：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

电话：

注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１３—０１３

铁岭新城投资控股股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月１２日，铁岭新城投资控股股份有限公司监事会以电话形式发出关于召开公司第八届监事会第四次会议的通知。本次会议于２０１３年４月２２日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到监事５人，实到监事４人，监事会主席叶选基先生因事未能参加本次监事会议，委托监事杨红军先生代为行使表决权并主持本次监事会，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１２年度财务报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于２０１２年度利润分配预案》

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的［２０１３］中磊（审Ａ）字第００８１号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，公司实现净利润６３２，６３９，２１８．２９元，资本公积３１，９９３，７１２．１８元。

公司目前正处于业务发展期，根据公司发展战略，２０１２年度不进行利润分配和公积金转增股本。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过《内部控制自我评价报告》

报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

３、２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、监事会对公司２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告发表的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第６８条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对公司２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能够真实准确地反映公司２０１２年度及２０１３年第一季度的经营业绩和财务状况；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、监事会对下列事项发表独立意见：

１、公司依法运作情况

２０１２年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为２０１２年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度出具的审计报告客观公正。

３、公司最近一次募集资金实际投入项目情况

报告期内，公司未募集资金。

４、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

５、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

６、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１３—０１５

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于股东进行约定购回式证券交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２２日接到股东北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“京润蓝筹”）通知：京润蓝筹将其持有的本公司无限售条件流通股２４，２５０，０００股股份（占公司总股本的４．４１％）进行约定购回式证券交易，具体情况如下：

一、股东进行约定购回式交易的情况

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二、股东进行约定购回式交易前后持股情况

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三、其他相关说明

１、上述交易符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

２、待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由中信建投证券股份有限公司上海控江路证券营业部和中国国际金融有限公司北京建国门外大街证券营业部按京润蓝筹的意见行使。

３、待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、红利、红息或新增股份等）归属于京润蓝筹。

４、购回期满，如京润蓝筹违约，中信建投证券股份有限公司上海控江路证券营业部和中国国际金融有限公司北京建国门外大街证券营业部按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置标的股份。

５、截止到本公告日，京润蓝筹进行约定购回式证券交易的公司股份合计２４，２５０，０００股（含本次），占公司总股本的４．４１％。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

２０１３年４月２２日

股票简称	铁岭新城	股票代码		０００８０９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	迟峰
电话	０２４－７４９９７８２２
传真	０２４－７４９９７８９０
电子信箱	ｃｆ０１４０＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，３９６，４７７，５８８．９３	１，４０２，７４５，２２６．９９	－０．４５％	１，１０３，２５９，４５３．７２
归属于上市公司股东的净利润（元）	６３２，６３９，２１８．２９	６０７，０４６，９８２．６３	４．２２％	４６３，１５７，８０１．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６３１，１３９，４８０．０１	６０６，６１０，９６２．８０	４．０４％	４６２，９５１，８７１．５４
经营活动产生的现金流量净额（元）	－９０，２８５，８６０．１１	２３１，８０１，５９８．６０	－１３８．９５％	２６３，０２０，５２４．３７
基本每股收益（元／股）	１．１５	１．５５	－２５．８１％	１．８４
稀释每股收益（元／股）	１．１５	１．５５	－２５．８１％	１．８４
加权平均净资产收益率（％）	２６．１％	３６．４％	－１０．３％	４１．３７％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	４，３８４，６５７，３１０．５３	３，５０９，５９３，１３０．１２	２４．９３％	３，２０９，６２９，９１３．３１
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，７４０，４４５，４４５．３２	２，１０７，８０６，２２７．０３	３０．０１％	１，３５１，０９６，４０７．３０

报告期股东总数		１１，２９８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１３，５１０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
铁岭财政资产经营有限公司	国有法人	３４．７２％	１９０，９３９，０１６	１９０，９３９，０１６	质押	９４，５００，０００
北京京润蓝筹投资有限公司	境内非国有法人	１７．５％	９６，２２５，１５１	９６，２２５，１５１	质押	２４，０００，０００
罗德安	境内自然人	１０．６６％	５８，５９０，９０９	５８，５９０，９０９
四川怡和企业（集团）有限责任公司	境内非国有法人	７．６９％	４２，３０５，６３８	０		１４，９００，０００
付驹	境内自然人	３．４４％	１８，９００，２９３	１８，９００，２９３
北京三助嘉禾投资顾问有限公司	境内非国有法人	３．０９％	１７，０１０，２６３	１７，０１０，２６３	质押	７，１００，０００
万玉仙	境内自然人	０．８２％	４，５１７，２２３	０	质押	４２，２９５，０００
苏海莹	境内自然人	０．４６％	２，５５０，０００	０
刘巍建	境内自然人	０．４６％	２，５２３，０００	０
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	其他	０．３４％	１，８５９，５６３	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，公司第一大股东铁岭财政资产经营有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；北京京润蓝筹投资有限公司与罗德安先生属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，存在关联关系。

交易时间	参与交易的原股东	参与交易的证券公司	交易股份数量（股）	占总股本比例	回购期限
２０１３年４月１８日	京润蓝筹	中信建投证券股份有限公司上海控江路证券营业部中国	１３，０００，０００	２．３６％	至２０１４年４月１８日
		中国国际金融有限公司北京建国门外大街证券营业部	１１，２５０，０００	２．０５％	至２０１４年４月１７日

股东名称	股份性质	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
		股数（股）	占总股本比例（％）	股数（股）	占总股本比例（％）
京润蓝筹	无限售条件 流通股	７２，２２５，１５１	１３．１４	４７，９７５，１５１	８．７２

　证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１３－０１１