１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　１、公司经营方针

　坚持“两轮驱动”模式，以产业经营为基础，资本运营为导向，实现二者的良性互动。

　２、完善法人治理，加强内控制度建设

　在报告期内，根据中国证监会要求，针对公司实际情况，制订完善了《投资管理制度》、《财务审批支付管理暂行规定》、《财务报告管理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《网上银行管理办法》、《财务结账管理办法》、《内部借款管理办法》、《现金管理办法》、《合同管理制度》、《信息网络机房管理办法》、《信息系统管理办法》、《内部信息传递办法》、《档案管理办法（２０１２）》、《公文管理办法（２０１２）》、《工会慰问办法》等规章制度，使法人治理的框架更趋合理和完善。

　３、公司基本经营情况

　公司目前主要从事生产供应自来水、污水处理和农贸农批市场经营、商业地产等几大主营业务，按新企业会计准则关于企业合并的相关规定，２０１２年完成营业收入：８．１８亿元，实现净利润３．６７亿元，每股收益０．４７元；扣除对广发证券及信托资产收益后实现净利润１．０４ 亿元，每股收益 ０．１３元。截至２０１２年１２月３１日，注册资本７．７９亿元，总资产７６．４２亿元，净资产６０．４７亿元，资产负债率２０．３４％。

　４、公司经营情况分析

　２０１２年，公司在股东及社会各界关心支持下，按照“转机制、调结构、强主业、谋发展”的经营方针和“理顺管理运营体系、提升主业盈利能力和质量、探索开拓新产业领域”三步走的经营策略，通过提升主业盈利能力，并大力推动新产业项目拓展，确保公司经营管理水平得到较大提升，顺利实现了年度经营目标。

　在主营业务方面，环保水务板块围绕“整合”和“突破”两个主题词，一方面，大力推行创收奖励政策，提高了各业务板块对外创收的积极性，实现挖潜增效；另一方面，通过建立专业技术序列等措施，有效提升了企业自主创新能力和技术团队的积极性。供水产销差率进一步降低，生产成本得到严格控制，建立了“智慧水务”信息化管理平台，提升了水务业务经营管理水平。

　物业开发板块围绕“转型”和“提升”两个主题词，在推动农贸市场改造升级的同时，积极探索盈利模式转型。公司制定了“星级市场”标准，并完成了多个“星级市场”的硬件改建，同时，通过吸引品牌商户进驻，推动市场经营业态逐渐转型，积极探索收取交易佣金等的新型交易模式，努力开辟新的盈利渠道。

　投资板块围绕“调结构、谋发展”两个主题词，一方面以“资金密集、资源掌控和主业关联”为方向推动新项目找寻和论证，取得积极进展；一方面完善项目评审机制，加强投资项目内部管控。与此同时，随着首期１０亿元公司债的成功发行，在优化公司债务结构的同时，也为新项目的拓展提供了充裕的资金保障。

　在内部管理方面，公司不断完善法人治理和管控体系，通过精简机构、压缩层级，构建起简洁、明晰的流程管理体系；通过贯彻结果导向，构建起责权利统一的刚性考核体系。同时，以“岗位业绩考核”与“财务预算”相结合，落实完成全面预算及经营目标分解工作；通过推进内控体系建设，强化内部审计与法务风险防范职能，进一步规范企业管理和运行。

　（二）经营中出现的问题与困难及解决方案

　１、投资发展方面

　公司经营和发展面临的最主要问题是：当前环保水务和物业开发两大主营业务作为重要的民生项目，其整体盈利能力不高，后续增长相对被动且空间有限。

　——应对措施：

　公司 “通过培育和切入新的实业项目领域，推动产业结构和营利结构的调整，实现转型发展”的目标并积极实施，２０１２年在投资项目开发领域已有积极进展，其效果会在后续发展中得到体现。

　２、环保水务业务方面

　该业务板块受“抗咸工程”重大民生项目投入加大、供售水量同比下降等因素影响，运营成本呈上升趋势。

　——应对措施：

　ａ） 以技术能力提升为依托、以精细化管理为手段，持续推进激励机制创新和“开源节流”措施，努力降低产销差率和生产成本，拓展对外工程业务市场、拓宽盈利空间；

　ｂ） 强化预算管理，提高资金使用效率，降低财务成本；

　ｃ） 争取政府相关政策支持。

　３、物业开发业务方面

　该业务板块盈利模式单一的状态尚未根本扭转，物业及工程项目管理水平有待进一步提高，农贸市场的后续发展和持续盈利面临挑战。

　——应对措施：

　ａ） 持续推动农贸市场改造升级，以系统化运营提升管理水平，通过打造“星级市场”的“星级服务”提升市场单位坪效值；

　ｂ） 持续推进经营模式的创新，以批发市场为重点试行以“提取销售额佣金”替代“单一收租”的模式转变，以扩大盈利空间和渠道；

　ｃ） 推动镇区商业综合体开发，探索“租售结合”和“商业利益捆绑”的双赢机制。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本年新纳入合并范围的主体：中山公用市场管理有限公司

　本年不再纳入合并范围的主体：中山市国耀农业开发股份有限公司、中山市中联建工程管理发展有限公司

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无。

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事长签名：（陈爱学）

　二○一三年四月二十日

　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１３

　中山公用事业集团股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中山公用事业集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于２０１３年４月２０日（星期六）下午山东省威海市海悦建国饭店会议室召开，出席会议的董事应到９人，实到９人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》，本报告全文已在巨潮网发布，本议案尚需提交股东大会审议；

　三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年度总经理工作报告＞的议案》；

　四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

　五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案如下：

　经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１２年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为３６６，８３９，４５６．７２元，其中母公司实现净利润为３１７，８４２，１２０．５３元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的１０％，提取法定盈余公积金３１，７８４，２１２．０５元后，本年未分配利润为２８６，０５７，９０８．４８元；加上年初母公司未分配利润２，３１５，６１７，５７５．３２元，减去２０１１年度股东大会决议派发的２０１１年度红利５９，８９８，７０８．９０元后，２０１２年度可供股东分配的利润为２，３６２，０８０，６４８．９０元。

　公司拟以２０１２年末总股本７７８，６８３，２１５股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），剩余利润结转以后年度分配。公司２０１２年末母公司资本公积余额为２，３７３，５２０，２３０．６７元，不进行资本公积金转增股本。

　公司２０１２年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

　本议案尚需提交股东大会审议；

　六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年年度报告＞及摘要的议案》，本报告全文已在巨潮网发布，本议案尚需提交股东大会审议；

　七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年内部控制自我评价报告》，本报告全文已发布，具体详情请见于２０１３年４月２３日在巨潮网上披露的《２０１２年内部控制自我评价报告》；

　八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《开展公司治理专项活动的自查报告》，本报告全文已发布，具体详情请见于２０１３年４月２３日在巨潮网上披露的《关于开展公司治理专项活动的自查报告》（公告编号：２０１３－０１９）；

　九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事２０１２年度审计工作的评价报告》，本议案尚需提交股东大会审议；

　十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构，２０１３年度财务审计费用为不高于７０万元。本议案尚需提交股东大会审议；

　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年预算执行和２０１３年度财务预算报告＞的议案》；

　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司２０１３年度投资计划＞的议案》，２０１３年公司投资资金计划为７．０７亿元，其中，工程建设项目资金计划为３．６２亿元；对外股权项目资金计划为２．６０亿元；固定资产项目资金计划为０．７８亿元；无形资产项目资金计划为０．０７亿元。投资资金来源以公司自有资金为主。以上投资计划未涉及具体投资项目，如将来涉及具体项目，公司将依据信息披露规定另行公告；

　十三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司与中山公用工程有限公司２０１３年预计日常关联交易事项＞的议案》，由于中山公用工程有限公司是公司大股东中山中汇投资集团有限公司的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，公用工程为公司关联法人，关联董事陈爱学、黄成平、王明华、黄焕明、张磊及徐化群均回避表决，公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见，具体详情请见于２０１３年４月２３日在巨潮网上披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１３－０１７）；

　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１３年第一季度报告＞的议案》，本报告全文已在巨潮网发布；

　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜中山公用２０１３年度经营绩效考评协议书＞的议案》；

　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司＜章程＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《章程》修订如下：

　（１）《章程》中原内容：

　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　修正后为：

　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准本章程规定的担保事项；

　（十三）审议批准本章程规定的重大交易事项；

　（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；

　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十七）审议股权激励计划；

　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　（２）根据上述增加的（十三）条、（十四）条，相应增加的内容如下：

　第四十二条 股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：

　（一）本条所指交易包括下列事项：

　１、购买或出售资产；

　２、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

　３、提供财务资助；

　４、提供担保；

　５、租入或租出资产；

　６、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　７、赠与或受赠资产；

　８、债权或债务重组；

　９、研究与开发项目的转移；

　１０、签订许可协议等；

　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

　１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上；

　３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上；

　４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上；

　５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上。

　第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当提交董事会外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　（２）《章程》原内容：

　第一百一十三条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　建议修正为：董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　（３）《章程》原内容为：

　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　建议修正为：

　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）本章程规定的重大关联交易事项；

　（六）股权激励计划；

　（七）分拆上市计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　（４）《章程》原内容为：

　第八十二条第一款董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　建议修正为：第八十四条第一款董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会在推选董事或非职工代表监事候选人前，应当发布“董事（监事）选举提示性公告”，向股东公告选举董事（监事）的人数、简历、基本情况、提名人资格、候选人资格、及候选人初步审查程序等内容。

　（５）《章程》原内容为：

　第八十二条第四款董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　建议修正为：第八十四条第四款在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。在股东大会召开时，候选人应当在股东大会上发言，由候选人介绍自身情况、工作履历等。

　（６）《章程》中没有建立定期信息通报制度，建议在第六章经理及其他高级管理人员部分新增该项通报制度。

　建议新增：公司通过电子邮件形式向董事会成员发送月度总经理办公会议、经营分析会等与公司经营管理信息相关的会议纪要，确保董事会成员及时掌握公司财务经营状况。

　（７）《章程》中没有建立董事问询和回复机制，建议在第六章经理及其他高级管理人员部分新增该项机制。

　建议新增：高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。

　（８）《章程》原内容：

　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　建议修正为：

　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）不得违反公司治理相关法律规章及本章程规定；

　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（９）《章程》原内容：

　第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　建议修正为：第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（１０）《章程》原内容：

　第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　建议修正为：第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（１１）《章程》原内容：

　第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　建议修正为：第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　本议案尚需提交股东大会审议；

　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《股东大会议事规则》修订如下：

　（１）《股东大会议事规则》原内容：

　第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，会议主持人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　建议修正为：第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，会议主持人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　年度股东大会还应当邀请年审会计师参与出席。

　（２）《股东大会议事规则》原内容：

　第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　建议修正为：

　第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

　（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（十）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　（十一）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

　（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项

　（３）《股东大会议事规则》原内容为：

　第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　建议修正为：

　第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）本章程规定的重大关联交易事项；

　（六）股权激励计划；

　（七）分拆上市计划；

　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　本议案尚需提交股东大会审议；

　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜董事长工作细则＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《董事长工作细则》修订如下：

　《董事长工作细则》原内容：

　第一条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任期为３年，可连选连任。

　修正建议：第一条董事会设董事长１人。董事长由公司董事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任期为３年，可连选连任。

　董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

　本制度全文已在巨潮网发布；

　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《独立董事工作制度》修订如下：

　公司尚未建立独立董事考核机制。建议在《独立董事工作制度》中增设相关的内容。

　建议新增：第八章 独立董事的考核机制。董事会应对独立董事进行年度考核，考核内容包括但不限于独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况，并对考核结果形成董事会决议。对于未依法忠实、勤勉履行法定职权的独立董事，应当采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

　本议案尚需提交股东大会审议；

　二十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订如下：

　《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原内容：

　第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案：

　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

　（五）董事会授权的其他事宜。

　应修正为：

　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

　（五）对于工作违规和不尽职的董事和高级管理人员提出引咎辞职的建议并提请董事会罢免其职务。

　（六）董事会授权的其他事宜。

　本制度全文已在巨潮网发布；

　二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《董事会审计委员会实施细则》修订如下：

　１、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原内容：

　第九条 审计委员会的主要职责权限：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　（六）公司董事会授予的其他事宜。

　应修正为：

　第九条 审计委员会的主要职责权限：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审核公司的财务信息及其披露，关于年报的审计工作规程详见《审计委员会年报工作规程》；

　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　（六）公司董事会授予的其他事宜。

　２、公司审计委员会尚未建立举报机制。

　新增建议：第二十二条 审计委员会可设立投诉举报的电话热线，公司员工、投资者及社会媒体对公司的财务信息真实性、准确性和完整性存在质疑的，可进行投诉举报。审计委员会接到有效投诉后，应当建立投诉举报文档，并及时进行调查，形成的调查结果需报董事会审议通过。

　本制度全文已在巨潮网发布；

　二十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，公司拟于２０１３年５月１５日（星期三）上午在中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室召开公司２０１２年年度股东大会，具体详情请见于２０１３年４月２３日在巨潮网上披露的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０１８）。

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十日

　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１４

　中山公用事业集团股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中山公用事业集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１３年４月２０日（星期六）上午１０：３０在山东省威海市海悦建国饭店会议室召开，出席会议的监事应到３人，实到３人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席邵念荣先生主持，会议形成决议如下：

　一、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年监事会工作报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

　二、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

　三、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年预算执行和２０１３年度财务预算报告》；

　四、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告》及摘要，该议案尚需提交年度股东大会审议；

　五、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过关于《２０１３年第一季度报告》的议案；

　六、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

　七、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

　八、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，

　根据《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）的内容要求，公司对《监事会议事规则》修订如下：

　公司已建立监事会的信息传递机制，但尚未形成书面制度。建议在《监事会议事规则》中增设相关的内容。

　建议新增：１、董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅。

　２、增设监事会专门预算，有利于监事会开展工作提供经费保障。

　１、《监事会议事规则》原内容：

　第二条 监事会办公室

　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

　新增条款如下：

　第二条 监事会办公室

　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

　监事会应设有专门的预算，预算费用用于监事会工作的开展，有利于提供监事会经费保障。

　２、《监事会议事规则》原内容：

　第三条 监事会职权

　监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　新增条款如下：

　第三条 监事会职权

　监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅；

　（三）检查公司财务；

　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（七）向股东大会提出提案；

　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　九、监事会对如下事项发表独立意见：

　（一）公司依法运作情况：２０１２年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务的情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司２０１２年度财务运作状况良好。２０１２年度，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）公司在报告期内未募集资金。

　（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

　（五）公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

　（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（３）２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　中山公用事业集团股份有限公司

　监事会

　二〇一三年四月二十日

　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１７

　中山公用事业集团股份有限公司

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　公司预计２０１３年与公用工程的日常关联交易在总金额不超过７，３３８．８０万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与公用工程进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务等交易。公司 ２０１２ 年度与公用工程日常关联交易实际发生额为６，２５５．５４万元。

　公司于 ２０１３ 年４月２０日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司与中山公用工程有限公司２０１３年预计日常关联交易事项的议案》。关联董事陈爱学、黄成平、王明华、黄焕明、张磊及徐化群均回避表决，以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案不需要提交公司股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１，０７７，１１５．６８元。

　二、关联人介绍和关联关系

　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－０１５

　（下转B154版）