一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　１、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　（一）经营情况总体分析

　本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作，目前全部经营收益来源于公司在境外设立的全资控股子公司招商局能源运输投资有限公司（下称＂能源运输投资＂）。能源运输投资本身也是一间投资控股型企业，其下属各油轮船队、散货船队和投资的ＬＮＧ船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。

　公司合并报表全面反映了母公司及其控股子公司全部的资产状况和经营成果。本节内容主要围绕控股子公司的生产经营实际进行，它比较完整地反映了公司及其控股子公司的经营情况和业绩。

　１、２０１２年宏观经济及航运市场环境的回顾

　２０１２年全球经济复苏缓慢，中国经济增速持续放缓、直到第四季度ＧＤＰ增速才企稳回升；油价高企、北美页岩气／页岩油快速兴起等，对原油、铁矿石等大宗商品海运需求、特别是美国原油进口海运需求和中国原油及大宗散货进口海运需求造成不利影响；金融危机前航运超景气时期及２０１０年市场反弹时累积的巨量散货船和油轮订单压力在２０１２年继续释放，供需双重挤压持续导致国际油轮及干散货航运市场全年总体表现依然黯淡，市场低迷与成本高企持续给公司生产经营带来巨大压力。

　（１）、国际油轮运输市场

　２０１２年需求增长放缓，而有效运力继续增加，运费率总体表现差于预期。全年世界原油需求增幅同比回落。据国际能源署（ＩＥＡ）估计，２０１２年全球原油日需求量８，９７０万桶，同比增加７０万桶或０．７％，增幅略低于２０１１年的０．８％。主要增长动力仍然来自以中国为代表的亚洲新兴经济体，其中２０１２年中国原油进口量约为２．７１亿吨，同比增长６．８％， 继续为全球原油海上运输需求的最大增长动力。

　运力供应方面，尽管相当部分新船订单延迟交付甚至取消，但交船量绝对数仍保持在高位水平，约４５艘ＶＬＣＣ／４１艘Ｓｕｅｚｍａｘ／３７艘Ａｆｒａｍａｘ油轮交付使用。老龄船淘汰或单壳油轮退出市场数量相对有限，过剩产能去化速度缓慢。

　受需求增幅减少，特别是运力持续增长的影响， ２０１２年油轮运输市场总体处于低水平，全年呈现前高后低的走势。 ２０１２年ＴＤ３（ＶＬＣＣ中东／东向）航线运费指数主要在ＷＳ３０－７０区间波动，平均ＷＳ４７．６，同比下跌１０．３％。ＴＤ３航线全年走势呈现前高中低小翘尾的形态：ＶＬＣＣ联营体ＮＯＶＡ ＰＯＯＬ启动运作，制裁伊朗预期促使货主抢运，造成上半年ＶＬＣＣ市场好于预期，ＴＤ３平均ＷＳ５５．７；西方制裁伊朗造成运力释放，新船持续投放，市场货源减少，６月份以后市场急转直下，陷入深度低迷，７－１０月份ＴＤ３平均仅ＷＳ３６．３，１１－１２月份略反弹至平均ＷＳ４６．７。波交所估算ＴＤ３全年平均ＴＣＥ仅为约１１，３２９美元／天。苏丹停止原油出口，对亚太区Ａｆｒａｍａｘ市场造成冲击，总体上Ａｆｒａｍａｘ运费率在低位区间窄幅波动，波交所估算ＴＤ８全年平均运费率约ＷＳ１００．１，平均ＴＣＥ只有５，３６５美元／天。

　■

　（２）、国际干散货船航运市场

　继２０１１年以后，２０１２年国际干散货航运市场再次经历了运力交付历史高峰的洗礼。虽然拆船持续放量部分舒缓了市场压力，但有效运力净增长仍然接近双位数字，加之前三季度中国经济持续放缓，中大型船严重供过于求压迫运价陷入深度低迷，全年ＢＤＩ平均值跌至１９８０年代经济萧条期以来的最低位。

　ＢＤＩ指数以１，６２４点开市、６９９点收市，全年最高１，６２４点，最低６４７点（这也是１９８６年以来的最低点）。年初，受中国需求疲弱及新增中大型船运力持续放量影响ＢＤＩ指数从１，６２４点直落６４７点，跌幅高达６０％。全年虽然个别月份出现反弹，但大市极度疲弱，ＢＤＩ指数长期徘徊在１，０００点以下，持续低迷时间之长，超乎预期。

　ＢＤＩ全年平均９２０点，比２０１１年大跌４１％。各船型指数分别下跌３０－４５％。

　■

　（３）、船用燃料油价格

　２０１２年中东主要加油港阿联酋的ＦＵＪＡＩＲＡＨ港船用燃油ＩＦＯ３８０价格在５６４．５－７５２．５０美元／吨高位区间波动，全年平均价格高达６６３．５美元／吨，在２０１１年的基础上再上涨２．２％。燃油等成本的大幅上升给船舶航次经营成本带来了巨大的压力。

　２、２０１２年公司经营生产情况

　面对困难和复杂的经营形势，公司在董事会的正确领导和招商局、中石化等股东支持下，坚持贯彻＂规模、质量、效益＂均衡发展的指导思想，稳中求进，积极应对，努力创新，努力降本增效，发扬善于应对市场低迷的优良传统，取得了同行中较好的经营业绩：油轮船队比年初预算大幅减亏，在国际国内油轮公司普遍严重亏损甚至陷入财务危机的２０１２年，公司油轮船队虽然亏损，但经营现金流良好、经营业绩仍然可圈可点；散货船队发扬灵活经营、国际化运作的优势，保持了经营盈利，难能可贵；ＬＮＧ板块投资收益取得了预期的增长，且与中海油集团的合作得以加强并积极拓展新项目机会。

　２０１２年公司完成营业收入２８．７０亿元，同比增长３％；归属上市公司股东净利润９，１０７万元，同比下降４４．３％。安全生产形势总体稳定。全年公司三支船队共完成货运量４，８２６万吨，同比增长０．５％。油轮船队完成货运量３，１０２万吨，同比下降２．７％，其中承运中国进口原油１，３８８万吨，同比增长７．２％；散货船队完成货运量１，１１６万吨，同比增长７．７％；ＬＮＧ船队完成货运量１，２９５万立方米（６０８万吨），同比增长５．９％。

　（１）报告期船队运力及生产指标完成情况

　２０１２年公司所属船队新增２艘好望角型散货船、１艘ＬＮＧ船，增加运力４４万载重吨，“油、散、气”三支船队年底总运力达７１８万载重吨（包括合营的ＬＮＧ船队，不包括租入船），平均船龄降低到９．９岁，基本实现了公司上市时提出的规模翻番、结构改善的第一步发展目标，为公司可持续发展奠定初步基础。

　２０１２年新造船投入运营情况表

　■

　截止２０１２年１２月３１日，公司油轮船队经营管理２１艘油轮，合计４７２万载重吨，平均船龄８．９岁。其中，１３艘ＶＬＣＣ油轮３８２万载重吨，平均船龄８．９岁；１艘Ｓｕｅｚｍａｘ油轮１５万载重吨，船龄近２１岁；７艘Ａｆｒａｍａｘ油轮７５万载重吨，平均船龄７．２岁。根据Ｃｌａｒｋｓｏｎｓ资料，公司ＶＬＣＣ船队吨位名列全球第１２名。

　截止２０１２年１２月３１日，公司散货船队经营管理２１艘散货船，合计１９６万载重吨，船队平均船龄１２．９岁。其中，７艘好望角型散货船平均船龄不到２岁；２艘巴拿马型散货船平均船龄１９．４岁；１２艘大灵便型散货船平均船龄１８．３岁。

　ＬＮＧ船队由招商局、中远和澳大利亚液化天然气有限公司等投资方共同投资，由中国液化天然气船务（国际）有限公司负责ＬＮＧ船队的经营管理，船队截止报告期有６艘ＬＮＧ船投入营运，合计５０万载重吨。

　报告期公司船队在保证安全生产的情况下，继续保持较高营运率。

　２０１２年底公司船队总体情况

　■

　主要生产指标如下：

　■

　（２）油轮船队经营情况

　２０１２年，油轮船队共完成１８１个航次，航行总里程约１５４万海里，货物周转量１，６３５．３亿吨海里，平均船队营运率达到９７．７１％。油轮船队继续采取期租（ＴＣ－ｏｕｔ）与程租（包括ＣＯＡ）相结合的经营模式。

　由于近两年较高租金的期租船陆续到期还船，新签期租租金价格偏低，加上公司即期市场投放的运力增加（报告期末只有３艘ＶＬＣＣ及２艘Ａｆｒａｍａｘ 在执行期租合同），期租船ＴＣＥ收入占比降至２８％，利润贡献大幅减少。

　油轮即期市场在３、４月间短暂反弹后，于８、９间月再次跌入谷底。运费大幅下跌同时，营运成本仍在上升；除燃油价格、船员薪酬、物料备件等大幅上涨外，加上环保、防海盗等费用增加，油轮船队上半年经营略有盈利，但下半年亏损明显增大。

　在这种低迷的市场环境下、油轮船队因应市场变化，悉心部署船队布局，积极加强市场营销、把握市场机会，经营表现总体跑赢大市。具体体现在：

　——依托ＣＯＡ，积极践行“国油国运”：按公司与中石化方签署的长期原油运输合作协议（ＣＯＡ），２０１２年公司油轮船队与ＵＮＩＰＥＣ定载数十个ＶＬＣＣ航次，承运进口原油超过１，０００万吨；还与中石油等中国租家多次完成定载。公司油轮船队２０１２年承运中国进口原油达到１，３８８万吨，比２０１１年１，２９５万吨增加７．２％，创历史最好水平（比２００８年增加近１，０００万吨）。

　图：公司承运中国进口原油连年增长，市场空间巨大

　■

　——巩固期租客户，保障稳定收益：２０１２年有４艘ＶＬＣＣ和３艘Ａｆｒａｍａｘ投入期租市场，全年净租金收入达４，３７３万美元，ＴＣＥ收入接近整个油轮船队的三分之一。

　——加强营销，确保货源，把握机会， 力求佳绩：在即期市场根据不同船型的特色合理摆位， 在吨位严重过剩、运费率低谷徘徊的市场环境下，讲究策略，积极揽货，把握机会，力求佳绩。

　报告期，公司油轮船队ＶＬＣＣ实现平均日租金２３，４２８美元（现代型船）和１８，４８３美元（老龄船），老龄Ｓｕｅｚｍａｘ实现平均日租金１１，５５９美元，Ａｆｒａｍａｘ实现平均日租金１２，４５１美元。

　（３）散货船队经营情况

　２０１２年散货船队全年共完成１６７个航次，航行总里程约１２０．８万海里，货运周转量５６０．３亿吨海里，平均船队营运率达９８．４％。

　针对干散货市场低迷不振，市场极度疲弱的特点，公司采取贴近市场、稳中求进、多种经营方式结合、差异化竞争等策略，以长期期租、包运合同、中短期期租和即期经营相结合方式，积极应对市场变化。期租经营抓住市场触底反弹、气氛明显好转的时机，锁定多艘大灵便型散货船中短期收入；即期经营积极开拓市场，寻找运费率较高的货源，努力提高经营效益。２０１２年，散货船队实现租金水平明显高于市场水平，跑赢大市。

　报告期公司散货船队承运的前五大货种分别是铁矿石、煤炭、镍矿、盐和钢材，占散货船队全年货运量的８６．７％。具体如下：

　■

　报告期，公司散货船队中大灵便型散货船实现平均日租金８，８９７美元，巴拿马型散货船实现平均日租金 １４，０４２美元，好望角型散货船实现平均日租金１６，８０３美元。

　（４）ＬＮＧ船队经营情况

　２０１２年９月２０日，ＬＮＧ船队第６艘船（＂申海＂轮）投入营运，比计划提前４０天。全年６艘ＬＮＧ船合计营运天１，９２２天，同比增加５．３２％；船队合计航行５０．８万海里，完成９２个航次，货运量 ６０８万吨，同比增５．８９％，货物周转量１６６．６６亿吨海里。并完成２艘ＬＮＧ船的坞修计划。截止２０１２年底，ＬＮＧ船队已经承运总计３２２船ＬＮＧ货物，总运量达到２，１２２万吨。

　为了进一步深化与中海油的合作，发展ＬＮＧ船队，２０１２年，ＣＬＮＧ公司向中海油旗下海油发展转让所持的ＬＮＧ单船公司粤洋１０％、闽榕１５％和闽鹭１５％股权，目前转让已经完成（另同期中海油方受让了澳方股东所持粤鹏、粤港各３０％股份；福建省能源集团有限公司受让了福建省福煤科技有限公司所持闽榕、闽鹭公司全部股权）；此外，ＣＬＮＧ公司完成收购美国能源运输集团ＥＴＧ所持粤鹏、粤港、粤洋、闽榕和闽鹭公司各３％股份。

　公司持有５０％权益的ＣＬＮＧ公司全年实现营业收入１３，０４２．５万美元，归属股东净利润２，４４６．５万美元。ＬＮＧ船队２０１２年为公司贡献的投资收益达到７，７１９万元，创出历史最高。

　（５）安全生产情况

　公司坚决贯彻国家和上级部门关于安全生产工作的各项部署和要求，坚持＂安全第一，预防为主，综合治理＂的方针，把船队的安全生产工作列为重中之重，落实安全责任、强化登轮检查，加强对季节性、阶段性和常规性影响安全生产的因素、潜在风险和薄弱环节进行有效分析，严格落实防范措施。

　２０１２年公司安全生产形势总体稳定，没有发生重大货损、海损、机损、污染和海盗袭击等事故；无偷渡、毒品、走私事件。但油轮船队发生一起菲籍二水坠落死亡事故（该事故的善后工作已处理完毕），反映出公司在安全管理上仍然存在薄弱环节，教训深刻，值得认真汲取。

　在安全管理方面，公司继续加大力度，不断提高船队管理水平。油轮和散货船队共接受ＰＳＣ检查１１０船次，零缺陷通过率达到７７％；油轮船队接受大油公司检查６５次，通过率为９７％；公司组织对船舶的登轮安全检查８７船次；安排船舶质量和安全体系内外审共７８船次。

　公司防海盗工作任务非常艰巨。特别是索马里武装海盗日益猖獗，活动范围不断扩大。公司持续改进防海盗措施，积极应对，确保了船舶防海盗工作的成功。２０１２年公司船队共有５船次在武装护航下安全通过亚丁湾，３８６船次依靠船舶自防安全通过印度洋海盗活动高危海域。

　３、２０１２年公司发展和投资情况

　公司在２０１２年非公开发行股票工作完成后，已正式启动新一轮船队发展。在已经披露的募集资金投资可行性研究报告基础上，公司组织力量专题研究了ＶＬＣＣ油轮的市场前景和发展战略，制订了油轮船队２０１３～２０１６年扩建计划，并和相关船厂进行了多轮技术和商务谈判（报告期后，２０１３年２月公司已经与船厂正式签署了建造＂６＋４＂艘新型节能环保ＶＬＣＣ油轮的协议）；散货船队发展规划和相关战略研究年内也已实质启动；ＬＮＧ船队发展方面，ＣＬＮＧ公司在招商局和中远两大集团支持下，积极加强与中海油等主要油气公司的合作、努力拓展新项目。

　此外，为解决公司成立至今没有自有办公物业问题，同时考虑现租用物业即将租约期满需另寻办公场所，公司使用自有资金投资约５．６６亿港元（约合人民币４．６５亿元），完成收购香港信德中心招商局大厦３２楼全层，作为自有办公物业，公司及香港明华、海宏公司两家专业船舶管理公司的办公条件将得以明显改善，有助公司的长远发展。

　４、２０１２年公司各项管理工作进展情况

　（１）、加强内控建设，努力推动降本增效

　２０１２年，公司继续按照证监会、国资委等加强内控建设的要求以及央企年中会议提出的降本增效工作要求，有效开展工作。公司成立了内控建设工作小组，将全面风险管理和内部控制规范建设工作有机结合、系统推进。年内完成了内控缺陷自查和初步整改，补充完善了相关制度，加强了各项制度的执行。

　公司根据自身经营管理特点制订了多项措施并且有效执行，取得了良好的效果。其中：采取经济航速，两个船队程租航次共节省燃油３６，１７９吨，并尝试开展了燃油价格锁定。通过调整坞修项目，加大自修、控制供应成本。

　（２）、调整组织架构，提升管理水平

　２０１２年下半年，公司在深入调研，广泛听取各方面意见的基础上，拟定组织架构调整方案，进一步界定了香港明华、海宏公司两个专业船舶管理公司的职责，明确了综合管理职能部门、业务管理部门的职责定位，重新核定公司各部门人员编制。通过公司组织架构的调整，公司基础管理工作和战略管理能力得到加强，工作效率和管理水平进一步提升。

　公司还按照国资委关于＂管理提升＂活动的总体要求，成立由公司了总经理任组长的管理提升工作小组，结合公司和船队经营管理现状，制定管理提升活动工作方案并加以落实。公司还结合经营分析和战略研究开展可比公司对标分析，从中发现问题、寻找不足，确立改进和管理提升的目标。

　（３）、加强企业文化建设工作

　２０１２年适逢招商局创立１４０周年，招商局集团开展了一系列纪念活动。公司积极组织员工参加了招商局集团举办的篮球、乒乓球、羽毛球、游泳、诗歌朗诵、棋牌比赛等系列活动，并承办了“招商轮船杯美术书法摄影作品展”；组织了“公司日”主题活动；并通过对内部刊物进行改版、面向年轻船员扩充通讯员队伍，在公司内部网增添文化园地栏目等加强内部信息交流；组织了向贫困地区和困难员工捐款活动，并向招商局慈善基金捐款１２０万元，积极履行企业社会责任。相关活动有助进一步树立企业良好的内外部形象，增强了企业向心力和全体船岸员工、职工家属的自豪感与集体荣誉感，丰富了公司企业文化的内涵。

　（二） 主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　２、 收入

　（１） 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期与上年同比新增两艘好望角型散货船，新增运力３６万载重吨；报告期公司所属油轮和散货船队程租营运天６，２７９天，同比上升６．２８％。但由于航运市场持续下滑，营业收入没有相应的增加，只微升２．６０％。

　（２） 主要销售客户的情况单位：元 币种：人民币

　■

　３、 成本

　（１） 成本分析表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　燃油费：报告期公司新增两艘好望角型散货船、程租营运天增加６．２８％及油价上升２．２％，使燃油费上升１６．２７％；

　坞修、航修：报告期坞修船舶与上年同比均为１２艘，但修船工程量有一定减少。

　船舶折旧费：船舶折旧增加主要因报告期公司新增两艘好望角型散货船。

　（２） 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币

　■

　４、 费用

　报告期财务费用－２４，５１３，９８７元，同比下降１５９．７５％，主要因境内人民币存款利息收入增加。

　报告期所得税费用３８，８９９，２６２元，同比增加２３３．５１％，主要因母公司利润增加。

　５、 现金流

　报告期公司现金及现金等价物净增加２，８９８，１７３，６４２元。

　公司经营活动现金流量净额６８２，０３４，０７５元，比上年同期减少１５，７５６，１５１元，主要因为航运市场低迷。

　投资活动现金流量净额－８３７，５１６，８８９元。其中，收到投资收益７２，７００，０９９元，投资活动支出包括２艘新造散货船进度款合计４２５，３６８，８５１元，上海ＬＮＧ项目投资款２１，３９０，９００元，取得子公司支付４６３，４５８，０１９元。

　公司筹资活动现金流量净额３，０５２，７０８，１５２元。其中，现金流入包括：银行借款２，７４４，８５０，０００元，定向增发股票２，８６６，００６，８６７元；现金流出包括：偿还债务支出２，３９７，３７４，０７５元，分配股利４２，９１７，４７１元及支付利息１１７，８５７，１６９元。

　６、其它

　（１） 发展战略和经营计划进展说明

　报告期公司坚持以油轮运输业务为核心，积极开拓国内进口液化天然气专用船运输业务的发展战略，继续在现有规模上经营散货船业务并伺机发展。２０１２年初，公司顺利完成２０１１年度非公开发行股票融资计划。随着募集资金的到位，公司新一轮的发展拉开序幕。按募集资金运用计划，公司在２０１３年２月，已经签署了订造６艘新型ＶＬＣＣ和４艘ＶＬＣＣ选择权的合同，抓住航运和船舶市场低迷的有利时机，加紧对现有船队的船型、船龄结构的调整优化，为将来发展打下更坚实的基础。

　２０１２年经营计划执行基本顺利。面对低迷、恶劣的经营形势，公司在董事会的领导下，坚持稳中求进的基本方针，积极推进各项工作，完成营业收入２８．７亿元（人民币），同比增长２．６％，略低于年度经营目标。安全生产形势基本稳定，精细化管理、船舶信息化系统建设、节能减排作、客户关系管理、船员队伍建设等工作计划顺利完成。

　（三）、行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：万元 币种：人民币

　■■

　２、主营业务分地区情况

　根据本公司及子公司的经营业务特点，公司的客户、起运地、目的地可能处于不同的国家和地区，因此难以分地区列示营业收入情况。

　（四）资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币

　■

　货币资金增加主要因非公开发行股票完成，募集资金到位；

　应收账款增加主要为跨年度应收运费增加；

　应收利息增加主要是境内人民币定期存款增加；

　在建工程减少为结转完工新造船进度款。

　２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性无发生变化。

　（五）核心竞争力分析

　１、长期专注于核心业务，具有丰富的行业经验和一定的品牌优势

　公司及其前身（重组前的招商局旗下油轮和散货船队）长期专注于远洋运输业务，在经营管理上形成了自己的特点和优势，油轮和散货船专业管理公司在业内均有一定品牌和知名度。油轮管理公司海宏公司的前身１９６８年即经营管理大型远洋油轮，是将ＶＬＣＣ油轮引入远东的先驱；散货船管理公司香港明华成立于１９８０年元月，同样具有丰富的行业经验。

　２、公司业务组合稳健，具有一定的互补性

　公司主要业务目前包括油轮、散货船及ＬＮＧ船运输，这三类业务商业模式存在差异，具有不同的风险收益特征。油轮与散货船细分市场通常具有各自不同的周期与季节性，ＬＮＧ船目前的商业模式收益长期稳定；公司有限且相关的多元业务组合具有一定互补性，有利于减低航运市场波动对公司业绩带来的影响。

　３、公司股东基础及资本实力雄厚

　公司目前主要股东招商局集团、中石化集团、中国人寿、中国中化均为实力雄厚、国际知名的央企，对本公司核心业务均予以高度重视和支持。公司２０１２年３月完成非公开发行股票后，资本实力和股东基础进一步增强，有利于公司提升船队规模和质量，在中国能源资源进口运输领域承担更重要的角色，深化与主要货主的长期合作关系，为本公司核心业务的稳定发展进一步提供坚实基础，降低经营投资风险。

　４、良好的财务状况为公司实现逆周期投资、低成本扩张创造有利条件

　公司资产负债率低及有息债务率低、经营现金流强劲，与国际、国内主要船舶融资银行具有良好的长期合作关系，融资渠道稳定、借款成本控制良好。公司多年来一直保持着稳健的资本结构，经营现金净流量持续多年显著高于净利润水平，盈利质量良好；主要股东的支持和良好财务状况使得公司在目前航运市场极度低迷的情况下仍然能够保持畅通的境内外融资渠道和较低的境外融资成本。

　５、公司与主要客户、供应商长期保持着良好的互信合作关系

　公司优秀的营运水平和船舶管理长期安全记录赢得了众多国际主要油公司等大货主的信任，与中石化的长期ＣＯＡ合同及与国际油公司的中长期期租合同执行情况良好。

　６、公司背靠内地、立足香港，机构精简高效，管理成本相对较低

　公司目前业务发展重点聚焦于以中国内地为主的亚洲进口能源、资源运输市场，旗下专业船舶管理公司长期以拥有航运融资、人才、信息等优势的国际航运中心－－香港为主要营运基地。管理机构精简，岸基人员专业、高效，使得公司整体经营管理成本较低。

　（六）投资状况分析

　１． 对外股权投资总体分析

　截止报告期末，公司对外股权投资包括持有的合营企业ＣＬＮＧ公司５０％的股权和中外运航运有限公司股票２，３８３．８５万股。

　ＣＬＮＧ公司目前拥有６艘液化天然气运输船，５０万载重吨。报告期内公司投入上海项目末期资金２１，３９０，９００元，收到２０１１年度投资分红７１，９２６，６３０．４９元。

　报告期，公司继续持有中外运航运有限公司股票，收到２０１１年度２０１１年末期股息７７３，４６９元。

　（１）证券投资情况

　■

　１、上述证券为能源运输投资２００７年购买的中外运航运有限公司在香港ＩＰＯ时发行的股票２３，８３８，５００股。

　２、报告期损益为期内收到的中外运航运有限公司２０１１年末期股息。

　３、因报告期该公司股票股价下跌，公司将上年末公允价值与本年末公允价值的差额人民币－１９５，１８０．９８元计入资本公积。

　（２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　１委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　２委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３其他投资理财及衍生品投资情况

　■

　（３）募集资金使用情况

　１募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：募集资金净额为２８．６６亿元，期末增加的部分为利息收入。

　２募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　非公开发行股票募集资金原计划２０１２年初募集资金到位后即订造１０艘ＶＬＣＣ油轮。该计划延至２０１３年初执行，原定募集资金用途未发生改变。

　（４）主要子公司、参股公司分析

　参见董事会报告中经营情况分析部分内容。

　（５）非募集资金项目情况

　单位：元 币种：港元

　■

　公司成立以来一直租用的办公物业为关联方招商局国际有限公司旗下公司持有的香港信德中心招商局大厦３７层全层，该物业租约将于２０１３年１２月３１日到期，且业主因另有用途不再续约。

　经慎重研究，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买公司自用办公物业的议案》，公司全体董事一致同意购买香港信德中心招商局大厦３２层全层作为办公物业。经公司聘请的香港戴德梁行有限公司专业评估，经买卖双方同意物业定价港币５６６，０００，０００元（约合人民币４．６５亿元）。２０１２年１１月３０日，买卖双方完成产权交割。另双方约定２０１２年１２月１日至２０１３年１１月３１日由卖方继续租用该物业，每月租金港币１，１６２，５７５元。物业买卖及出租情况详见公司临时公告《关于使用自有资金购买办公物业的公告》，公告编号：２０１２［２０］号；《关于购买办公物业进展情况的公告》，公告编号：２０１２［２４］号。

　（七）公司控制的特殊目的主体情况

　本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作，目前全部经营收益来源于公司在ＢＶＩ设立的招商局能源运输投资有限公司。该公司是一间投资控股型企业，其下属各油轮船队、散货船队和投资的ＬＮＧ船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１） 本期不再纳入合并范围的主体

　本公司之子公司凯仪船务有限公司和凯舟船务有限公司均于２０１２年１１月１日办理完毕注销登记手续，注销该公司后对合并财务报表无影响。

　２） 本期新纳入合并范围的主体

　ａ． 本公司之子公司明华发展有限公司以２０１２年１月３日为合并日，取得明华投资有限公司之子公司明华（新加坡）控股有限公司１００％股权，由于明华发展有限公司与明华（新加坡）控股有限公司在合并前后均同受招商局集团最终控制且该控制并非暂时性，因而本次合并属于同一控制下企业合并。合并之后明华发展有限公司能够对明华新加坡（控股）有限公司实现控制，期末纳入合并范围。

　ｂ． 本公司之子公司招商局能源运输投资有限公司（以下简称＂ＢＶＩ公司＂）以２０１２年１１月３０日为购买日，收购中国海运（香港）控股有限公司（以下简称＂中海控股＂）之子公司中国海运（香港）置业有限公司（收购后改公司名称为＂明海置业有限公司＂，简称＂明海置业＂）１００％股权。由于ＢＶＩ公司与明海置业在合并前后不受同一方最终控制，因而本次合并属于非同一控制下企业合并。依据公司章程，收购之后ＢＶＩ公司对明海置业实现控制，期末纳入合并范围。

　招商局能源运输股份有限公司

　董事长：李建红

　二〇一三年四月十九日

　证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１３［０１２］

　招商局能源运输股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月９日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知》及会议文件。２０１３年４月１９日，公司第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事１２名，实际现场出席董事１１名，冷泰民董事因公务出国委托陈蕾董事代为审议议案、表决和签署相关文件。董事李建红先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、黄少杰先生、陈蕾女士、刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利和张宝林先生现场出席了会议。

　列席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职工监事王向阳先生以及公司部分高级管理人员以及公司２０１２年度非公开发行股票保荐机构保荐代表人王大为先生、刘宁斌先生等。

　本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

　本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于募集资金２０１２年度使用及存放情况专项报告的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司董事会２０１２年度工作报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司总经理２０１２年度工作报告＞的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　经信永中和会计师事务所审计，公司２０１２年实现归属上市公司股东净利润９１，０７１，０９０．６６元，母公司报表净利润１１５，５８４，１７９．９６元，董事会提议２０１２年度利润分配预案如下：

　１、按母公司净利润计提１０％法定盈余公积，提取法定盈余公积１１，５５８，４１８元；

　２、以现金的方式派发股利２８，３２５，５３１元（按本次董事会决议公告日公司全部已发行股份４，７２０，９２１，８０９股计算，每１０股派发现金股利０．０６元（含税））。本次利润分配预案需经公司２０１２年年度股东大会批准后实施。

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１３年第一季度报告＞的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　九、审议并逐项表决通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易情况的报告及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　１、预计２０１３年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币４，５００万元。

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该４名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

　表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

　２、预计２０１３年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 １５亿元，与Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ等发生的交易不超过人民币１．８亿元。

　董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避表决。

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　３、预计２０１３年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过７００万元；

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该４名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

　表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：

　公司关于２０１３年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

　公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司发表如下意见：

　（１）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

　（２）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

　（３）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　（４）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

　鉴于关联交易预计总金额超过公司净资产的５％，将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于第三届董事会各专门委员会人员调整的议案》

　第三届董事会各专门委员会人员调整为：

　１．战略发展委员会由李建红、冷泰民、王宏、黄少杰、刘国元、杨斌等六位董事组成，并由李建红董事担任主任委员；

　２．审计委员会由尹永利、付刚峰、杨斌、张宝林、陈蕾等五位董事组成，并由独立董事尹永利任主任委员；

　３．提名委员会由刘国元、苏新刚、张宝林等三位董事组成，并由独立董事刘国元任主任委员；

　４．薪酬与考核委员会由杨斌、苏新刚、冷泰民、尹永利、张宝林等五位董事组成，并由独立董事杨斌任主任委员。

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过《关于２０１３年第一季度购买理财产品情况报告的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十二、审议通过《关于向招商局慈善基金会有限公司进行公益捐赠的议案》

　同意公司作为在香港注册设立的招商局慈善基金会有限公司发起机构之一，占其１０％股份，２０１３年计划对其捐赠额为港币１００万元（约合人民币８０万元）。

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该４名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

　表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十四、关于２０１３年－２０１４年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十五、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１３年度财务审计和内控审计机构并授权董事会决议其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十六、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十七、审议通过《关于审议公司２０１２年度内控审计报告的议案》

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十八、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》，并同意将本议案涉及的部分制度修订提交公司２０１２年年度股东大会审议

　根据公司２０１２年内控建设进展和内控审计建议，公司修订了《关联交易决策制度》、《重大投资经营决策制度》、《内部审计制度》，新拟订了《战略管理制度》。

　其中《关联交易决策制度》、《重大投资经营决策制度》将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十九、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

　董事会决定于２０１３年５ 月３１日上午１０点在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心Ｃ座召开公司２０１２年年度股东大会，审议如下议案：

　（１）关于《招商局能源运输股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》的议案；

　（２） 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》的议案；

　（３） 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》的议案；

　（４） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１２年度财务决算报告》的议案；

　（５） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案；

　（６） 关于修订公司部分制度的议案；

　（７） 关于公司２０１２年日常关联交易执行情况报告及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案；

　（８）关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１３年度财务审计及内控审计机构并授权董事会决定其报酬的议案；

　（９）关于２０１３年－２０１４年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及

　（１０）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。＠ 表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司董事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１３［０１３］

　招商局能源运输股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月９日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《招商局能源运输股份有限公司第三届监事会第十次会议通知》。２０１３年４月１９日，公司第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在深圳召开。

　监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生、监事王向阳先生出席了会议。公司谢春林总经理、黄涌泉副总经理、张保良副总经理、赵耀铭总经理助理以及董事会秘书孔康等公司高级管理人员以及公司财务部副总经理李佳杰等列席了本次会议。

　本次会议没有监事缺席或委托出席情况。

　本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

　本次会议对议案及相关事项的合法合规性进行了审议，以书面投票方式审议通过了以下议案：

　１、审计通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　２、审计通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　３、关于《招商局能源运输股份有限公司２０１２年度利润分配的预案》的议案；

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体监事对《招商局能源运输股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要进行审核，并发表审核意见如下：

　（１）年报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定； （２）年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司２０１２年度经营财务状况；

　（３）截至本意见出具之时，未发现参与年报及其摘要编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　５、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１３年第一季度报告＞的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体监事对《招商局能源运输股份有限公司２０１３年第一季度报告》进行审核，并发表审核意见如下：

　（１）２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　（２）２０１３年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司２０１３年一季度经营财务状况；

　（３）截至本意见出具之时，未发现参与２０１３年第一季度报告编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过《对公司２０１２年度内控审计报告及内控情况自我评价报告的议案》，以及监事会对公司２０１２年内控自我评价报告的审核意见。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　７、审议通过续聘信永中和会计师事务所为公司２０１３年财务及内控审计机构的议案；

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　８、审议通过《关于公司２０１３年第一季度购买理财产品情况的议案》

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　９、审议通过《关于公司募集资金２０１２年使用及存放情况专项报告的议案》

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　１０、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易情况报告及２０１３年日常管理交易预计情况的议案》

　监事会对相关事项的合法合规性等进行了审核，认为公司关于２０１２年日常关联交易的执行情况和２０１３年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司监事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１３［０１４ ］

　招商局能源运输股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，公司董事会对２０１２年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　１、募集资金金额、资金到位时间

　经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１８２号）核准，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）向３名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）８５，８３４．９万股，发行价格每股３．３７元，募集资金总额为２，８９２，６３７，５４４．５６元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计２６，６３０，６７７．５５元，扣除发行费用的募集资金净额为２，８６６，００６，８６７．０１元。２０１２年３月１日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字［２０１２］第００３６号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

　２、本年度使用金额及余额

　２０１２年度公司募集资金净额２，８６６，００６，８６７．０１元，截至２０１２年１２月３１日，募集资金尚未使用。募集资金专用账户结余金额为２，９２４，８０５，４８１．５９元，本年募集资金增加全部为存款利息收入。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。

　公司联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称“荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

　为了提高募集资金利息收入，公司在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。公司将以上三个专用账户的部分资金分别以一年定期、半年定期和三个月定期的方式进行存放，剩下余额以活期存款方式存放于募集资金专用账户。截止２０１２年１２月３１日，募集资金账户的存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况：公司严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金，截至２０１２年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表１：《募集资金使用情况对照表》。

　四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况

　公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。

　五、保荐机构专项核查报告结论性意见。

　保荐机构招商证券及一创摩根认为公司募集资金存放与使用符合规定，对募集资金进行专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　六、会计师专项鉴证报告结论意见

　信永中和会计师在其出具的专项鉴证报告中认为，公司董事会编制的２０１２年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１２年度实际存放与使用情况。

　招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一三年四月十九日

　附表１：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１３［０１５］

　招商局能源运输股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易情况的报告及２０１３年日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　２０１３年预计日常关联尚需提交股东大会审议

　２０１３年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖

　２０１３年预计日常关联交易无附加条件

　一、２０１２年日常关联交易完成情况

　■

　二、２０１３年预计日常关联交易情况

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　１、关联方介绍

　招商局工业集团有限公司成立于１９９７年１１月，是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产６０多亿港元，拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地２００８年１２月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。

　友联船厂有限公司成立于１９６４年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。

　中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有７５．８４％股份的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。

　联合石化注册资本３０亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营国际原油贸易、成品油贸易、ＬＮＧ贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，２００６年其原油、成品油进出口量已超过１．５亿吨，目前是为世界上ＶＬＣＣ油轮的最大单一租家。Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为联合石化的境外全资子公司。中国石化润滑油公司是中国石化旗下集润滑油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业化公司，是国内最大的高档润滑油专业产销集团。

　香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于１９７２年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有７间合营公司，经营烟酒、食品和物流业务。２００７年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海通有限公司立足香港，已积累三十八年的中国市场经验。

　２、公司与关联方的关系

　招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司、招商海达保险经纪集团与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的情形。

　联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为中石化集团间接控股的公司，中石化集团目前直接及间接持有本公司合计２０％股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（五）项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ等中石化集团控制的公司为本公司关联方。

　３、履约能力分析

　招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ等均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、招商海达保险经纪集团、联合石化和Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

　四、定价政策与定价依据

　公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经营成本。

　公司与联合石化、Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ进行上述关联交易的目的是加强双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。

　上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

　六、审议程序

　１、董事会表决和关联董事回避情况

　２０１３年４月１９日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易情况的报告及２０１３年预计日常关联交易情况的议案》。

　上述议案包括三项子议案：１、预计２０１３年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理等交易不超过人民币４，５００万元； ２、预计２０１３年度本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币１５亿元，预计２０１３年度本公司与Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ等发生的交易不超过人民币１．８亿元；３、预计２０１３年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过７００万元。

　董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师兼企业规划部总经理，该４名董事为关联董事，在此次会议对子议案（１）和（３）进行表决时均回避表决。

　董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方联合石化总会计师，为关联董事，在此次会议对子议案（２）进行表决时回避表决。

　２、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：

　公司关于２０１３年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

　３、监事会意见：公司４月１９日召开的第三届监事会第十次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于２０１２年日常关联交易的执行情况和２０１３年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　４、董事会审计委员会意见：公司４月１８日召开的第三届董事会第六次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于２０１２年日常关联交易的执行情况和２０１３年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第三届董事会第十五次会议及股东大会审议。

　５、保荐机构意见

　（１）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

　（２）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事及关联监事执行了回避。

　（３）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　（４）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

　６、股东大会审议情况

　上述关联交易上限总额达１７３，２００万元，已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东大会审议。

　七、关联交易协议签署情况

　公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东大会决议并视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。

　八、备查文件目录

　１、公司第三届董事会第十次会议决议；

　２、公司第三届监事会第十次会议决议；

　３、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

　４、保荐机构意见。

　招商局能源运输股份有限公司

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１３［０１６］

　招商局能源运输股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１３年４月１９日召开，会议决定于２０１３年５月３１日召开公司２０１２年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人

　本次会议由公司董事会召集

　（二）召开时间

　本次会议的开始时间为２０１３年５月３１日（星期五）上午１０：００

　（三）会议地点

　本次会议的召开地点为深圳市南山区蛇口龟山路８号明华国际会议中心Ｃ座会议室

　（四）召开方式

　本次会议采用现场投票的召开方式

　（五）出席对象

　１．截止２０１２年５月２４日（星期五）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东；

　２．上述股东授权委托的代理人；

　３．公司董事、监事、高级管理人员；

　４．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

　二、会议审议事项：

　本次股东大会将审议以下议案：

　（１）关于《招商局能源运输股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》的议案；

　（２） 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》的议案；

　（３） 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》的议案；

　（４） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１２年度财务决算报告》的议案；

　（５） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１２年度利润分配方案》的议案；

　（６） 关于修订公司部分制度的议案；

　（７） 关于公司２０１２年日常关联交易执行情况报告及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案；

　（８）关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１３年度财务审计及内控审计机构并授权董事会决定其报酬的议案；

　（９）关于２０１３年－２０１４年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及

　（１０）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。

　上述议案详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　三、出席会议登记办法：

　（一）登记方式

　１．出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

　２．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　３．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　（二）登记时间

　本次会议的登记时间为２０１３年５月２４日至３０日之间，每个工作日的上午１０点至下午５点。

　（三）登记地点

　本次会议的登记地点为：深圳蛇口明华国际会议中心Ｃ座７０１

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　１．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　２．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前２４小时交到本公司注册地或会议登记地点方为有效。

　３．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　四、其他事项：

　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　（二）会议联系人：赵娟、李佳杰

　会议联系电话：０７５５－２６８８５５９３／８８２３７３６１

　会议联系传真：０７５５－２６８８５５９２ 邮政编码：５１８０６７

　联系地址：深圳市南山区蛇口工业二路明华国际会议中心Ｃ座７０１

　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　特此公告。

　招商局能源运输股份有限公司董事会

　２０１３年４月２２日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席２０１３年５月３１日在深圳市南山区工业二路蛇口明华国际会议中心Ｃ座举行的招商局能源运输股份有限公司２０１２年年度股东大会，并行使表决权。

　委托人股票账号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

　■

　注：关联方股东招商局轮船需对议案７的第７．１，７．３子议案回避表决；中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管理有限公司需对第７．２子议案回避表决。

　如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：２０１３年 月 日

　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。