１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　本公司属白酒类饮料制造业，主营洋河、双沟系列白酒的生产和销售。报告期内，公司实现营业收入１，７２７，０４８．１３万元，比上一年度增长３５．５５％；实现利润总额８２１，５４６．２５万元，比上一年度增长４８．５４％；归属于上市公司股东的净利润６１５，４３０．２９万元，比上一年度增长５３．０５％；实现每股收益５．７０元，比上一年度增长５３．２３％。报告期末，公司资产总额为２，３６５，７６９．０９万元，比上年同期增长２５．２８％；归属于上市公司股东的所有者权益为１，４６９，４８５．７７万元，比上年同期增长４８．５７％。

　２０１２年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，督促经营层全力推进导向工程体系、核能竞争体系、保障配套体系、集团管控体系和企业文化体系等“五大体系”建设工程，全年主要经济指标稳步提升，超额实现了年初制订的营业收入增长３０％的发展目标。

　２０１３年，公司将围绕长远发展战略规划，坚持稳中求进、进中求好的总体工作思路，脚踏实地做好基础工作，储蓄企业发展势能，打造持续发展竞争力，确保２０１３年实现营业收入同比增长１０％。

　一是打造营销力。坚定不移加强市场营销工作，打造五力、开创八新、实现五化。打造五力，就是打造产品力、品牌力、渠道力、资本力和平台力；开创八新，就是开创新板块、新江苏、新拐点、新内涵、新价位、新品质、新资源和新品类；实现五化，就是实现板块化、全国化、高端化、产业化和品类化。

　二是打造产品力。产品内在品质是打造产品力的基础，也是产品力中最核心的要素，更是公司最根本的保障。围绕品质基础的夯实与突破，推进绵柔型基酒革命性调整，实现产品由真绵柔向更绵柔、最绵柔转化；推进新老酒品质两条线升级，满足消费者多样化需求，并确保食品安全，力争产品在市场同质化竞争中再次占据绝对优势。

　三是打造管理力。围绕“一大核心”（消除一切浪费）、“两大支柱”（准时制和自动化）、“三大抓手”（效率、成本和质量），继续深化推进精益化管理；强化供应链管理，强化考核零断货、不超长期积压，提高货物周转率；推进信息化工程建设，实现全营销网络信息化；强化内外部、关联方资源整合，打造资源使用规模优势；优化与改变利益相关方交易结构，推进商业模式创新，打造强效竞争优势。

　四是打造资本力。集中精力做强、做大白酒主业，并通过外延式发展，实现产业规模化，提高盈利能力。科学利用强大的营销平台，推进多元化项目建设，实现品类平台化。本着机遇性、可控性两个原则，寻找无关联盟化投资项目，实现无关联盟化。

　五是打造文化力。积极推进企业文化落地，丰富狮羊文化、提升狮羊精神，从内部及员工角度完善企业文化体系，以好人好报、大局至上的正气、众志成城、竞位争先的士气和来之能战、战之必胜的杀气，去“领先领头领一行”；以对事业的激情、对同事的热情、对企业的感情，去实现报家、报业、报企业的追求，让企业文化变成全体员工的共同认识和统一行动。

　六是打造执行力。在创新中寻求突破，在执行中强化突破，通过大力倡导积极的心态，沉下身子、静下心来、回归原点，重新思考发展之路、贯彻落实发展之举；通过大力倡导队伍的团结，建立全体员工以大局利益为中心，团结在领导班子周围、团结在大局之上的意识；通过大力倡导超常付出，激发员工挑战自我、自我加压的精神；通过大力倡导强大的执行，强化业务性执行、文化性执行、竞争性执行和强制性执行，打造高效有力的执行文化。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　（一）本期新纳入合并范围的主体

　１、因新增投资而纳入合并范围的主体

　（１）２０１２年３月，公司间接控股子公司江苏华趣酒行集团有限公司出资６００．００万元设立江苏华趣酒行集团盐城有限公司。公司自２０１２年３月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（２）２０１２年３月，公司间接控股子公司江苏华趣酒行集团有限公司出资６００．００万元设立江苏华趣酒行集团苏州有限公司。公司自２０１２年３月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（３）２０１２年９月，公司出资５００．００万元设立江苏东帝联合国际贸易有限公司。公司自２０１２年９月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（４）２０１２年９月，公司出资５００．００万元设立江苏东帝星徽国际贸易有限公司。公司自２０１２年９月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（５）２０１２年８月，公司出资１，０９８．３３万元设立江苏洋河酒类运营管理有限公司。公司自２０１２年８月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（６）２０１２年９月，公司出资５００．００万元设立江苏泗阳洋河酒类运营有限公司。公司自２０１２年９月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（７）２０１２年８月，控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司出资５００．００万元设立江苏双沟酒类运营有限公司。公司自２０１２年８月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（８）２０１２年８月，控股子公司苏酒集团贸易股份有限公司出资５０．００万元设立宿迁市蓝梦商贸有限公司。公司自２０１２年８月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　２、本期新纳入合并范围的子公司情况（单位：万元）

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　（二）本期不再纳入合并范围的主体

　１、因股权转让而减少合并财务报表的合并范围

　（１）根据２０１２年５月１０日子公司江苏洋河酒业有限公司与姚再庭签订的《关于宿迁市洋河物流有限公司股权转让协议》，江苏洋河酒业有限公司将其持有的宿迁市洋河物流有限公司１００．００％的股权转让给姚再庭。自２０１２年５月起宿迁市洋河物流有限公司财务报表不再纳入合并范围。

　（２）南京市双石包装材料有限公司

　根据２０１２年８月１日子公司江苏双沟酒业股份有限公司与南京卓派商贸有限公司签订的《股权转让协议》，江苏双沟酒业股份有限公司将其持有的南京市双石包装材料有限公司１００．００％的股权转让给南京卓派商贸有限公司，２０１２年１１月完成了相应股权转让手续并收到了全部股权转让价款。自２０１２年１２月起南京市双石包装材料有限公司财务报表不再纳入合并范围。

　２、本期不再纳入合并范围的子公司情况

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　（２）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００３

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　第四届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１３年４月２２日上午９点３０分在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于２０１２年４月１０日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事１０名，董事昝瑞林先生委托董事朱广生先生代为出席并行使表决权，实际到会董事１０名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　会议由董事长张雨柏先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

　一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度总裁工作报告》。

　二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

　《２０１２年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年度报告》。

　公司独立董事蒋伏心、王林、刘建华、屠建华向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

　《独立董事２０１２年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　根据公司实际情况及发展战略需要，为进一步完善公司治理结构，董事会聘任王守兵先生为公司总裁，全面负责公司的营运管理，任期与本届董事会一致。聘任王守兵先生为公司总裁不违反《公务员法》关于公司高级管理任职资格的相关规定。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

　２０１２年度，公司实现营业收入１，７２７，０４８．１３万元，同比增长３５．５５％，归属于上市公司股东的净利润６１５，４３０．２９万元，比上一年度增长５３．０５％；

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》。

　根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计，２０１２年度母公司实现净利润３，９１８，５７６，９７０．４９元（合并报表归属于母公司所有者的净利润６，１５４，３０２，８７４．５２元），本年度提取法定盈余公积１３５，６０７，５５３．４７元，加年初未分配利润３，０３６，２３７，７３５．８５元，扣除２０１１年度利润分配１，３５０，０００，０００元后，本年度可供股东分配的利润为５，４６９，２０７，１５２．８７元。

　本着既要兼顾公司长远发展的需要，又要兼顾给予股东适当回报的原则，公司以２０１２年１２月３１日总股本１０８０００万股为基数，拟用未分配利润每１０股派发现金红利２０元（含税），合计派发现金红利２，１６０，０００，０００元，余３，３０９，２０７，１５２．８７元，结转下一年度分配。

　本年度利润分配不送股、不转增股本，利润分配符合《公司章程》中规定的现金分红政策。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度报告》及摘要。

　《２０１２年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　七、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

　公司《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司监事会、独立董事，保荐机构华泰联合证券有限公司对公司《２０１２年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　八、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的预案》。

　鉴于苏亚金诚会计师事务所有限公司担任公司２０１２年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。

　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　九、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》。

　《募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司＜募集资金２０１２年度使用情况的专项报告＞的鉴证报告》（苏亚鉴［２０１３］第２９号），公司独立董事对公司募集资金使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年度社会责任报告》。

　公司《２０１２年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易相对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

　具体内容详见公司同日披露的《关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的公告》。

　公司独立董事，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１３年第一季度报告》全文及摘要。

　公司《２０１３年第一季度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年第一季度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　十三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的预案》。

　根据公司经营发展的需要，公司董事会对经营范围进行调整，并相应修改《公司章程》（具体修改内容详见附件）。同时，授权公司管理层进行相应的《公司章程》工商注册变更登记。

　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议，并以特别决议通过。

　十四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司首期回购社会公众股份的预案》。

　根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》，结合公司目前的财务状况和经营状况，董事会同意启动首期回购方案。具体如下：

　⑴１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过“回购股份的方式”；

　⑵１０ 票赞成，０票反对，０票弃权审议通过“回购股份的价格或价格区间、定价原则”；

　⑶１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过“回购的资金总额及资金来源”；

　⑷１０ 票赞成，０ 票反对，０票弃权审议通过“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”；

　⑸１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过“回购股份的期限”；

　⑹ １０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过“决议的有效期”。

　《公司首期回购社会公众股份的预案》的具体内容，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定公司回购股份的条件。关于首期回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告将于 ２０１２年度股东大会召开五日前公告。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议，并以特别决议通过。

　十五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》。

　董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况，在股东大会审议之日起十二个月内，择机回购部分社会公众股（具体授权内容详见附件）。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议，并以特别决议通过。

　十六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补董事人员的预案》。

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意增补王守兵先生为第四届董事会董事候选人（王守兵先生简历附后）。增补王守兵先生为公司董事不违反《公务员法》关于公司董事任职资格的相关规定。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　十七、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

　同意召开公司 ２０１２年年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议２０１２年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。

　召开股东大会的具体情况详见公司同日披露的《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 ２０１２年年度临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　附件一：公司总裁、董事候选人王守兵先生简历

　王守兵先生，中国国籍，无境外永久居留权， １９６８年１２月出生，研究生学历。历任江苏省宿迁市委组织部办公室主任、副处级组织员，宿迁市委组织部部务委员、市委新经济社会组织、社区工委副书记，宿迁市政府副秘书长、办公室副主任、党组成员兼市应急办主任，宿迁市经济开发区党工委副书记、管委会主任。２０１２年１１月至２０１３年１月参加在美国举办的江苏省第十六期高级管理人才国际研修班。现任公司党委副书记。王守兵先生不直接或者间接持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。聘任王守兵先生为公司总裁不违反《公务员法》关于公司高级管理任职资格的相关规定。增补王守兵先生为公司董事不违反《公务员法》关于公司董事任职资格的相关规定。

　附件二：根据公司经营发展需要，拟将公司经营范围做如下变更：

　原公司经营范围是：洋河系列白酒的加工、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。

　拟变更为：白酒的生产、加工、销售以及预包装食品的加工与销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。（具体以工商局核准登记为准）。

　同时，对原《公司章程》第１３条公司经营范围进行相应的修订。

　附件三 董事会就回购股份事宜提请股东大会授权的具体内容

　公司董事会提请股东大会审议批准授权董事会根据市场情况，在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，在回购资金总额不超过１０亿元、回购价格不高于７０元／股的条件下择机回购部分社会公众股。

　授予董事会的授权内容包括但不限于：

　（１）制定具体的回购方案；

　（２）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　（３）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　（４）对回购的股份进行注销；

　（５）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　（６）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　（７）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　（８）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起１２个月。

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００４

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　第四届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年４月１０日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《会议通知》。２０１３年４月２２日上午，公司第四届监事会第五次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议应到监事５名，亲自出席会议监事５名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

　一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

　《２０１２年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的预案》。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告》及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

　监事会对公司２０１２年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》。

　监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》。

　本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度第一季度报告》全文及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１３年第一季度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司监事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００６

　江苏洋河酒厂股份有限公司关于举行２０１２年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年５月３日上午时间９：３０至１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长张雨柏先生、总裁王守兵先生、独立董事刘建华女士、保荐代表人平长春先生、公司副总裁、董事会秘书丛学年先生、财务负责人尹秋明先生，欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００７

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　募集资金２０１２年度使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会２００９年１０月１３日证监许可［２００９］１０７７号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股４，５００万股（每股面值１元），每股发行价为人民币６０．００元， 募集资金总额为人民币２７０，０００万元。扣除承销费和保荐费９，５００万元后的募集资金为人民币２６０，５００万元，由主承销商华泰证券股份有限公司于２００９年１０月３０日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费４６７．０５万元后，公司本次募集资金净额为人民币２６０，０３２．９５万元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验［２００９］５２号验资报告审验确认。

　截止２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金２３７，７５５．６６万元，具体使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截止２０１２年１２月３１日，募集资金专用账户余额为人民币２６，０２５．３６万元（含存款利息收入３７５０．４５万元，实际募集资金结余２２，２７４．９１万元）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。２００９年１２月３日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。２０１１年１２月２日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１２年１２月３１日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金专户存储情况

　募集资金到位后，本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止２０１２年１２月３１日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　■

　说明：募集资金专户余额含存款利息收入３，７５０．４５万元，实际募集资金结余２２，２７４．９１万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　１．公司存在变更募集资金投资项目的情形。

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　２．公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　五、募集资金使用及披露情况

　２０１２年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本

　公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资

　金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　六、公司不存在两次以上融资的情况。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００８

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于公司总裁辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会近日收到公司董事长兼总裁张雨柏先生的辞职申请，因公司经营战略的需要，请求辞去兼任的总裁职务。辞职后，张雨柏先生担任公司董事长职务，履行董事长职责，继续忠实勤勉地为公司发展服务。

　根据相关法律、法规及公司制度的规定，辞职申请送达公司董事会之日起生效，公司董事会已按法定程序聘任了新总裁。

　自２００２年本公司改制设立以来，张雨柏先生一直担任本公司总裁，为公司跨越式发展和苏酒的振兴做出卓越贡献。公司董事会对张雨柏先生任职期间，勤勉而卓有成效的工作及为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—００９

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会于４月１９日收到公司董事丛学年先生的辞职申请，因经营发展的需要，请求辞去董事职务。辞职后，丛学年先生继续担任公司副总裁兼董事会秘书。根据相关法律、法规及公司制度的规定，辞职申请送达公司董事会之日起生效。

　公司董事会对丛学年先生任职期间，勤勉而卓有成效的工作表示衷心感谢！

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３－０１０

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易概述

　为推进公司省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展， ２０１２年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，２０１３年预计仍将发生此类关联交易。

　公司第四届董事会第八次会议就《关于确认２０１２年度日常关联交易及预计 ２０１３年度日常关联交易的议案》进行审议，以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，现任交易相对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

　此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。

　二、关联方交易

　１、２０１２年度日常关联交易确认情况

　公司２０１２ 年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计为：７，２５１．６２万元，具体如下：

　■

　公司２０１２年度销售给海烟物流成品酒７，２５１．６２万元，未超过公司第四届董事会三次会议审议通过的２０１２年日常关联交易不高于３亿元的预计金额。相关交易均采用市场定价。

　２、预计 ２０１３年度日常关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司２０１３年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

　■

　２０１３年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额约４７３８．６４万元。

　三、关联方介绍和关联关系

　名称：上海海烟物流发展有限公司

　法定代表人：董秀明

　注册资本：８亿元

　注册地址：上海市长宁区北翟路７７２－７８０号。

　成立日期：２００２年６月１８日

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。海烟物流为本公司关联股东，持有本公司１０４，０７７，２４１股股份，持股比例为９．６３７％；与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

　四、定价政策和定价依据

　公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、“双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进江苏省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。

　公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

　上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　六、独立董事意见

　独立董事就该事项发表意见如下：

　１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　２、公司２０１２年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　２０１３年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　七、保荐机构意见

　华泰联合证券有限责任公司作为洋河股份持续督导期间的保荐机构，平长春、袁成栋作为保荐代表人，对关联交易事项发表如下意见：

　１、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　２、本次关联交易的作价以市场价格为定价依据。关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　３、上述关联交易的实施，促进了洋河股份在江苏省外市场业务的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险。有利于公司业务的发展。

　４、该关联交易已经洋河股份第四届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　综上，华泰联合证券对上述关联交易无异议。

　八、备查文件

　１．第四届董事会第八次会议决议；

　２．独立董事意见；

　３．保荐机构意见。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３—０１２

　关于公司首期回购社会公众股份的预案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。公司管理层认为目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。

　因此，在当前市场环境下，公司结合自身财务状况和经营状况，计划以适当的价格回购部分社会公众股，体现公司对长期内在价值的坚定信心。公司相信，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，进一步完善公司治理制度体系。

　二、回购股份方式

　通过深交所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

　三、回购股份价格或价格区间、定价原则

　根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中回购价格确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的价格不超过每股７０元。

　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　四、回购资金总额及资金来源

　根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中股份回购金额的确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过１０亿元。

　回购的资金来源：自有资金。

　五、回购股份种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类：社会公众股份。

　回购数量：在回购资金总额不超过１０亿元、回购股份的价格不高于７０元／股的条件下，预计可回购１４２８．５７万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　回购比例：如果以公司完成回购资金总额１０亿元、回购股份价格７０元／股进行计算，预计回购股份数量为１４２８．５７万股，占目前公司已发行总股本的１．３２％。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　六、回购股份的期限

　回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内。

　如果在此期限内回购资金使用金额达到上限１０亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　按照股份回购金额１０亿元、回购价格７０元／股进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　表１：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

　■

　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　１、本次回购股份对公司经营的影响

　截至２０１２年１２月３１日，公司总资产２３６．５８亿元、净资产１４７．１１亿元、流动资产１５５．２１亿元、负债８９．４７亿元，公司资产负债率３７．８２％，回购资金总额的上限１０亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为４．２３％、６．８０％、６．４４％，对公司经营不会构成重大影响。

　截至２０１２年１２月３１日，公司合并口径下的货币资金为７６．５９亿元，交易性金融资产为１５亿元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限１０亿元。

　公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，２０１０年－２０１２年公司经营活动产生的现金流量净额分别为３８．４０亿元、５５．５７亿元、５５亿元，公司经营活动现金流稳定增长，既保证了本次股份回购的资金支持，又不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

　２、回购实施后的财务影响

　以公司２０１２年年报的财务数据为基础，按照回购金额１０亿元、回购价格７０元／股测算，预计本次回购完成后每股收益提高１．２３％，净资产收益率提高３．０６％，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

　回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至３９．４９％，仍然处于较低水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后洋河股份的流动比率为１．６７倍，速动比率为０．９９倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

　表２：公司回购前后的主要业绩指标对比（基于公司２０１２年年报）

　■

　注：①上述数据根据公司２０１２年年报告为基础计算；

　②全面摊薄每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润／期末总股本；净资产收益率＝当期归属于上市公司股东的净利润／期末归属于上市公司股东的所有者权益；

　３、本次回购股份对公司未来发展的影响

　公司董事会认为公司制定股份回购计划的长效机制，实施本次回购股份将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象，增强全体股东对公司未来发展的信心，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，同时也有利于促进公司未来业务的长期可持续发展。

　４、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　在回购资金总额不超过１０亿元、回购价格不超过７０元／股的条件下，本次回购不会出现影响洋河股份上市公司地位的情形。以回购资金总额１０亿元、回购价格７０元／股进行测算，公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持有公司股权比例为４１．４６％（不低于１０％）。

　表３：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

　■

　九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　十、独立董事发表的独立意见

　１、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［２００５］５１号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［２００８］３９ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

　２、公司本次回购是十分必要的。由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。

　３、公司本次回购方案是可行的。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产２３６．５８亿元、净资产１４７．１１亿元、流动资产１５５．２１亿元、负债８９．４７亿元，公司资产负债率３７．８２％，回购资金总额的上限１０亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为４．２３％、６．８０％、６．４４％，对公司经营不会构成重大影响。

　截至２０１２年１２月３１日，公司合并口径下的货币资金为７６．５９亿元，交易性金融资产为１５亿元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限１０亿元。

　公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，２０１０年－２０１２年公司经营活动产生的现金流量净额分别为３８．４０亿元、５５．５７亿元、５５亿元，公司经营活动现金流稳定增长，既保证了本次股份回购的资金支持，又不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

　基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　十一、决议的有效期

　本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起十二个月内有效。

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２－０１３

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于２０１３年５月１７日召开公司２０１２年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、召集人：公司董事会

　２、召开及表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　３、会议时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１３年５月１７日（星期五）下午２：００。

　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１６日１５：００至２０１３年５月１７日１５：００中的任意时间。

　４、股权登记日：２０１３年５月１３日

　５、现场会议地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室。

　６、出席对象：

　（１）凡是２０１３年５月１３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）公司董事、监事及高级管理人员。

　（３）见证律师。

　二、会议审议事项

　１、《２０１２年度董事会工作报告》

　２、《２０１２年度监事会工作报告》

　３、《２０１２年度财务决算报告》

　４、《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

　５、《２０１２年度报告》及摘要

　６、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务报告审计机构的议案》

　７、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

　８、《关于公司首期回购社会公众股份的议案》

　（１）回购股份的方式；

　（２）回购股份的价格或价格区间；

　（３）回购的资金总额及资金来源；

　（４）回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　（５）回购股份的期限；

　（６）决议的有效期。

　９、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

　１０、《关于增补公司董事人员的议案》

　以上议案经公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。其中第七项、第八项、第九项议案需以特别决议通过。

　独立董事将在本次股东大会上述职。

　三、现场会议登记办法

　１、登记时间：２０１３年５月１５日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

　２、登记地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心７０７室。

　３、登记方式：

　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　３、具体流程

　（１）输入买入指令；

　（２）输入证券代码３６２３０４；

　（３）在“委托价格”项下填写本次年度股东大会议案序号的对应申报价格，具体情况如下：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案同意投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见；股东也可以以对应申报价格对以上议案进行逐项表决。

　（４）在“委托股数”项下填报表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（５）确认投票委托完成。

　４、注意事项

　（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

　（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　３、投资者进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 ２０１３年５月１６日１５：００ 至２０１３年５月１７日１５：００ 中的任意时间。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

　２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

　六、其他事项

　１、联系方式

　联系电话：０２５－５２４８９２１８

　传真号码：０２５－５２４８９２１８

　联 系 人： 丛学年、陈金玲

　通讯地址： 江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心

　邮政编码：２２６６００

　２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　附：授权委托书样本

　江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：江苏洋河酒厂股份有限公司

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人／本单位承担。

　（说明：在各个议案后的对应表决表格中，请填“√”，不填或填写其他文字视为作废票。）

　■

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１３－００５