１、重要提示
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况
１、销售收入稳步增长，取得了优良的销售业绩
报告期内，公司实现销售收入４１２，６５２．７２万元，较上年同期增长１５．３４％。公司各项业务均取得稳定增长，其中，公司整车销售、维修及配件、驾训和经纪服务等业务收入分别较上年同期相比，增长１４．３５％、１７．９４％、５９．７６％和７６．８０％。
２、进一步落实发展战略，提升企业管理水平
１）营销管理
报告期内，公司进一步加强营销管理，精耕细拓市场，创新营销模式，逐步形成以大区为主，事业部为辅的管理模式。整合品牌资源，不断提升营销能力和市场竞争力。扩大产业链业务，产业链平台日趋完善，逐渐形成了专业化分工的发展趋势，汽车消贷、汽车保险、汽车装潢、驾驶培训业务不断得到提升。
２）人力资源管理
报告期内，公司继续拓宽人才培训通道，落实大学生招聘计划、内部员工推荐人才计划和“三大梯队”建设与培养计划，初步建立起跨区域发展的人才梯队体系，员工综合素质进一步提升。同时，进一步完善人才引进、培训、使用、薪酬、福利等方面的人事管理制度，帮助员工实施职业生涯发展规划，完善培训课程体系，提升员工业务素质和工作水平。完善各岗位绩效考核方案，设立量化的考核评价指标，使绩效考核体系进一步规范。通过全面绩效考核，促进全员工作水平和绩效的提高。
３）财务管理
报告期内，受外部市场环境影响，全行业整车销售毛利率下滑。公司努力优化财务结构，大力降低库存，减少资金占用。严格做好财务预算，横向分解到部门，纵向分解到每个岗位，并监督落实执行情况，每月分析对比各项财务指标，并对预算费用控制情况进行诊断。２０１２年度，公司期间费用率远低于同行业平均水平，为公司实现全年利润提供了重要的保障。
４）客户管理
报告期内，公司不断完善服务理念，积极探索新的服务模式，提高客户管理的工作成效。客户是公司的核心资源，公司在完成综合治理，走向合规经营、规范发展的过程中，越来越深刻地意识到过去业界采用的价格战等粗放式、同质化的经营方式已经不再是竞争的主要手段。尤其是公司未来的重心在汽车后服务市场，就需要转变经营理念和模式，加强客户关系管理，提升服务水平，以亲情化的服务品质、个性化的服务内容，创造出一个与客户共赢的市场环境。
３、完成全年投资计划
报告期内，公司继续立足安徽，不断加大品牌轿车４Ｓ店及驾校新建投资力度，先后投资设立了１３家品牌轿车４Ｓ店和１所驾校，新增了凯迪拉克和上海大众斯柯达两大中高端、豪华品牌，开拓了安庆、阜阳、亳州、淮南等皖西、皖北片区，为公司未来战略扩张打下坚实的基础。
此外，公司还顺利地完成了对芜湖众爱汽车销售服务有限公司（上海大众品牌轿车４Ｓ店）１００％股权的收购。截至２０１２年１２月末，公司已拥有５７家子公司，其中包括５３家品牌轿车４Ｓ店（正式运营的３９家）、４所驾校（正式运营３所）、１家保险经纪公司、１家轿车二手车经纪公司，经营规模继续扩大，实力进一步增强。
（二）报告期内主营业务经营情况
（１）收入
单位：人民币元
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（２）主营业务构成情况
单位：人民币元
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（３）期间费用及所得税费用
单位：人民币万元
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１）报告期销售费用较上年增长１２．１０％，主要系公司经营规模扩大，汽车４Ｓ店增加及销售人员薪酬福利增加所致。
２）报告期管理费用较上年增长３６．０１％，主要系本年新增子公司投入运营，折旧费、无形资产摊销、费用性税金、管理人员职工薪酬及中介机构等费用增加所致。
３）报告期财务费用较上年增长３０．７０％，主要系投资汽车４Ｓ店，经营规模扩大，公司流动资金短期借款增多及应付债券增加所致。
４）报告期所得税费用较上年下降１４．２０％，主要系公司营业利润下滑，应纳税所得额减少所致。
（三）核心竞争力分析
公司经过１０多年的实践与发展，逐步形成了以下竞争优势：
１、健全的采购网络优势
多年来，亚夏致力于满足客户的不同需求，逐步建立了健全的采购网络，拥有汽车品牌代理２０多个。公司拥有如凯迪拉克、一汽奥迪、一汽大众、上海大众、上海通用别克、雪佛兰、东风本田、一汽丰田、东风日产、北京现代、东风悦达起亚、长安福特等汽车销售服务４Ｓ店５０余家，同时，拥有了美国３Ｍ等国际、国内著名装潢品、美容、养护品的安徽省代理权。
２、完善的销售服务网络优势
在激烈的市场竞争中公司善于抓住机遇，谋求更大的发展。目前，公司逐步在省内建立了覆盖全省的轿车营销服务网络，其中在合肥、芜湖、宣城、巢湖、黄山、滁州等地已建设了功能完备的品牌轿车４Ｓ店集群，在亳州、阜阳、安庆、淮南等皖北地级市已开始４Ｓ店网点的布局，品牌４Ｓ店集群也在积极筹建中。未来几年，公司将会把汽车快修养护、装潢美容等业务覆盖到全省各地市和社区，使公司营销网络覆盖安徽全境，更好的服务于广大客户，最终达到在亚夏购车，享受全省联网式服务，在全国依靠汽车厂家及战略合作伙伴网络为客户提供优质服务，让所有客户能获得２４小时、全天候的服务，全面提高客户满意度。
３、全国独特的汽车产业服务链优势
亚夏一直秉持“客户、您是我们的衣食父母，我们、真诚为您服务到永远”的服务理念，围绕客户需求，创造了全国独特的“亚夏汽车产业服务链”，为客户提供从汽车驾驶培训、汽车销售、汽车维修、汽车养护、汽车备件销售、汽车金融、汽车典当、汽车保险、汽车装潢、汽车美容、二手车经销等全方位的产业链一条龙服务并整合了产业链各业务环节，做到服务协同化，使公司始终保持良性快速发展。
４、独特的亚夏汽车文化和精细化管理优势
企业文化是公司的灵魂。公司企业文化是诚信的徽商文化、创新的汽车文化管理逐步融合而成。同时，公司在汽车厂家强大的ＥＲＰ体系的基础上，将公司创新管理融入其中，逐步实现了企业管理各方面的量化、细化、制度化、流程化、标准化、严格化，从而达到全面规范运作，企业先后制定编写了人事管理、营销管理、财务管理等一系列精细化管理丛书。同时，与国内著名管理咨询公司、软件公司签署了战略合作协议，逐步将公司管理体系变为财务、业务为一体的信息化管理体系，通过精细化管理、精益化营销解决了企业快速发展过程中带来的各种弊端，促使公司稳健快速发展和跨区域发展打下坚实基础。
５、创新的人力资源优势
高素质的优秀团队是一个企业可持续发展的决定性因素。公司建立了规范的人力资源管理制度，设计了科学的职业生涯通道，建立了完善的晋升和培训体系及极富竞争力的５Ｗ薪酬管理体系；构建了培养、引荐人才的平台，通过跨区域发展的“三大梯队”建设，充实了干部队伍、关键岗位队伍、人才储备队伍，培养了一大批精通汽车营销、服务、管理的专业人才，为公司的可复制、跨区域发展壮大提供了强有力的人才储备和保障。
６、最宝贵的客户资源管理优势
公司通过多年的发展，已经积累了最宝贵的资源——拥有近二十万份客户档案。现有运营中驾校３所，以及正在建设中的３所标准驾校，为我们储备了大量的潜在客户；通过亚夏汽车服务网络资源和服务专员队伍，与客户建立了稳固的朋友关系，为我司的持续发展奠定了良好的基础。
亚夏依靠企业的六大核心竞争优势，在市场竞争中以诚为本、科学变革、勇于创新，争做汽车行业的领跑者，为社会大众提供一流的汽车销售服务，持续不断创造更优的业绩回报股东、回报员工、回报社会，为中国汽车工业的发展做出贡献。
报告期内，公司的核心竞争力没有发生变化。
（四）２０１３年主要目标（未考虑当年拟并购业务的增长）
１、争取实现整车销售３９，２００辆以上，较上年同期３０，３７９辆增长约２９％；实现驾训人次３５，０００人，较上年同期２８，４３７人增长约２３％；实现营业收入突破５２．７亿元，较上年同期４１．２７亿元增长约２８％。
２、利润目标：争取实现全年利润总额１３，９００万元，较上年同期１０，７３５．６２万元，增长约３０％；净利润突破亿元，较上年７，７０９．２４万元，增长约３０％。
（五）２０１３年战略举措
１、信息化战略：公司各项精细化管理措施，通过实施信息化战略，将业务流程固化，从而达到业务流程标准化，通过信息化手段实现财务业务一体化，全面实现绩效考核管理体系，并提升公司的快速决策机制。
２、投资战略：公司按照“立足安徽，辐射华东，面向全国”发展步骤，２０１３年度采取“并购＋新建”方式，重点在安徽皖北区域城市进行布局，并逐步向省外周边城市扩张，全年投资将不超过７．７亿元。同时，积极利用资本市场开展省内外的并购业务。新建项目投资方式上，考虑部分采取租赁经营场所做到“轻资产”运作，避免产生过多项目储备用地导致资金沉淀；在投资方向上实施“重质量、轻数量”的结构调整，以投资豪华品牌与主流品牌为主，以提高项目盈利性水平为出发点，加强投资项目的可行性分析，确保公司健康发展。
３、人才战略：大力实施人才战略，加大内外部人才引荐力度。不断完善公司人力资源管理制度建设，优化“５Ｗ”薪酬管理体系，加强绩效管理；建设干部与员工队伍的培训体系建设，加强人才梯队的选拔和培训，年内重点实施“三大梯队”建设，为公司的快速发展奠定坚实的人才基础。同时，适时引入股权激励机制，凝心聚力，打造一支年富力强、积极进取、团结活泼、和谐稳定的管理团队，为企业的快速发展提供强有力的人才队伍。
４、产业链拓展战略：在整车销售增速趋缓、毛利下滑的环境下，积极加强开展汽车后市场业务，延伸产业价值链，拓展汽车金融服务业，投资新设汽车融资租赁、典当金融服务、延保服务以及会员增值服务等项目，全面提升汽车后市场服务，提升公司客户忠诚度，打造中国一流的汽车后市场服务企业。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
报告期内，公司与上年度财务报告相比，未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年新纳入合并范围的主体
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（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
报告期内，会计师事务所所出具的审计报告为“标准无保留意见的审计报告”。
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１４
芜湖亚夏汽车股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于２０１３年４月１０日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于２０１３年４月２０日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际出席董事８名，董事杨庆梅女士因出差在外，委托董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如下议案：
１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《２０１２年度董事会工作报告》详见公司登载于２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年度报告》相关章节。
公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生分别向公司董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在２０１２年度股东大会上述职。《２０１２年度独立董事述职报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。
３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。《公司２０１２年度财务决算报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度利润分配的预案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，母公司２０１２年度实现净利润为７４，５３５，９９６．９１元，提取公积金１０％计７，４５３，５９９．６９元，当年未分配利润为６７，０８２，３９７．２２元，２０１１年末留存的未分配利润为１６３，８４５，１３８．６５元，２０１２年５月２９日支付２０１１年度现金分红派息２６，４００，０００元，本期末母公司可供股东分配的利润为２０４，５２７，５３５．８７元。
为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，现根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的规定及公司实际控制人周夏耘先生于日前向公司董事会提交的关于公司２０１２年度利润分配预案的提议，公司拟定的２０１２年度利润分配预案为：以截至２０１２年１２月３１日公司总股本１７６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），派发现金红利总额为２６，４００，０００元，剩余未分配利润１７８，１２７，５３５．８７元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本５２，８００，０００股，转增股本后公司总股本变更为２２８，８００，０００股。
本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。提请股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次利润分配预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。独立董事对此议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
５、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于预计公司２０１３年度关联交易的议案》。
关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会
审议。
独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司２０１３年度关联交易的公告》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司２０１３年关联交易预计情况的核查意见》，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度报告及其摘要》。
《２０１２年度报告》全文登载于２０１３年４月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年度报告摘要》登载于２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
７、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》。
公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，同意以２０１２年度股东大会通过之日起直至 ２０１３年度股东大会结束当日止，总计担保金额不超过人民币２０亿元。并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的公告》登载于２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。《２０１２年度内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人议案》。
公司原内部审计机构负责人赵艳女士因个人原因离职，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任李江先生为公司内部审计机构负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算（简历见附件）。公司董事会对赵艳女士任职期间，为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。
董事会同意于２０１２年５月１８日召开公司２０１２年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、备查文件
１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
２、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
３、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
４、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
５、《平安证券有限责任公司关于公司２０１３年关联交易预计情况的核查意见》；
６、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
７、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人简历
李江先生，中国国籍， １９８１年４月出生，南京审计学院审计专业毕业，曾任安徽南方会计师事务所旌德办事处主任助理、安徽亚夏实业股份有限公司审计部审计专员、审计主管。
李江先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
附件： 芜湖亚夏汽车股份有限公司
章程修订对照表
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证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１５
芜湖亚夏汽车股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１３年４月１０日以电子邮件形式发送给各位监事，会议于２０１３年４月２０日以现场表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式通过如下议案：
１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 ２０１２年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《公司２０１２年度监事会工作报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 ２０１２年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《公司２０１２年度财务决算报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度利润分配的预案》。
本次利润分配预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，母公司２０１２年度实现净利润为７４，５３５，９９６．９１元，提取公积金１０％计７，４５３，５９９．６９元，当年未分配利润为６７，０８２，３９７．２２元，２０１１年末留存的未分配利润为１６３，８４５，１３８．６５元，２０１２年５月２９日支付２０１１年度现金分红派息２６，４００，０００元，本期末母公司可供股东分配的利润为２０４，５２７，５３５．８７元。
公司拟定的２０１２年度利润分配预案为：以截至２０１２年１２月３１日公司总股本１７６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），派发现金红利总额为２６，４００，０００元，剩余未分配利润１７８，１２７，５３５．８７元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本５２，８００，０００股，转增股本后公司总股本变更为２２８，８００，０００股。
本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。提请股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次利润分配预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。公司监事会发表了同意意见。
４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于预计２０１３年度关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
经核查，公司预计２０１３年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。
《关于预计２０１３年度关联交易的公告》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度报告及其摘要》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
全体监事对公司２０１２年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１２年度报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年度报告摘要》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。平安证券有限责任公司《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
７、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。
监事会认为，此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的公告》详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事对此议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
监事会对公司出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《２０１２年度内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》、平安证券有限责任公司《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人的议案》。
１０、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整监事人员２０１３年度薪酬方案的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
经核查，公司监事人员２０１２年度的薪酬方案是参照现行上市公司监事的津贴标准制定的，符合公司的实际情况。
二、备查文件
１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
２、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
３、《平安证券有限责任公司关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
４、《平安证券有限责任公司关于公司２０１３年关联交易预计情况的核查意见》；
５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
６、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１６
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１０４６文核准，公司于２０１１年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２２００万股，每股发行价为２２．３５元，应募集资金总额为人民币４９，１７０万元，根据有关规定扣除发行费用４，６１５．３３万元后，实际募集资金金额为４４，５５４．６７万元。该募集资金已于２０１１年８月３日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字［２０１１］４４８４号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
１、以前年度已使用金额
截至２０１１年１２月３１日止，累计使用募集资金４０，３９２．００万元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金６，７３４．８０万元，直接投入募投项目２，４０３．２０万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店１，６５４．００万元；以超募资金投资子公司２４，６００．００万元，归还银行借款５，０００．００万元。
募集资金专用账户利息收入２８．４３万元，支付银行手续费０．２５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为４，１９０．８５万元。
２、本年度使用金额及当前余额
以募集资金９４０．５９万元直接投入募投项目－汽车用品中心项目。
２０１２年度公司累计使用募集资金９４０．５９万元，募集资金专用账户利息收入６８．１７万元，支付银行账户管理费及手续费０．２７万元，募集资金专户２０１２年１２月３１日余
额合计为３，３１８．１６万元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 ８００１０１５４７００００３１００）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为３４２００６０１３０１８０１０１２３５９４）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１１００７０１０２１０００３１４２８５）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５００１０４００１０５２２）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１８８７１２１２１７０７）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为５５１９０２８５２４１０５８８）该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５２１１０１８２２０００３５８５１）该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１３１７０９００１９２００２８６６１７）该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为２００００２４８５３６４１０３００００００２６）该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
２０１１年１０月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金２，４７０．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
２０１１年１０月１３日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金１，６４７．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
２０１２年９月１１日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金８００．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
２０１２年９月１１日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金２，０００．００万元存期３个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至２０１２年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、 ２０１２年度募集资金的实际使用情况
截至２０１２年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币９４０．５９万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至２０１２年１２月３１日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
２０１２年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
芜湖亚夏汽车股份有限公司
二〇一三年四月二十日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表２：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１７
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为统筹安排公司及全资子公司融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用，并同时构成授信协议项下的公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应担保。
本议案拟以２０１２年度股东大会通过之日起直至 ２０１３年度股东大会结束当日止，全年担保额度不超过２０亿元。
因此，公司申请董事会审议自获得２０１２年度股东大会通过之日起直至２０１３ 年度股东大会结束当日止：
１）公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保；
２）全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保； 公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币２０亿元。从提请２０１２年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）５，０００万元以上相关担保合同或其协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）５，０００万元以下的相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、 被担保人基本情况
本次提请２０１２年度股东大会审议的提供融资担保的被担保对象均系本公司的
全资子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为２０１２年１２月３１日经审计的财务报表数据。
■
■
■
三、担保协议的主要内容
公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保
１、担保方式：连带责任保证担保。
２、担保金额：公司有权根据所属全资子公司经营情况变化，在自２０１２年度股东大会通过之日起直至 ２０１３年度股东大会结束当日止担保额度共计人民币２０亿元范围内，适当调剂使用担保额度，（不局限于上述５１家公司，包含当年度新设的全资子公司与全资子公司、母公司与全资子公司之间相互提供的担保）。
四、董事会、独立董事、监事会意见
１、董事会认为：此次被担保公司系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。
本次担保事项不涉及反担保。
２、独立董事对《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》进行了认真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风险进行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
３、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至２０１２年 １２月３１日，公司对全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的实际担保余额为１，３５４，１０１，３５８．５９元，占公司 ２０１２年１２月３１ 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）８５１，５７５，２６７．２８元的１５９．０１％；公司无其它对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
２、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
３、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１８
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于举行２０１２年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月２９日（星期一）下午１５：００－１７：００通过投资者关系互动平台以网络远程的方式召开公司２０１２年度报告说明会，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理周晖先生、独立董事周友梅先生、董事会秘书李林先生、财务总监邹则清先生、公司保荐代表人汪岳先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０１９
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于预计２０１３年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）为维持公司正常的经营所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，２０１３年公司将按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其接受或提供劳务，杜绝与关联方之间发生不必要的关联交易。现将２０１３年度关联交易的预计情况报告如下：
１、公司预计２０１３年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外），金额预计不超过５００万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。
２、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证，总额将不超过９亿元（含公司债提供的２．６亿元保证担保），且提供的抵押、担保、保证期限自２０１２年度股东大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。
３、公司第三届董事会第三次会议于 ２０１３ 年 ４月 ２０日在公司会议室召开，会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１３ 年度关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本次关联交易尚需提交公司 ２０１２年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在股东大会上回避表决。
二、预计关联交易类型和金额
１、出售、采购商品、提供及接受劳务
单位：人民币元
■
２、接受关联方担保
单位：人民币元
■
三、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司
法定代表人：周夏耘
住 所：宁国市宁阳工业开发区
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
截至２０１２年１２月３１日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产３２８，４２８．９９万元，净资产１０６，６２３．８６万元，营业收入４４４，９７９．７８万元，净利润１０，３６９．７４万元，。
２、与上市公司的关联关系：
安徽亚夏是公司的第一大股东，截至２０１２年１２月３１日直接持有公司４，１５３万股股份，占公司总股本的２３．６０％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。
３、履约能力分析
安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
１、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的业务经营和持续发展，对公司的主营业务发展具有积极意义。
２、上述关联交易协议定价公允，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
３、公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
六、独立董事对２０１３ 年关联交易的意见
公司预计的２０１３年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，２０１３年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。
七、监事会对 ２０１３ 年关联交易的意见
２０１３年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
八、保荐人对２０１３年关联交易的核查意见
保荐机构平安证券认为亚夏汽车２０１３年预计发生的关联交易属于公司正常生产经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的情形；该等事项已经亚夏汽车第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事也已回避了表决，程序合法有效；公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会成员也对上述关联交易发表了同意意见；经核查，保荐机构平安证券对公司２０１３年度预计发生的关联交易情况无异议。
九、备查文件
１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
２、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０２０
芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）２０１２年度股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议时间：２０１３年５月１８日（星期六）上午９：３０；
２、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场表决
５、股权登记日：２０１３年５月１３日（星期一）
二、会议审议事项：
（１）审议《２０１２年度董事会工作报告》；
公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生将分别在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需要审议。
（２）审议《２０１２年度监事会工作报告》；
（３）审议《２０１２年度报告及其摘要》；
（４）审议《２０１２年度财务决算报告》；
（５）审议《关于２０１２年度利润分配的方案》；
（６）审议《关于预计２０１３年度关联交易的议案》；
（７）审议《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》；
（８）审议《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
（９）审议《关于调整监事人员２０１３年度薪酬方案的议案》；
（１０）审议《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（１１）审议《关于修改公司章程的议案》。
上述议案，董事会会议除议案２、议案９外，监事会会议除议案１、议案１１外，已分别由公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：２０１３－０１４）、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议决议的公告》（公告编号：２０１３－０１５），具体内容详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、出席会议对象：
（１）截止２０１３年５月１３日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（２）公司董事、监事、高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
四、出席会议的股东登记办法
１、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
３、异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以５月１６日下午１７：００前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接 受电话方式办理登记；
４、登记时间： ２０１３年５月１６日（上午８：３０－１２：００ 下午１３：３０－１７：００）
５、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。
五、其它事项
１、联系部门：董事会秘书办公室
联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼
邮政编码：２４１０００
联系电话：０５５３－２８７１３０９
传真号码：０５５３－２８７６０７７
联系人：鲍园园、刘敏琴
２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。
六、附件
１、芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
２、授权委托书。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十三日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１２年度股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托日期及期限： ２０１３年 月 日
受托人身份证号码：
备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 杨庆梅 | 董事 | 出差在外 | 周晖 |
| 股票简称 | 亚夏汽车 | 股票代码 | ００２６０７ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李林 | 程家斌 |
| 电话 | ０５５３－２８７１３０９ | ０５５３－２８７６０７７ |
| 传真 | ０５５３－２８７６０７７ | ０５５３－２８７６０７７ |
| 电子信箱 | ｂｏａｒｄ＠ｙａｘｉａ．ｃｏｍ | ｂｏａｒｄ＠ｙａｘｉａ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ４，１２６，５２７，２０７．１７ | ３，５７７，８５５，４８３．０４ | １５．３４％ | ３，０３９，１７９，６２２．９０ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ７７，０９２，４３８．６０ | ９０，６２２，１８２．３７ | －１４．９３％ | ７５，５０７，２１４．６０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４４，５６４，７２８．１５ | ９１，２２３，２１７．６７ | －５１．１５％ | ７３，７９８，６６２．７８ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４０，５７０，５６５．５１ | －２７，０９４，３８７．３７ | ２４９．７４％ | １７６，３３９，１５４．５３ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４４ | ０．６２ | －２９．０３％ | ０．５７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．４４ | ０．６２ | －２９．０３％ | ０．５７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ９．３６％ | １９．７６％ | －１０．４％ | ３２．６５％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ２，３７３，１１２，９３７．６５ | １，６６３，４８８，２１８．６２ | ４２．６６％ | １，０３７，８６４，８３９．６８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ８５１，５７６，３９４．１６ | ８００，８８３，９５５．５６ | ６．３３％ | ２６４，７０５，０６５．７７ |
| 报告期股东总数 | １０，３０２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ８，５３１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 安徽亚夏实业股份有限公司 | 境内非国有法人 | ２３．６％ | ４１，５３０，０００ | ４０，７３０，０００ | | |
| 周夏耘 | 境内自然人 | １２．２７％ | ２１，６００，０００ | ２１，６００，０００ | | |
| 周晖 | 境内自然人 | １１．２５％ | １９，８００，０００ | １９，８００，０００ | | |
| 周丽 | 境内自然人 | ７．５％ | １３，２００，０００ | １３，２００，０００ | | |
| 世纪方舟投资有限公司 | 境内非国有法人 | ４．７７％ | ８，４００，０００ | ０ | | |
| 汪杰宁 | 境内自然人 | ４．５２％ | ７，９５０，０００ | ６，３００，０００ | | |
| 陈鹏 | 境内自然人 | ３．４１％ | ６，０００，０００ | ０ | | |
| 陈海啸 | 境内自然人 | １．４７％ | ２，５９４，０００ | ０ | | |
| 中国银行－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 其他 | １．４２％ | ２，５００，０００ | ０ | | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | ０．６８％ | １，２００，７９２ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生，周夏耘与周晖为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。 |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％？ | 营业成本比上年同期增减（％？ | 毛利率比上年同期增减（％？ |
| 分行业 |
| 商品流通 | ４，０２６，４７７，３２８．８９ | ３，８１６，７８０，５５０．５７ | ５．２１％ | １４．５８％ | １７．３３％ | －２．２２％ |
| 服务 | ８２，１０３，７５０．４２ | ３１，６２１，０４７．４１ | ６１．４９％ | ７１．５３％ | ３９．７３％ | ８．７６％ |
| 分产品 |
| 汽车销售 | ３，６６０，８３１，２１２．１１ | ３，５７４，１３６，３３９．７８ | ２．３７％ | １４．３５％ | １７．２２％ | －２．３９％ |
| 维修及配件 | ３６８，９４８，５３１．５７ | ２４２，６４４，２１０．７９ | ３４．２３％ | １７．９４％ | １８．９５％ | －０．５６％ |
| 驾驶员培训 | ５４，６１７，０８３．１６ | ２４，９５５，５９９．０８ | ５４．３１％ | ５９．７６％ | ２４．４２％ | １２．９８％ |
| 经纪及咨询服务 | ２４，１８４，２５２．４７ | ６，６６５，４４８．３３ | ７２．４４％ | ７６．８０％ | １５９．４２％ | －８．７８％ |
| 分地区 |
| 合肥区域 | ５０６，４２２，６１５．０４ | ４６９，８０４，４９８．６３ | ７．２３％ | ４６．７０％ | ５０．１５％ | －２．１３％ |
| 巢湖区域 | ２９７，９７０，５４１．７２ | ２８５，４８２，８２１．４９ | ４．１９％ | １．８２％ | ４．７５％ | －２．６７％ |
| 芜湖区域 | ２，１２４，３８５，０８２．４１ | １，９６２，２６８，０２９．２９ | ７．６３％ | ６．０６％ | ８．１５％ | －１．７９％ |
| 宣城区域 | ９３６，７１１，０１６．１７ | ８９９，２２５，２５０．５０ | ４．００％ | ３０．６５％ | ３０．８３％ | －０．１３％ |
| 黄山区域 | １８８，３１１，７４８．６７ | １７９，３０７，００４．６７ | ４．７８％ | ８．８６％ | １２．３６％ | －２．９６％ |
| 滁州区域 | ５４，７８０，０７５．３０ | ５２，３１３，９９３．４０ | ４．５０％ | １７２．０６％ | １８４．５３％ | －４．１９％ |
| 项 目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增减比例 |
| 主营业务收入 | ４，１０８，５８１，０７９．３１ | ３，５６２，０３３，６２７．６３ | １５．３４％ |
| 其他业务收入 | １７，９４６，１２７．８６ | １５，８２１，８５５．４１ | １３．４３％ |
| 营业收入合计 | ４，１２６，５２７，２０７．１７ | ３，５７７，８５５，４８３．０４ | １５．３４％ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | 同比增减（％） | ２０１０年度 |
| 销售费用 | １０，４９５．１１ | ９，３６２．４６ | １２．１０％ | ６，７０５．８６ |
| 管理费用 | ５，５７８．６３ | ４，１０１．７８ | ３６．０１％ | ２，５５６．２９ |
| 财务费用 | ３，７０８．８９ | ２，８３７．７４ | ３０．７０％ | ２，１９２．４０ |
| 所得税费用 | ３，０５０．９９ | ３，５５５．７３ | －１４．２０％ | ２，５３９．５８ |
| 子公司全称 | 年末净资产 | ２０１２年净利润 |
| 芜湖亚德汽车销售服务有限公司 | ９，９１５，２３９．３１ | －８４，７６０．６９ |
| 宣城亚东汽车销售服务有限公司 | ９，９５０，７８９．９５ | －４９，２１０．０５ |
| 黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司 | ９，５００，０９１．１４ | －４９９，９０８．８６ |
| 宣城亚昊汽车销售服务有限公司 | ８，９２７，５９９．８８ | －７２，４００．１２ |
| 黄山亚众汽车销售服务有限公司 | ４，９８２，８２１．３２ | －１７，１７８．６８ |
| 亳州亚威汽车销售服务有限公司 | １４，９８１，２３９．９２ | －１８，７６０．０８ |
| 宣城亚观汽车销售服务有限公司 | １０，９８２，４７３．８４ | －１７，５２６．１６ |
| 淮南亚锐汽车销售服务有限公司 | ９，９８１，６１１．０９ | －１８，３８８．９１ |
| 阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 | ４９，９９６，８１０．０４ | －３，１８９．９６ |
| 芜湖捷骏汽车销售服务有限公司 | －２０８，１４５．８８ | －３０８，１４５．８８ |
| 宣城亚达汽车销售服务有限公司 | ４，９９３，９６７．８８ | －６，０３２．１２ |
| 安庆亚景汽车销售服务有限公司 | ４，９８８，７９０．６８ | －１１，２０９．３２ |
| 亳州亚辰汽车销售服务有限公司 | １４，９８９，２６５．５３ | －１０，７３４．４７ |
| 宣城亚旋汽车销售服务有限公司 | ５，０００，３０３．９０ | ３０３．９０ |
| 芜湖众爱汽车销售服务有限公司 | ４３，４５９，８３０．２０ | ４，５５２，８０７．１４ |
| 芜湖亚众汽车销售服务有限公司 | １０，９８９，５１９．８７ | －１０，４８０．１３ |
| 序号 | 被担保全资
子公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 总资产
（万元） | 净资产
（万元） | 净利润
（万元） | 经营范围 |
| １ | 巢湖亚宝汽车销售服务有限公司 | 巢湖市金山路东侧 | 周晖 | ５００ | ２３４１．６６ | ５８５．４８ | １００．６５ | 一汽大众品牌汽车销售；二手车经销；轿车配件销售；轿车装潢、美容；信息咨询服务。 |
| ２ | 巢湖亚东汽车销售服务有限公司 | 巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口 | 周夏耘 | １０００ | ５００５．２９ | １２０５．５４ | ２５．１９ | 东风本田品牌汽车销售；二类机动车维修；轿车装潢、美容；轿车配件销售；二手轿车经销；道路轿车车辆施救；，轿车技术与信息咨询服务。 |
| ３ | 巢湖亚景汽车销售服务有限公司 | 巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口 | 周夏耘 | １１００ | ２４１２．１９ | １２３８．７４ | ８８．３２ | 许可经营：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。一般经营项目：轿车配件销售；轿车美容装潢；二手轿车经销；道路车辆施救服务；轿车技术及信息服务与交流。 |
| ４ | 巢湖亚威汽车销售服务有限公司 | 巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口 | 周夏耘 | １２００ | １８４２．８３ | １１１５．５３ | －１５６．５１ | 许可经营项目：东风日产品牌汽车销售，二类机动车维修。一般经营项目：轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务及二手轿车经销。 |
| ５ | 巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司 | 巢湖经济开发区金山路东侧 | 周夏耘 | ５００ | １４９８．４６ | ４５２．４７ | －３．２３ | 东风雪铁龙品牌汽车销售；二类机动车维修。（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）；轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件销售及信息咨询服务。 |
| ６ | 安徽亚特汽车销售服务有限公司 | 合肥市长江西路６６９号ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | １８００ | ５００６．９６ | １６１１．３３ | １９６．３８ | 长安福特轿车销售，维修，装潢，美容，配件销售，信息咨询。 |
| ７ | 合肥亚驰汽车销售服务有限公司 | 合肥市长江西路６６９号ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | ２６００ | ２８５０．９２ | ２２７３．３８ | －３１０．０６ | 东风日产轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销；汽车租赁。 |
| ８ | 合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司 | 合肥市高新区ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | １５００ | ４９３０．１６ | １９４６．０５ | ２５８．０４ | 江淮汽车销售、售后服务、轿车配件销售、轿车装潢、美容、轿车信息咨询。 |
| ９ | 安徽亚达汽车销售服务有限公司 | 合肥市长江西路６６９号ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | １５００ | ７５１２．３０ | １７０１．３８ | ４５．５２ | 一汽轿车销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询。 |
| １０ | 安徽亚夏保险经纪有限公司 | 合肥市长江西路６６９号ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | １０００ | １９１９．４５ | １４０１．７８ | ７６８．６９ | 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损、或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内经营）。 |
| １１ | 黄山亚晖汽车销售服务有限公司 | 黄山经济开发区梅林大道５０号 | 周夏耘 | １０００ | ２３４６．１１ | １１２１．４３ | ４２．５７ | 广州本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；进口本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗）；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至２０１３年７月１３日）；轿车配件销售。 |
| １２ | 黄山亚翔汽车销售服务有限公司 | 黄山经济开发区ＤＨ－３－１地块 | 周夏耘 | １５００ | ４１４４．３１ | １５５５．８２ | ４．４９ | 北京现代品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车美容（不含清洗服务）；轿车配件销售；信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至２０１５年３月２日）。 |
| １３ | 黄山亚骐汽车销售服务有限公司 | 黄山经济开发区 | 周夏耘 | １３００ | ２３１３．６１ | １２５３．１０ | －３１．３０ | 东风日产品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗服务）；轿车二手车经销、经纪；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至２０１５年３月２日）。 |
| １４ | 芜湖亚夏汽车销售服务有限公司 | 芜湖市弋江北路亚夏汽车城内 | 周夏耘 | １６７０ | ７４５７．６８ | ２３９５．７６ | ２９８．１６ | 品牌轿车销售，维修，装潢，美容，轿车二手车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询服务。 |
| １５ | 芜湖亚东汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １９１０ | ６２６３．００ | ２２５０．８８ | ３７３．５２ | 品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| １６ | 芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １８４４ | ５９７７．８５ | ２０９２．７２ | ３６．８７ | 品牌轿车销售，维修，进口丰田品牌汽车销售维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| １７ | 芜湖亚夏汽车服务有限责任公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １６２２ | ３６５０．４５ | ２０００．６３ | １５．７６ | 广汽本田品牌汽车销售，进口本田品牌汽车销售，小型车整车维修（凭许可证经营），汽车装潢、美容，汽车配件销售；汽车信息咨询服务。 |
| １８ | 芜湖福兆汽车销售有限公司 | 芜湖长江大桥综合经济开发区 | 周夏耘 | １７００ | ６９４０．３２ | ２０２９．１０ | ８８．７９ | 东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务 。 |
| １９ | 芜湖亚夏轿车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １７５６ | １４８８９．４１ | ２５８３．１６ | ２８１．０９ | 品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ２０ | 安徽亚迪汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏国际汽车商城 | 周夏耘 | ５６００ | ２３０１４．９４ | ７１４６．６１ | １０２０．３１ | 品牌轿车销售（按许可证经营）、维修（许可证有效期至２０１７年１０月２０日）、装潢、美容；轿车二手车经销、轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ２１ | 芜湖亚凯汽车销售服务有限公司 | 芜湖市东四大道与三环路交叉口 | 周夏耘 | １２００ | ３４５８．７０ | １３８１．１６ | １２０．５９ | 广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容；轿车配件销售；二手车经销；轿车信息咨询服务。 |
| ２２ | 芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北 | 周夏耘 | １３５０ | ２４９８．６４ | １３６１．０７ | －６．５４ | 奇瑞品牌汽车销售，轿车维修（许可证有效期至２０１６年７月１３日），轿车装潢、美容，轿车配件销售，二手轿车经销，轿车信息咨询服务。 |
| ２３ | 芜湖亚威汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城 | 周夏耘 | ５００ | ３９５４．２６ | ４２５．８０ | －７３．３８ | 东风日产牌汽车销售，轿车配件销售，轿车装潢美容，轿车销售信息咨询服务。 |
| ２４ | 芜湖亚辰汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城 | 周夏耘 | １５００ | １４３６．４０ | １４７７．９４ | －１９．８０ | 启辰品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车二手车经销（九座以下乘用车除外），轿车装潢、美容，信息服务。 |
| ２５ | 芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第３栋 | 周夏耘 | １０００ | １４１８．５４ | ９７６．９９ | －２３．３５ | 东风雪铁龙品牌汽车销售；轿车配件销售；轿车装潢美容，轿车销售信息咨询服务。 |
| ２６ | 芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司 | 芜湖市弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | ５０ | ２０４．６７ | １６８．８２ | ２９４．８３ | 轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。 |
| ２７ | 宣城亚宝汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车商城 | 周夏耘 | ２１５４ | ２３８９．８７ | ２３０９．２１ | １７８．０９ | 轿车配件销售、汽车信息咨询、服务。 |
| ２８ | 宣城亚本汽车销售服务有限责任公司 | 宣城经济开发区昭亭南路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １０００ | ３６０４．４６ | １１４３．５５ | １０４．１８ | 广州本田品牌汽车销售：装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销；信息咨询服务。 |
| ２９ | 宣城亚绅汽车销售服务有限公司 | 宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内 | 周夏耘 | １２００ | ８２３６．６７ | １５３１．５１ | １２５．４４ | 北京现代品牌汽车销售，二类机动车维修，轿车装潢，美容；二手轿车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询。 |
| ３０ | 宣城亚腾汽车销售服务有限公司 | 宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内 | 周夏耘 | １２００ | ２５１２．６５ | １２２８．８６ | －１７７．３３ | 东风日产尼桑品牌汽车销售（凭有效委托书经营）；二类机动车（小型车辆）维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ３１ | 宣城亚通汽车销售服务有限公司 | 宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内 | 周夏耘 | １２００ | ３６１１．８１ | １４７１．５８ | －１６．５８ | 上海通用别克品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、轿车维修（凭有效许可证经营）；轿车装璜、美容；二手车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ３２ | 宣城亚众汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区宣南工业园 | 周夏耘 | ２９００ | ８４５７．３５ | ３１８２．２６ | ４３０．５２ | 上海大众品牌轿车销售，维修，轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务。 |
| ３３ | 宣城亚悦汽车销售服务有限公司 | 宣城市经济技术开发区 | 周夏耘 | １５００ | ９０４９．９１ | １７３０．５８ | －９．０５ | 东风悦达起亚轿车销售（凭有效授权书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ３４ | 芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 | 周夏耘 | １９２８ | ３５５６．１４ | ２１４２．５６ | ９２５．３６ | 机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务（按许可证经营）。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币１７６００万元。 | 公司注册资本为人民币２２８８０万元。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监和营销部长。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书和财务总监。 |
| 第十九条 | 公司现有股份总数为１７６００万股，全部为普通股。 | 公司现有股份总数为２２８８０万股，全部为普通股。 |
| 第一百六十八条 | 公司设副总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销部长为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十二条（六） | 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销部长。 | 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。 |
| 第一百七十六条 | 公司副总经理、营销部长的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。
副总经理、营销部长根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。 | 公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。
副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。 |
| 序号 | 银行名称 | 募集资金专户 | ２０１２年１２月３１日余额 |
| １ | 浦发银行芜湖分行 | ８００１０１５４７００００３１００ | ７７，４５２．０２ |
| ２ | 徽商银行芜湖鸠江支行 | １１００７０１０２１０００３１４２８５ | ３３，２８１．３１ |
| ３ | 中行芜湖分行营业部 | １８８７１２１２１７０７ | ２０，３４３．１５ |
| ４ | 农业银行芜湖黄山路支行 | ７３５００１０４００１０５２２ | ５０２，１６１．１２ |
| ５ | 中信银行芜湖分行 | ７３５２１１０１８２２０００３５８５１ | ３０，０４９．５２ |
| ６ | 招商银行芜湖分行 | ５５１９０２８５２４１０５８８ | ２２，６３８．０４ |
| ７ | 交行芜湖弋江北路支行 | ３４２００６０１３０１８０１０１２３５９４ | ４９，０５３．５９ |
| ８ | 芜湖扬子银行鲁港支行 | ２００００２４８５３６４１０３００００００２６ | ７，３１１，９３１．４６ |
| ９ | 工商银行宁国支行 | １３１７０９００１９２００２８６６１７ | ２５，１３４，６５７．９６ |
| 合计 | ３３，１８１，５６８．１７ |
| ３５ | 合肥雅迪汽车销售服务有限公司 | 合肥市高新区ＡＢ－２地块 | 周夏耘 | １５００ | ３５６８．４６ | ９５８．６０ | －５４．８２ | 东风日产启辰轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销。 |
| ３６ | 宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 | 安徽省宣城宣州经济开发区（宣水路与麒麟大道交叉口） | 周夏耘 | ２３００ | ２８０７．９３ | ２３０３．８６ | １４３．８３ | 普通机动车驾驶员培训（一级；大型客车Ａ１；大型货车Ｂ２；小型汽车Ｃ１、Ｃ２）（凭有效许可证经营）；照相服务。 |
| ３７ | 宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司） | 宁国市经济技术开发区 | 周夏耘 | １２６０ | ２６８４．３６ | １５７６．１３ | ４９１．９６ | 许可经营项目：普通机动车驾驶员培训（一级）；大型客车Ａ１；大型货车Ｂ２；小型汽车（Ｃ１、Ｃ２）；道路运输从业资格培训（道路旅客运输驾驶员）。 |
| ３８ | 芜湖众爱汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路汽车园５号地块 | 周夏耘 | ４０００ | ８６８９．０５ | ４３４５．９８ | ４５５．２８ | 小型车整车维修（凭许可证经营），机动车辆保险及意外伤害保险业务代理（有效期至２０１３年８月１７日止），汽车配件、装潢材料、上海大众品牌汽车销售，二手车中介服务，汽车信息咨询，汽车美容装潢。 |
| ３９ | 芜湖亚德汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路东侧（亚夏汽车股份有限公司内） | 周夏耘 | １０００ | ４６８２．４０ | ９９１．５２ | －８．４８ | 进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售；轿车配件销售；汽车二手车经销（九座以下二手乘用车销售除外）；轿车装潢、美容，轿车信息咨询。 |
| ４０ | 滁州亚赛汽车销售服务有限公司 | 滁州市上海路以东、永阳路以南 | 周夏耘 | １５００ | ３６４７．７６ | １０３６．８７ | －５９．２９ | 许可经营项目：广汽本田品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至２０１７年１２月１日）。一般经营项目：轿车配件销售；汽车信息咨询。 |
| ４１ | 安庆亚景汽车销售服务有限公司 | 安庆市宜秀区北部新城兴宜路８号 | 周夏耘 | ５００ | ４９８．９３ | ４９８．８８ | －１．１２ | 汽车销售（九座以下乘用车除外）；轿车配件销售；轿车装潢、美容服务；二手轿车销售；轿车信息咨询服务。 |
| ４２ | 亳州亚威汽车销售服务有限公司 | 亳州芜湖工业园区 | 周夏耘 | １５００ | １４９８．１２ | １４９８．１２ | －１．８８ | 许可经营项目：无。一般经营项目：汽车（不含小轿车）、汽车配件销售。 |
| ４３ | 亳州亚辰汽车销售服务有限公司 | 亳州芜湖工业园区 | 周夏耘 | １５００ | １４９８．９５ | １４９８．９３ | －１．０７ | 许可经营项目：无。一般经营项目：汽车（不含小轿车）、汽车配件销售。 |
| ４４ | 淮南亚锐汽车销售服务有限公司 | 淮南市洛河经济开发区管委会办公楼 | 周夏耘 | １０００ | ９９８．１６ | ９９８．１６ | －１．８４ | 许可经营项目：无。一般经营项目：汽车（不含小轿车）销售，汽车配件销售，汽车装潢、美容服务，汽车信息咨询（不含中介服务）。 |
| ４５ | 黄山亚众汽车销售服务有限公司 | 黄山经济开发区ＤＨ－３－１地块 | 周夏耘 | ５００ | ４９８．２８ | ４９８．２８ | －１．７２ | 汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车装潢美容。 |
| ４６ | 芜湖亚众汽车销售服务有限公司 | 芜湖市鸠江区弋江北路东侧（亚夏汽车股份有限公司内） | 周夏耘 | １１００ | １０９８．９５ | １０９８．９５ | －１．０５ | 汽车销售（九座以下乘用车销售除外）；轿车配件销售；轿车装潢、美容服务，轿车信息咨询服务。 |
| ４７ | 宣城亚东汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车商城 | 周夏耘 | １０００ | １３２５．０７ | ９９５．０８ | －４．９２ | 许可经营项目：东风本田品牌汽车零售（凭有效授权委托书经营）。一般经营项目：轿车配件销售；二手车销售；汽车信息咨询服务。 |
| ４８ | 宣城亚昊汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车商城 | 周夏耘 | ９００ | ８９１．２６ | ８９２．７６ | －７．２４ | 汽车（不含九座以下的乘用车）、轿车配件销售；二手车销售；汽车信息咨询服务。 |
| 募集资金总额 | ４４，５５４．６７ | 本年度投入募集资金总额 | ９４０．５９ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ４１，３３２．５９ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | １，６５４ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ３．７１％ |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 芜湖广汽丰田汽车４Ｓ店子项目 | 否 | ２，５３０ | ２，５３０ | — | ２，５３０ | １００％ | ２０１１年 | １２０．５９ | 是 | 否 |
| 芜湖瑞麒·威麟汽车４Ｓ店子项目 | 否 | ２，１５５ | ２，１５５ | — | ２，１５５ | １００％ | ２０１１年 | －６．５４ | 否 | 否 |
| 芜湖东风雪铁龙轿车４Ｓ店子项目 | 否 | １，３６４ | １，３６４ | — | １，３６４ | １００％ | ２０１２年 | －２３．３５ | 否 | 否 |
| 宣城一汽大众汽车４Ｓ 店子项目 | 是 | １，６５４ | １，６５４ | — | １，６５４ | １００％ | ２０１２年 | １７８．０９ | 是 | 否 |
| 黄山北京现代汽车４Ｓ 店子项目 | 否 | １，４６８ | １，４６８ | — | １，４６８ | １００％ | ２０１１年 | ４．４９ | 是 | 否 |
| 黄山东风日产汽车４Ｓ 店子项目 | 否 | １，６２１ | １，６２１ | — | １，６２１ | １００％ | ２０１１年 | －３１．３０ | 否 | 否 |
| 汽车用品中心项目 | 否 | １，６４７ | １，６４７ | ９４０．５９ | ９４０．５９ | ５７．１１％ | ２０１２年 | — | 不适用 | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | ２，４７０ | ２，４７０ | — | — | — | — | — | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | １４，９０９ | １４，９０９ | ９４０．５９ | １１，７３２．５９ | ７８．６９％ | | ２４１．９８ | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | — | ５，０００ | ５，０００ | — | ５，０００ | — | — | — | — | — |
| 补充流动资金（对子公司增资） | — | １７，４００ | １７，４００ | — | １７，４００ | １００％ | — | — | — | — |
| 对外投资（合肥东风日产店） | — | ２，６００ | ２，６００ | — | ２，６００ | １００％ | ２０１２年 | －３１０．０６ | 否 | 否 |
| 对外投资（芜湖东风日产启辰店） | — | １，０００ | １，０００ | — | １，０００ | １００％ | ２０１２年 | －１９．８０ | 否 | 否 |
| 对外投资（宣城上海大众店） | — | １，８００ | １，８００ | — | １，８００ | １００％ | ２０１２年 | ４３０．５２ | 是 | 否 |
| 对外投资（宣城驾校） | — | １，８００ | １，８００ | — | １，８００ | １００％ | ２０１２年 | １４３．８３ | 是 | 否 |
| 超募资金投向小计 | | ２９，６００ | ２９，６００ | — | ２９，６００ | — | — | ２４４．４９ | — | — |
| 合计 | | ４４，５０９ | ４４，５０９ | ９４０．５９ | ４１，３３２．５９ | | | ４８６．４７ | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 黄山东风日产、合肥东风日产、芜湖东风日产启辰４Ｓ店由于２０１２年受中日钓鱼岛事件影响导致销售下降导致亏损。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 对子公司增资１７，４００万元，补充流动资金；归还银行贷款５，０００万元；投资子公司７，２００万元，用于子公司建设；均投资于公司主营业务。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 先期投入６，７３４．８０万元，已经全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 除汽车用品中心项目和信息化建设项目外，已实施项目的募集资金均已经使用完毕，募投专户结余金额系银行的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 汽车用品中心项目和信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（１） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店 | 宣城瑞麒．威麟品牌轿车４Ｓ店 | １，６５４ | — | １，６５４ | １００％ | ２０１２年 | １７８．０９ | 是 | 否 |
| 合计 | － | １，６５４ | — | １，６５４ | — | — | １７８．０９ | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司在宣城的募投项目之一－－宣城瑞麒·威麟汽车４Ｓ店子项目，因该品牌轿车４Ｓ店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌４Ｓ店代理权，２０１１年９月２５日，经公司２０１１年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，并于２０１１年９月１０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| ４９ | 宣城亚观汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车城 | 周夏耘 | １１００ | １０９８．８０ | １０９８．２５ | －１．７５ | 汽车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ５０ | 宣城亚达汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车城 | 周夏耘 | １１００ | ４９９．４０ | ４９９．４０ | －０．６０ | 汽车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| ５１ | 宣城亚旋汽车销售服务有限公司 | 宣城经济技术开发区亚夏汽车城 | 周夏耘 | ５００ | ５００．０４ | ５００．０３ | ０．０３ | 许可经营项目：无
一般经营项目：汽车配件销售；轿车信息咨询服务。 |
| 关联交易类型 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类交易金额的比例（％） |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽亚夏及其下属子公司 | 不超过２００，０００．００ | １５７，１１０．９５ | 很少 |
| 出售商品、提供劳务 | 安徽亚夏及其下属子公司 | 不超过２，８００，０００．００ | ７０７，４０５．６４ | 很少 |
| 向关联方支付租金 | 安徽亚夏及其下属子公司 | 不超过２，０００，０００．００ | ０ | ０ |
| 关联交易类型 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类交易金额的比例（％） |
| 接受关联方担保 | 安徽亚夏及其下属子公司 | 不超过９００，０００，０００．００ | ７２２，２７３，４８３．０５ | ５３．３４ |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《２０１２年度报告及其摘要》 | | | |
| ４ | 《２０１２年度财务决算报告》 | | | |
| ５ | 《关于２０１２年度利润分配的方案》 | | | |
| ６ | 《关于预计２０１３年度关联交易的议案》 | | | |
| ７ | 《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》 | | | |
| ８ | 《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》 | | | |
| ９ | 《关于调整监事人员２０１３年度薪酬方案的议案》 | | | |
| １０ | 《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| １１ | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１３－０２１
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