本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

单位：万元 币种：人民币

借款方名称

委托贷款金额

贷款起始日期

贷款终止日期

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

关联关系

是否经过法定程序

是否履行信息披露义务

披露日期

预期收益

投资盈亏

龙江环保集团股份有限公司

１８７５５

２００６－６－２９

２０１６－６－２８

１０年

６．１２％

水务技术产业化示范推广项目

无

否

是

否

否

上市公司非控制的附属企业

是

是

２００５－４－２３

０

０

单位：万元 币种：人民币

委托贷款期初余额	委托贷款本期发生额	委托贷款本期实际收回本金金额	委托贷款期末金额
１１４００	０	－３８００	７６００

截至２０１２年１２月３１日，公司对龙江环保集团股份有限公司存在一笔委托贷款，余额为７６００万元，系根据国家开发银行以公司作为融资平台的贷款统借统还的管理要求，来源于２００５年国家开发银行向公司发放的用于水务技术产业化示范推广项目的１０年期贷款资金。

（３）其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

３、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

２００８年５月，公司通过向老股东配售股票方式募集资金１９１，９４２．９７万元，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金总额为１９２，８２３．９４万元，募集资金已经全部投入完毕。累计投入金额与承诺投入金额的差异系募集资金专户存款利息收入。

经２００７年２月２６日召开的第三届董事会第三十三次会议审议同意，公司修改了《募集资金管理办法》，并于２００８年５月２７日与中国银行股份有限公司海淀支行中关村科技园区支行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金投资具体投资项目如下：

单位：万元

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	２０１２年预计收益	２０１２年产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
高亮度发光二极管（ＬＥＤ）芯片制造及其应用产业化项目	否	８０，０００．００	０	８０，８８０．９８	否	投入运营	３０，９３３．００	２，３５５．１５	否	注１	不适用
基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目	否	６０，０００．００	１０，０００．００	６０，０００．００	否	投入运营	７，２４７．００	１１，４７１．６８	是	注２	不适用
偿还银行贷款及补充流动资金	否	５１，９４２．９７	０	５１，９４２．９７	是	使用完毕	－
合计	－	１９１，９４２．９７	１０，０００．００	１９２，８２３．９５	－	－	－	１３，８２６．８３

（２）募集资金承诺项目使用情况

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００８	配股	１９１，９４２．９７	１０，０００．００	１９２，８２３．９４	０	不适用

注：各年度已使用募集资金总额１９２，８２３．９４万元与各募投项目实际投资金额合计数１９２，８２３．９５万元之差异系因四舍五入计算导致。

注１：投资８亿元用于高亮度发光二极管（ＬＥＤ）芯片制造及其应用产业化项目

本项目拟投资８．０亿元，用于高亮度半导体发光二极管（ＬＥＤ）芯片的扩大生产以及高亮度ＬＥＤ照明产品在特种景观照明的规模化应用。项目依托公司已经开发、研究和掌握的高亮度半导体ＬＥＤ芯片产业化关键技术，投资建设发光效率超过６０ ｌｍ／ｗ的半导体ＬＥＤ芯片生产线，规模化生产高亮度蓝、绿光ＬＥＤ芯片，形成年产３６亿粒高亮度ＬＥＤ芯片的生产能力；公司并以此为基础，研制与开发高亮度ＬＥＤ照明产品在园林景观、建筑景观等特种景观照明工程中的规模化应用。

本项目因受到２００８年北京奥运会期间施工限制的影响，整体投入进度推迟。本项目在２０１１年内北京和南通的基地已经全部投入完成并达成量产。

注２：投资６亿元用于基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目

本项目计划投资６亿元，用于开发基于国家标准的、以数字电视网建设、应用为核心的数字电视网络系统及其软硬件产品。项目通过研制广播电视数字化技术，开发生产具有用户认证、授权、计费、组网、视频媒体资产管理和分发、组播等功能的数字电视网络系统和硬件设备，以适应基于国标的有线数字电视、地面数字电视、卫星和ＩＰＴＶ等网络环境，支持电视、广播、数据、视频点播、数字电影、电子商务等数字媒体综合业务的增值服务，提供成本低、高可靠性、便于运营管理的数字电视全面解决方案。

受部分投资项目分阶段投资实施的影响，该项目投入进度落后计划进度。该项目总本报告期内已全部投入完毕。

４、主要子公司、参股公司分析

（１）同方威视技术股份有限公司

同方威视技术股份有限公司（以下简称“同方威视”）成立于２０００年１２月１９日，注册资本１６，５００万元，公司持股６９．０９％。同方威视主要生产和销售直线加速器的集装箱／车辆检查系统、集装货物／车辆检查系统、放射性物质监测系统、Ｘ射线检查系统、邮件电子束灭菌安全系统、铁路车辆检查系统、工业无损检测系统、小型物品检查机等系列产品。

２０１２年，同方威视紧密围绕突出主业，统筹兼顾的发展战略，在继承中搞创新，在创新中求发展，实现了经营业绩的持续增长。其中，在大型安检产品设备领域，截至２０１２年底，同方威视已有７００余套大型设备销往全球１２０多个国家和地区。在保持大型设备稳步增长的同时，公司还不断整合小型智能安检产品，推动其产品化、系列化、规模化的工作，截至２０１２年底，累计销售全球的智能安检产品达７７６２台，其中海外销售近２０００台，初步实现了小型产品业务在全球市场的布局。在产品创新方面，同方威视痕量探测仪获国家科技部、环保部、商务部、质监总局联合认定的２０１２年“国家战略性创新产品”称号，同方威视还被认定为第五批国家级创新型企业试点单位。获得该项认定对同方威视未来进一步完善产学研创新机制建设、在建设创新型国家有关政策的引导下进一步提升企业创新能力、培养高端创新和管理人才、探索先进的创新管理模式、提升企业国际竞争力具有积极的推动作用。

同方威视近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	２３８，０５６．８４	３８．５７％	１０９，３８５．８８	４１１，３８１．３５
２０１１	１７６，９５４．９１	４０．１３％	９６，１９８．１１	３６９，３７５．８３
２０１０	１８５，４３６．２６	３０．４１％	１２０，２２７．５５	３４１，３９１．５４

（２）同方国芯电子股份有限公司（股票简称：同方国芯，股票代码：００２０４９）

同方国芯电子股份有限公司（原名：唐山晶源裕丰电子股份有限公司，以下简称为“同方国芯”）是从事压电石英晶体元器件的开发、生产和销售；集成电路芯片设计与销售；ＬＥＤ蓝宝石衬底材料生产和销售的高新技术企业。公司成立于１９９０年，２００５年６月在深圳证券交易所上市。

报告期内，同方国芯加快业务转型，积极推进重大资产重组工作，先后完成了对北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）和深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）的收购，实现了产品结构的重大调整，主要业务从石英晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。新增加的集成电路设计业务的收入和盈利保持了稳定增长，为公司业绩的稳定增长提供了保证。报告期内同方国芯经营规模不断增大，业务范围全面拓展，为更准确地反映公司新业务领域，便于市场认知，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。既传承了清华同方的企业文化和品牌价值，也体现了公司立志成为芯片设计领先企业的目标。

目前，同方国芯已初步形成了“以芯为主，南北呼应”的战略布局，下属核心子公司同方微电子和国微电子均为国家高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业，在集成电路设计领域已具有明显竞争优势。公司资产质量和盈利能力进一步提高，可持续发展能力大幅增强。未来，随着重大资产重组后的业务整合与创新业务的培育，公司在集成电路行业中的地位将进一步凸显，力争成为我国集成电路设计行业的领军企业。

同方国芯近两年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	５８，１５３．３５	２８．０４％	１９８，３８５．１７	２７２，５１５．３０
２０１１	６２，６８６．３７	２８．６６％	１０４，０７７．９２	１３２，９６４．１１

注：同方国芯２０１１年度主营业务收入系调整后数据。

（３）同方工业有限公司

同方工业有限公司（以下简称“同方工业”）成立于２００６年９月，注册资本为４亿元，公司持股１００％。同方工业公司目前主要投资了全资子公司同方电子科技有限公司（原名称为：江西无线电厂）、九江同方江新造船有限公司、南京同方北斗科技有限公司等。其中，同方电子科技有限公司主要从事军用民用通讯设备、电子产品的制造；江新造船公司主要从事军民用船舶的制造；南京同方北斗科技有限公司主要从事基于北斗一号卫星的军／民用通信、导航业务。

２０１２年，同方工业公司不断加强自身在产品、系统工程与技术研发方面的核心竞争能力。针对军选民用指控产品更新速度加快的新形势，在积极巩固与增强指控产品的生产交付能力的同时，全面推进技术保障服务工作。作为新的业务增长点，本年度，同方工业系统工程集成项目规模迅速增长，承接了多项军队工程项目，进一步积累了作为项目总体单位的经验。

同方工业近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	１１４，５５２．７２	２２．５０％	５７，１６５．６８	１４９，６８１．０４
２０１１	１４４，０７６．５９	７．６６％	５３，２５４．９８	１５３，４７３．４２
２０１０	１３２，６９２．３４	１６．３７％	５４，２０４．３９	１６７，２９０．９２

（４）同方知网（北京）技术有限公司

同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“同方知网”）注册资本１００万美元，公司合并持股１００％，系公司为推动互联网业务的国际化进程，通过海外投资平台Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ设立的面向全球市场的互联网技术开发公司，同方知网主要从事互联网出版与服务业务，目前已经形成了“中国知网”（ＣＮＫＩ）门户网站，为用户提供《中国知识资源总库》、《中国学术期刊数据库》、《中国博硕士论文数据库》、《中国年鉴全文数据库》、《中国工具书网络出版总库》等一系列产品，以及知识资源互联网搜索、共享和网络出版服务。

２０１２年，同方知网把握国家实现分散期刊大规模的集约化经营和数字化升级的相关政策，继续稳定出版资源，加强优先数字出版为代表的全新出版模式的推广，使期刊出版数量稳步增长，出版时滞大幅缩短，对提高期刊出版的内容品质起到了关键的推动作用，全年优先出版期刊达１５２７种，其中１３１种优先出版期刊获评国际高影响力期刊。报告期内，同方知网积极拓展国际市场，启动了面向全球机构和个人的“中国出版物国际营销平台”的建设，该项目获得了”国家文化产业发展专项资金”的重大支持。２０１２年度，同方知网与中国学术期刊网络出版总库被商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局和新闻出版总署共同认定为２０１１－２０１２年度国家文化出口重点企业和２０１１－２０１２年度国家文化出口重点项目。

同方知网近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	５３，７９７．９８	６６．８８％	６３，３２２．７２	８７，６８６．０１
２０１１	４５，４６６．１１	７２．０５％	５２，７８５．７８	８６，０１９．６１
２０１０	３８，０５５．９７	７０．１８％	４２，９９０．７３	７１，０２６．０７

（５）沈阳同方多媒体科技有限公司

沈阳同方多媒体科技有限公司（以下简称“沈阳多媒体”）成立于２００４年１２月，注册资本为３．１８亿元，系公司全资子公司，主要从事公司的数字电视机整机制造。

本年度，沈阳多媒体围绕“效率与产能提升”、“成本与品质控制”、“人才引进与培养”三大方面展开工作，坚持以精益电子制造为核心理念，通过前期可制造性设计改良、工艺简化、设备改造以及线体竞争机制引入等方面工作的持续开展，使平均产能进一步提升，全年电视产量提升２２％，再创历史新高，位居沈阳市出口企业排名第一名。沈阳多媒体承报的ＬＣＭ模组液晶电视机项目也顺利通过了沈阳市企业技术创新计划项目的专家验收。报告期内，沈阳多媒体还通过了ＧＳＶ全球安全认证，标志着公司达到了全球安全认证体系的相关要求，在安全保障和风险控制方面跨入到了一个新的阶段，为实现企业的三年规划目标，使公司成为具有核心竞争力的产品生产平台和国际代工制造基地奠定了基础。

沈阳多媒体近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	２７５，９０６．３０	５．２４％	３１，６５０．０８	１８８，１４９．５１
２０１１	２４０，０３１．５０	４．９５％	３２，５４７．１９	１６９，９４４．３７
２０１０	２１０，９９６．２４	７．０８％	３３，５５６．２４	１５０，１３７．９７

（６）同方人工环境有限公司

同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）成立于２０００年１１月１日，注册资本３５，３５８万元，公司持股９７％。同方人环在中央空调领域构建了完整的一体化产业链，现已成为国内领先的节能解决方案提供商、产品供应商及能源投资运营与节能综合服务商。

２０１２年，同方人环在按照市场的需求进行产品的结构性的优化，全力推动吸收式热泵业务的发展，在生产和销售上不断取得突破。同时，同方人环将产品与具体行业市场相结合，从解决方案的角度配合产品，积极实施大项目的承接，并先后中标了河北衡水商业银行热泵综合项目、神华集团新疆公司旗下准东煤矿节能空调工程项目、蒙东通辽１０３兆瓦负责推动２００万平米的热泵采暖工程，开曼铝业二期，以及华润沧州热电厂的热泵采暖项目等多个大型项目。报告期内，工信部高科技船舶计划——船用热泵项目”正式评审签约，同方人环还承担了其中内江和外海的热泵设备研发及测试平台建设。

本年度，在由中国制冷学会和慧聪网共同举办的“２０１２年度中国空调行业十大品牌活动”中，同方人环获得“２０１２年度中国十大地源热泵品牌”奖项。在“第四届中国制冷空调工业协会工程杯——中国制冷空调工程设计、安装、维修实例大奖赛”，同方人环“吸收式热泵在热电厂余热回收供热领域的应用案例”获得大赛一等奖。

同方人环近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	１０１，０１８．８６	１８．３６％	５２，０６２．７６	１２５，４９３．６２
２０１１	８１，４８７．８３	１７．３６％	４６，５２３．３１	９７，９８９．５７
２０１０	６０，９８０．９０	１９．４５％	４３，８４８．４５	８１，８２０．３０

（７）Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（股票简称：同方泰德，股票代码：ＨＫ １２０６）

Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称“同方泰德国际科技有限公司”，原中文名称“科诺威德国际有限公司”，以下简称“同方泰德”）成立于２００５年５月，于２０１１年１０月２７日在香港联交所主板上市交易，总股本为４８，５２０万股，公司合计持股３５．４５％，为其第一大股东。同方泰德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务。

２０１２年１０月２６日，在香港联交所主板上市一周年之际，科诺威德国际有限公司正式更改公司中文名称为“同方泰德国际科技有限公司”，股票简称变更为：同方泰德，英文名称“Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ”维持不变。

本报告期内，同方泰德持续致力于挖掘城市各类建筑和公共设施的节能潜力，推动城市绿色、可持续发展。其自主研发的国内首个城市级节能云服务中心，能精确采集跨城际间多个行业中不同建筑的能耗数据，并予以分析，让城市的管理者清晰掌握各城区用能情况。截至２０１２年年底，同方泰德已为北京、重庆、山东、江苏、浙江等８个省区的５０多个建筑群体提供了节能改造服务，为政府办公楼、商场、酒店、医院、学校、金融机构等多个行业提供了专业化的节能解决方案。本年度，同方泰德还在楼宇控制、建筑节能、能源管理等领域内的技术及产品上不断创新，推出了包括Ｔｅｃｈｃｏｎ无源无线系列产品，Ｔｅｃｈｃｏｎ０４／０９楼控系统、Ｔｅｃｈｃｏｎ ＥＥＣ节能专家控制系统、Ｔｅｃｈｃｏｎ ｅｚＥＭＳ能源管理系统等，并推出了针对酒店、医疗、商业、政府等几大垂直行业的专业化解决方案。本年度，同方泰德以强弱电一体化、串级算法等节能技术优势及“Ｔｅｃｈｃｏｎ”系列软硬件产品在建筑节能领域的突出应用及显著节能效益，荣膺中国节能协会主办的“节能中国先进单位”称号，以及“建筑电气及智能化节能技术发展论坛暨影响中国智能建筑电气行业２０１２年度优秀品牌评选颁奖典礼”的授予“最佳节能科技创新品牌”、“十大楼宇自控品牌”两项大奖。

同方泰德近三年主要财务数据：

年度（单位：万元）	主营业务收入	毛利率	归属于母公司股东的期末净资产	总资产
２０１２	７８，７１５．０１	３６．３８％	４８，７４９．３７	９２，７９８．６８
２０１１	６３，３７６．７２	３７．０１％	４０，７３４．５２	６７，４４６．９６
２０１０	５０，０３７．１６	３４．２９％	３０，３９１．０３	５４，８３７．５２

５、非募集资金项目情况

不适用。

６、公司控制的特殊目的主体情况

不适用。

３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

２０１３年作为十八大之后的开局之年，被寄予厚望。整体改革的大幕将徐徐拉开。在世界经济整体处于深度转型调整期的大环境下，我国工业经济运行可能进入最近一轮调整周期的尾声，随着“稳增长”政策持续发挥作用以及地方投资力度的加大，工业增速将在２０１３年呈现温和复苏态势。

１、从公司所处的信息产业来看

随着全球经济景气指数回升，市场对于移动设备、数据分析和存储科技产品的需求将大幅提升，并进一步刺激全球ＩＴ投入的稳步增长，同时中国ＩＴ市场也有望保持强劲成长。市场研究公司Ｇａｒｔｎｅｒ在１月初曾表示，２０１３年全球ＩＴ开支将达到３．７万亿美元，同比增长４．２％，其中，预计２０１３年企业软件方面的全球支出为２９６０亿美元，较２０１２年增长６．４％；ＰＣ、平板电脑、手机和打印机等设备开支预计将达到６６６０亿美元，比２０１２年增长６．３％。

在国内市场方面，我国“十二五规划”将在２０１５年以前持续影响国内ＩＴ市场的需求，为ＩＴ技术变革提供良好的政策环境。基于城镇化这一中长期发展主线，城镇化与区域协调发展成为核心，这将显著拉动城市ＩＴ基础设施建设，给国内ＩＴ市场带来巨大的商机。从政策驱动和各地的投资规划来看，智慧城市建设呈现加速态势，估计“十二五”期间我国智慧城市建设的投资规模有望达到上万亿，未来将保持３－５年的较高市场增速。根据易观智库１月份发布的报告，２０１２年中国企业全年ＩＴ支出达到１．５万亿元，同比增长１９．２％；预计２０１３年中国ＩＴ支出仍会以超过１３％的速度增长。

可见未来我国信息产业市场空间广阔，发展前景良好。而根据工信部２０１３年重点工作任务部署，２０１３年将完善协调推进机制，加强与应用部门对接，打通重点产品应用环节，推动产业链上下游联动发展，继续推进智能制造装备、新材料、平板显示、云计算、物联网等战略性新兴产业快速发展。

２、从公司所处的能源环保产业来看

国务院的《“十二五”节能环保产业发展规划》，为我国节能环保产业提出了清晰的发展目标，力争到２０１５年，节能环保产业总产值达４．５万亿元，增加值占国内生产总值的比重为２％左右，节能环保产业产值年均增长１５％以上；高效节能产品市场占有率由目前的１０％左右提高到３０％以上，资源循环利用产品和环保产品市场占有率大幅提高；采用合同能源管理机制的节能服务业销售额年均增速保持３０％，到２０１５年，分别形成２０个和５０个左右年产值在１０亿元以上的专业化合同能源管理公司和环保服务公司。

可见，我国节能环保产业潜力巨大，拉动经济增长前景广阔。据中国行业研究院预计，到２０１５年，我国技术可行、经济合理的节能潜力超过４亿吨标准煤，可带动上万亿元投资；节能服务业总产值可突破３０００亿元，产业废物循环利用市场空间巨大，城镇污水垃圾、脱硫脱硝设施建设投资可超过８０００亿元，环境服务总产值将达５０００亿元。

（二）公司发展战略

公司始终坚持“技术＋资本”的发展战略，探索科技成果产业化的可持续发展之路，把高成长建基于高新技术成果的转化与产业化上。一方面公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“８６３”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化；另一方面充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断地进行产业整合、结构调整、核心业务升级，通过实施“发展与合作”策略，进一步推动关联产业之间的垂直整合和横向联合，在资源优化配置的基础上，不断拓展产业发展空间，深化公司的经营实力，实现可持续的快速发展。

（三）经营计划

公司在２０１３年总体经营目标确定为：在２０１２年销售收入基础上，保持销售收入５％的增长，合理控制费用与成本，力争维持或提高毛利率水平，在各产业板块中巩固已有的优势地位，进一步提升市场份额。

２０１３年，公司将在以下几个方面重点投入：

１、积极利用资本市场平台，布局移动互联终端产业

苹果公司推出的ｉＰａｄ及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，公司拟实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购北京壹人壹本信息科技有限公司１００％股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。２０１３年１月９日，公司披露了上述交易的预案，并于２月８日披露了上述交易的重组报告书。上述交易已经公司于２０１３年２月２５日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议批准，尚需提交中国证监会审核。

２、发挥集团综合优势，做大做强合同能源管理业务

在节能环保领域，公司已经通过利用吸收式热泵系统技术，实施了以节能效益分享模式为主的合同能源管理业务的推广，并取得了市场的认同。２０１３年，公司将继续充分利用公司在楼宇自动化控制、城市热网监控、ＬＥＤ照明、热泵、余热回用等方面的技术优势，把握国家在节能环保产业方面的政策，抓住市场机遇，进一步夯实基础、做大做强合同能源管理业务，并推动建筑节能、工业节能、城市能源清洁领域的业务拓展。

３、整合照明产业链架构，提升高端ＬＥＤ芯片产品产出

２０１３年，在半导体与照明产业领域，一方面公司将通过实施内部照明产业链架构整合，以照明产品、ＴＶ背光业务拉动芯片业务的发展，并同时以芯片技术水平的提升推动照明产品在行业ＬＥＤ照明市场的品牌建立和规模扩张，以确保行业市场的领先地位。另一方面公司将进一步通过外延、芯片技术工艺的不断优化，提升产品的亮度、良品率等各项技术指标，优化产品结构，确立以大中功率ＬＥＤ高性能芯片为主导产品，提高产出价值。

４、打造大军工产业集群，着力发展北斗卫星导航定位业务

２０１３年，在军工产业领域，公司将把握好武器装备军民融合式发展的趋势和机遇，继续做强做大无线通信产业、指控及军民一体化产业、军事物流产业、船舶制造及配套产业、北斗卫星导航定位运营服务产业，充分提升产能，以高效、低成本和批量制造为目标，形成规模化的通信系统和装备装车、卫星地面应用终端制造的军工高端装备制造基地，打造大军攻产业集群。公司还将积极培养和扶持北斗卫星导航定位产业，加快自主知识产权的民用二代北斗专用芯片、终端产品及运营平台的市场化应用进程。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

（五）可能面对的风险

１、业务经营风险

（１）营业收入及盈利能力能否保持持续增长的风险

自上市以来，公司营业收入年均增长率为３９．８５％，净利润年均复合增长率为３０．０３％，随着公司经营规模的扩大，营业收入已从１９９７年的３．８５亿元，增长到２０１２年的２２３．４３亿元。由于收入基数的扩大，因此相应的公司收入增幅有所下降。

公司营业收入和盈利能力能否保持继续增长，一定程度上取决于公司能否在信息产业和能源环保产业为客户提供优质的产品与服务，有效及时地满足现有和目标客户越来越复杂和日新月异的需求。此外，公司属于技术密集型与知识密集型行业，所处行业技术发展迅速，而客户需求亦不断转变，若公司在未来发展过程中未能跟进上述变化，或不能在行业内保持技术领先地位与创新能力，则可能对公司进一步快速发展带来不利影响。

（２）以构筑产业链为核心的经营模式能否适应市场竞争的风险

近年来，公司形成了以构筑完整产业链为核心的经营模式，并围绕信息与能源环保行业积极布局，形成了计算机、数字城市、物联网、微电子与核心元器件、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数字电视、节能、安防系统十一个产业。公司以构筑完整产业链为核心的经营模式，在优化调整产业结构的同时，避免了公司产品和服务对单一市场的依赖，弱化了产品生命周期对公司发展速度的限制。

然而，在构筑产业链的过程中，公司需要通过推动产业链各关键环节均衡发展，从而凭借上下游产业链的协同效应和细分市场的规模优势以实现核心竞争力的提升。若无法实现协调发展，则公司在上述产业链中具备的市场竞争优势将会受到一定程度的削弱。

２、行业风险

（１）国际化竞争的风险

随着市场经济的发展，高科技产品的价值越来越取决于它们的技术含量，企业在市场的竞争实力和盈利能力更加取决于其技术创新的速度，特别是世界经济发展到今天，高科技企业所面临的市场已经呈现全球一体化的特征，高新技术的国际化竞争也越来越显著。

公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。

（２）产品生命周期快速变化的风险

公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。

同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响，若不能通过一系列措施有效避免或降低其影响，将影响公司经营业绩的稳定增长。产品生命周期快速变化的特征要求公司必须具备快速运营、快速反应的能力，将开发出来的产品、技术迅速推向市场，提高市场占有率，从而在产品、技术进入衰退期前获取较高利润；反之，将对公司产品、技术的销售与盈利产生一定影响。

３、财务风险

（１）公司核心产业快速发展带来的投资现金流短缺的风险

公司自上市以来，始终坚持“技术＋资本”的发展战略，凭借公司的人才与科技优势，充分利用资本市场所募集的资金对国家“八五”攻关项目、“８６３”项目、国家级火炬计划项目等高科技技术成果实施产业化，并围绕信息产业和能源环保产业，通过不断投资将新技术投入到新领域中，使得公司的核心产业保持了快速发展。

近三年来，公司整体经营规模持续增大，生产基地建设和围绕核心产业开展的项目投资不断扩大，公司核心产业快速发展需要大量的资金支持，如果公司不能有效解决目前投资现金流相对紧张的问题，公司的发展速度将受到一定的影响。

（２）资本结构需进一步改善的风险

公司资产负债率目前处于较高水平，尽管近年来公司通过控制对外投资与信贷规模，优化资金管理和结算流程等措施来保证营运资金的高效运转，但２０１２年末公司资产负债率（合并报表）为６６．６１％。

公司过高的资产负债率与负债融资规模使公司财务费用居高不下，２０１２年公司财务费用为６．９０亿元，公司资本结构需要进一步改善，抗风险能力需进一步增强。

４、技术风险

（１）新技术研制与开发的风险

公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司作了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。

（２）技术时效性风险

高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。

公司高新技术产品及服务的利润所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

此外，知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措，公司每年申请大量的高新技术成果和专利，但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。

５、汇率变动风险

近年来，公司海外市场销售额呈现快速增长势头，海外业务收入销售在公司主营业务收入总额中的比例不断提高，因此人民币汇率变动会对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内公司出口销售情况如下：

单位：万元

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
海外市场收入	６３９，２５３．７３	６２１，４７３．７０	４１２，４２８．１７
海外市场收入占主营业务收入的比例	２９．０５％	２９．７８％	２２．７４％
海外市场收入增长幅度	２．８６％	５０．６９％	１４８．９０％

由于出口收入已成为本公司主营业务收入的重要组成部分，同时本公司将继续大力拓展海外市场，承接国外项目，开展更加广泛的国际合作，因此如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。

６、人才竞争风险

截至２０１２年１２月３１日，公司研发和工程技术人员占公司员工的比例为２３．１２％，大批优秀人才确保了公司在安防系统、微电子与核心元器件、数字城市、物联网等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。

随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供股权激励等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。

３．３董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用。

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

不适用。

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

不适用。

３．４利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

本年度，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号），以及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）文件要求，并经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司进一步完善了现金分红有关政策，并修改了公司章程中关于分红的相关内容。

公司章程中对股利分配政策作出规定如下：

１、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：弥补以前年度的亏损、提取百分之十列入法定公积金、经股东大会决议，可提取任意公积金、按股东持股比例支付股东股利（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

２、公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

３、公司利润分配具体政策如下：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的１０％。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产１０％的重大投资情形。公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

公司２００９、２０１０、２０１１年度均实施了现金分红方案，累计分红３９，５８５．２２万元。同时，公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效。报告期内，公司实施了２０１１ 年度利润分配方案，向全体股东每１０ 股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１９８，７７０，１１０．８０元（含税）。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用。

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	－	１	－	１９８，７７０，１１０．８０	６０６，３６８，７９７．９６	３２．７８％
２０１１年	－	１	－	１９８，７７０，１１０．８０	７０７，４２７，９９６．２７	２８．１０％
２０１０年	－	１	１０	９９，３８５，０５５．４０	４７９，５５５，５２８．８０	２０．７２％

３．５积极履行社会责任的工作情况

请参见公司于２０１３年４月２３日披露的《同方股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

同方股份有限公司

董事长：荣泳霖

２０１３年４月２３日