一、重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入４１．５７亿元，比上年同期增长２６．１５％，实现归属于上市公司净利润５０６４万元，比上年同期减少３０．７０％。

　其中：母公司实现营业收入６．６６亿，比上年同期减少２６．３９％，实现净利润１７４１万元（含子公司分红８２６７万元），比去年同期减少７０．３７％，营收及净利润下降的主要原因是２０１２年受宏观经济持续低迷以及行业竞争加剧的影响，公司帘帆布业务整体受到冲击较大，同时公司在２０１２年淘汰１００００ｔ／年工业丝落后产能，原供应江苏太极的７０００吨／年ＨＭＬＳ工业丝改由其公司自己配套生产。２０１２年为加快帘帆布产品的升级转型、提高产品毛利率以期在激烈的市场竞争环境下逆势突破，母公司一方面加大了新品开发、新项目培育，成效显著，２０１２年累计开发新品达３９个，其中工业丝４个，帘子布８个，帆布２７个，并完成了帘帆布新品送样１７个，批量化销售１２个。另一方面，公司对现有产品加大了质量攻关，对常见的、难度大的１３个质量问题进行了立项攻关，到２０１２年末已完成１１项。同时作为２０１２年的重点工作之一，本部尼龙６６工业丝及其浸胶帘子布、阻燃帆布项目在２０１２年技术取得突破并逐步销售。尼龙６６工业丝及其浸胶帘子布、阻燃帆布项目的后续成功实施将有利于公司整个化纤板块业绩的提升，提高公司的整体竞争力。

　公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司帘子布业务报告期内实现营业收入１．９１亿元，比上年同期增长２．４５％，实现净利润３３．２３万元，比上年同期下降９４．１１％，主要是由于２０１２年行业竞争加剧，库存品存在积压情况，帘子布需求下降，导致帘子布毛利率下降。另外，２０１２年扬州生产基地建设进展顺利，根据项目计划２０１２年扬州项目完成了江苏太极６０００ｔ／ａ帆布浸胶生产线搬迁改造、新建了ＳＳＰ５６０００ｔ／ａ、１００００ ｔ／ａ高模低收缩生产线，并都已实现投产。完成了５０００ｔ／ａ帘子布捻织扩产及新建了１３０００ｔ／ａ进口专用帘子布生产线。

　公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司报告期内实现营业收入５．３０亿美元，比上年同期增长４５．６％，实现净利润３３１９万美元，比上年同期增长３３．１９％。海太公司营业收入增长的主要原因是新增投资带来的产能扩张，产销量提升；净利润增长的主要原因是海太２０１２年被认定为高新技术企业，有条件享受企业所得税２５％降到１５％的政策。２０１２年海太投入８１４０万美元进行产能扩大和技术升级，至２０１２年１２月份，达到３．１１亿颗／月（１ＧＥｑ）的封装能力、２．４１亿颗／月（１ＧＥｑ）的封装测试能力及３２６万条／月（ｕｎｉｔ）的模组装配及测试能力，相比去年同期分别增长５４％、３０％及５１％。同时，公司由２０１１年年底的３０纳米级封测技术升级至２０１２年年底的２０纳米级技术，继续处于世界先进技术行列。目前海太公司整体运营良好，各项工作正稳步推进。

　（一）主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　公司２０１２年业务收入比上年同期增长２６．１５％，主要原因是控股子公司海太半导体营业收入由２０１１年的３．６４亿美元增长至２０１２年的５．３亿美元。海太公司收入增长是由于每年的新增投资带来的产能扩张，产销量提升。海太封装能力由２０１１年年底的２．０２亿颗／月（１Ｇｂ）增长至２０１２年年底的３．１１颗／月（１Ｇｂ），封装测试能力由２０１１年年底的１．８６亿颗／月（１Ｇｂ）增长至２０１２年年底的２．４１颗／月（１Ｇｂ），模组能力由２０１１年年底的２１５．６万条／月（ｕｎｉｔ）增长至２０１２年年底的３２６万条／月（ｕｎｉｔ）。

　（２）主要销售客户的情况

　本年度前五名主要客户的销售额为３４．７９亿元，占全部营业收入的８３．６９％。

　３、成本

　（１）成本分析表单位：元

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　原材料：主要是由于模组业务２０１１年年中投资建设，到２０１１年年底才稳定生产，而２０１２年全年模组业务稳定生产，导致所需原材料同比增长较多

　（２）主要供应商情况

　本年度前五名供应商采购金额合计１，２１４，１８６，９５４．０５元，占总采购额的比例为４０．６０％。

　４、费用

　２０１２年度所得税费用较２０１１年度减少２，３２９．３８万元，主要是本期子公司海太公司被批准为高新技术企业，减按１５％税率计缴征收企业所得税，所得税费用减少。

　５、研发支出

　（１）研发支出情况表单位：元

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　（２）情况说明

　本年研发支出１１２，７５７，２７０．５３元中，其中２０，３０９，５８７．４２元计入管理费用，９２，４４７，６８３．１１元计入生产成本。

　本年研发支出相比上年（２０１１年研发支出８８６９万元中，其中９６７万元计入管理费用，其余计入生产成本。）增长２７．１４％，主要是海太的持续技术革新与研发费用的增长。

　２０１２年，母公司加大了新品开发、新项目培育，成效显著，２０１２年累计开发新品达３９个，其中工业丝４个，帘子布８个，帆布２７个，并完成了帘帆布新品送样１７个，批量化销售１２个。２０１２年海太持续投入技术革新，产品等级由２０１１年的３０ｎｍ级升级至２０１２年的２０ｎｍ级。２０１２年海太共申报专利１０项，目前７项已经获得证书（目前海太共有专利证书１４项），其余３项正在审查过程中，同时２０１２年海太获得２项高新技术产品证书。２０１３年海太计划进一步强化研发组织建设，进行市级工程研发中心的申报，同时继续加强研发活动，为公司建设世界一流的半导体后工序服务商打好坚实的基础。

　６、现金流

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　７、其它

　（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８１４号文核准，公司向截至股权登记日（２０１２年１０月２４日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按每１０股配３股的比例配售人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，每股配股价格为人民币２．２５元。截至２０１２年１１月２日，根据配售结果，有效认购数量２５３，６３９，５１２股，募集资金总额为人民币５７０，６８８，９０２元，预计扣除发行费用后，募集资金净额为人民币５５５，７５３，６９９元。上述募集资金已全部到账并已全部按募集资金用途归还银行贷款及有息负债。

　（２）发展战略和经营计划进展说明

　２０１１年年报中披露的２０１２年工作思路提及的项目建设、配股融资等工作已顺利完成。２０１３年公司将继续加快和深化企业的结构转型，突出运营效率和效能的提升，强化企业经营的风险控制，保证公司的健康、持续和稳定发展。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　模组营收及成本变化较大的原因是模组在２０１１年年中开始建设，到２０１１年底才达到满产。

　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　国外销售变化较大的原因是海太公司后工序服务费的增加。

　（三）资产、负债情况分析

　１、资产负债情况分析表

　单位：元

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　预付款项：主要是子公司江苏太极帘帆布项目部分工程完工，预付工程款结算。

　其他应收款：主要是子公司海太公司上年出售设备应收款于本期收回。

　其他流动资产：主要是子公司海太公司预交企业所得税增加。

　可供出售金融资产：主要是本期全部出售

　在建工程：主要是子公司江苏太极增加工程项目投入

　固定资产清理：主要是本期收到部分补偿款

　短期借款：主要是以本期配股募集资金偿还部分银行借款

　预收款项：主要是化纤产品订单下降，客户预收款减少

　应交税费：主要是缴纳上年汇算清缴应交企业所得税款及期末留抵的增值税进项税增加

　应付利息：主要是期末应计利息增加

　一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的长期借款增加及应付产业集团借款１亿元将于２０１３年到期转入

　２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　本项目为持有交通银行流通股，期初持有１２６．５万股，至期末已全部出售。

　（四）核心竞争力分析

　１、化纤业务

　（１）长期经营涤纶行业积累的技术优势

　１９８９年，公司建成中国第一套０．１２万吨／年聚酯工业丝生产线，开创了中国高强力聚酯工业丝从无到有的历史。１９９３年，公司成功承担了国家八五重点建设项目０．６８万吨／年聚酯工业丝和０．７０万吨／年浸胶聚酯帘帆布项目的建设，中国第一条应用国产聚酯帘子布生产的半钢子午线轮胎采用了公司生产的高强力聚酯工业丝加工。２００１年，公司合作承担的＂十五＂国家科技攻关项目分课题＂高模低收缩聚酯工业丝和高模低收缩聚酯帘子布＂通过部级技术鉴定，创造性的开发出了该产品产业化的新途径。２００４年，公司分别又从美国、德国、日本等发达国家引进宽幅帆布浸胶机和高模量低收缩生产线等世界一流生产设备。公司目前是中国最大的聚酯工业丝和聚酯浸胶帘帆布生产企业之一。

　２００７年，公司一步法生产高模量超低收缩聚酯工业丝的冷却装置获发明专利。２０１１年，单部位四头２２００ｄｔｅｘ高模量低收缩聚酯工业丝的直接纺丝生产技术、高强力高模量低收缩聚酯工业丝生产技术、高尺寸稳定性高模量低收缩聚酯工业丝的生产方法、高强力高伸长低收缩聚酯工业丝生产技术、聚酯工业丝的冷却环吹装置、聚酯工业丝活化丝生产上油装置等开始进行专利申请。该等专利均能帮助公司实现化纤产品的差异化，使公司化纤产品具备更强的竞争优势。

　（２）具备以良好口碑为基础的优质客户群体

　公司作为行业内聚酯工业丝应用的先行者，是国内最早推广该业务的企业。在长期经营过程中，公司通过优良的售后服务和产品品质，不断提升市场形象和市场地位，在业内获得了良好的口碑。公司与部分全球７５强的轮胎厂商客户建立了较稳定的业务关系，在行业内具备较高的知名度。

　（３）完整产业链的优势

　目前公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是后道加工产品，公司构建了完整的涤纶工业丝产业链。完整的产业链不仅可以提高公司资源利用率，还可以通过产品结构的调整有效避免产品价格的波动，进而能够达到降低市场风险的目的。另外，通过一体化运营也可以有效降低不同产品在采购、营销等环节发生的费用，进一步提高产品的竞争能力。

　（４）产品品种丰富带来的差别化优势

　公司生产的差别化工业丝品种主要有ＨＭＬＳ工业丝、低收缩工业丝、超低收缩工业丝和活化工业丝等，其消耗量也随后道产品的开发和利用逐年提高；帘帆布方面，目前公司涤纶帘子布已形成规格系列化、性能差异化的产品种类，而各类ＮＮ帆布、ＥＰ帆布种类已达几十种，宽幅从０．７－２．４米不等。丰富的产品品种，给予了下游客户更多的选择范围，满足其不同的个性化需求。

　２、半导体业务（海太半导体）

　（１）业内高品质的合作伙伴和服务对象

　公司半导体业务主要是为海力士的ＤＲＡＭ产品提供后工序服务。海力士是以生产ＤＲＡＭ、ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ和ＣＩＳ非存储器产品为主的半导体厂商。目前在韩国有一条８英寸晶圆生产线和两条１２英寸晶圆生产线，在中国无锡有一条１２英寸晶圆生产线。海力士是世界第二大ＤＲＡＭ制造商，在２０１０年全球十大半导体芯片厂商中排名保持第七。

　与海力士结成紧密的合作关系有助于公司降低进入半导体行业的门槛，以较低的成本分享中国半导体市场的发展。

　（２）具备产业技术优势

　公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试生产线与海力士１２英寸晶圆生产线配套。而海力士在ＤＲＡＭ和Ｎａｎｄ Ｆｌａｓｈ存储器产品生产方面，拥有世界先进的技术，领先于国内同类厂商。根据《合资协议》、《后工序服务合同》等协议，海力士同意海太公司在为了向海力士提供后工序服务所必须的范围内非独占地许可使用其所拥有的后工序服务技术。通过海力士的技术许可，海太公司采用１２英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，具有低功耗（１．５伏）、高速存储（８００Ｍ赫兹）性能，其工艺达到２８纳米，相较于其他公司，海太公司起点较高，初始即具备国际先进水平。

　（３）区位行业优势

　海太公司半导体项目位于无锡国家高新技术开发区内。无锡所处的长江三角洲地区现拥有国内５５％的ＩＣ制造企业、８０％的封装测试企业和近５０％的ＩＣ设计企业，被国家发改委列为全国２４个行业性国家高技术产业基地之一，是全国主要的微电子产业国家高技术产业基地。经过多年的良性发展，无锡国家高新技术产业开发区已形成以海力士中国、华润微电子、上华科技等业内著名企业在内的ＩＣ产业集群，构建了包括芯片设计、晶圆制造、封装测试，硅单晶材料和外延片、掩膜等在内的完整产业链。优良的区位优势为公司半导体业务未来发展战略的制定打下了坚实的基础。

　（五）投资状况分析

　１、对外股权投资总体分析

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　备注：报告期内公司以人民币５４万元受让无锡市金德资产管理有限公司持有的江苏太极实业新材料有限公司０．０８％的股权。受让后江苏太极成为公司的全资子公司。

　（１）买卖其他上市公司股份的情况

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　２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（２）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、募集资金使用情况

　（１）募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８１４号文核准，公司向截至股权登记日（２０１２年１０月２４日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按每１０股配３股的比例配售人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，每股配股价格为人民币２．２５元。截至２０１２年１１月２日，根据配售结果，有效认购数量２５３，６３９，５１２股，募集资金总额为人民币５７０，６８８，９０２元，预计扣除发行费用后，募集资金净额为人民币５５５，７５３，６９９元。上述募集资金已全部到账，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ［２０１２］Ｂ１０８号《验资报告》予以验证。

　截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金使用情况：

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　注：本次配股发行费用人民币１，４９３．５２万元，截止２０１２年１２月３１日，通过募集资金账户支付发行费用人民币１，０８２．３４万元，其余均通过其他银行账户支付。募集资金余额将置换划转至其他银行账户，实际募集资金已使用完毕。

　４、主要子公司、参股公司分析

　公司主要子公司的情况

　（１）江苏太极实业新材料有限公司

　江苏太极成立于２００８年１月，注册资本为６０，０５０万元，实收资本为６０，０５０万元，法定代表人为姚峻，住所为广陵产业园内，经营范围为：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　截至２０１２年１２月末，江苏太极股权结构如下：

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　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年末，江苏太极资产总计为７８２４８万元，负债总计为１７９４９万元，净资产为６０２９９万元；２０１２年度实现营业收入１．９１亿元，实现净利润３３．２３万元。

　（２）海太半导体（无锡）有限公司

　海太公司成立于２００９年１１月，由公司与海力士共同出资组建，注册资本为１７，５００万美元，实收资本为１７，５００万美元，法定代表人为顾斌，住所为无锡市新区出口加工区Ｋ５、Ｋ６地块，经营范围为：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。营业期限为２００９年１１月１０日至２０１９年１１月９日。

　截至２０１２年１２月末，海太公司股权结构如下：

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　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年末，海太资产总计为５．６亿美元，负债总计为３．４７亿美元，净资产为２．１３亿美元；２０１２年度实现营业收入５．３亿美元，实现营业利润３６６８万美元，净利润３３１９万美元。海太公司净利润相比去年同期大幅上升的原因是海太公司获得高新企业技术证书，有条件享受１０％的企业所得税减免。

　２、公司参股公司的情况

　截至２０１２年１２月末，本公司拥有宏源纺机、宏源机电和锡东科技三家参股公司。

　（１）江苏宏源纺机股份有限公司

　宏源纺机成立于１９９４年２月，注册资本为１４，０８１万元，法定代表人为温元圻，经营范围为：纺织机械及配件、通用机械及配件、汽车配件、针纺织品、化学纤维的制造、加工；齿轮箱的开发、制造、销售；机械设备安装、维修；纺织技术服务；电器机械及器材、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、木材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

　宏源纺机股权结构如下：

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　（２）无锡宏源机电科技有限公司

　宏源机电成立于２０１０年１２月，注册资本为１０，０００万元，法定代表人为温元圻，住所为无锡市锡山区安镇街道东盛一路８９９号，经营范围为：纺织机械及配件、专用设备、通用设备、机电产品、环保设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

　宏源机电股权结构如下：

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　（３）无锡锡东科技产业园股份有限公司

　锡东科技成立于２００９年４月，注册资本为３５，０００万元，法定代表人为华婉蓉，住所为无锡市东盛一路９９９号，经营范围为：利用自有资产对外投资；工业、民用建筑工程总承包，建筑涉及，物业管理（以上经营范围凭有效资质证书经营）；装饰装潢服务（不含资质）；机械设备的租赁服务（不含融资性租赁）；金属材料、木材、建筑材料、通用机械及配件、电器机械及器材的销售；通用机械、专用设备、电子机械、电子产品、高分子材料、化学纤维、金属材料的研发；电器机械的设计；经济贸易咨询服务。（凡涉及专项审批的，经批准后方可经营）

　锡东科技股权结构如下：

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　５、非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：美元

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　为进一步扩大海太封装、封装测试及模组的生产能力，保持与海力士半导体（中国）的匹配程度，提高自身产品的技术等级，海太在 ２０１２ 年利用自有资金 ８１４０万美元进行新增投资，购买先进设备并建设相应的生产配套设施。此次新增投资为海太自有资金，不涉及到海太投资总额的变更，故此次新增投资不增加海太的固定收益。

　３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　３．２．１行业竞争格局和发展趋势

　行业发展趋势

　（１）化纤业务

　目前公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和涤纶帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。

　①涤纶工业长丝

　我国涤纶工业长丝起步较晚。１９８９年公司前身——无锡合成纤维总厂引进一步法年产０．１２万吨的生产线是国内第一套涤纶工业长丝生产装置。据中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会统计，我国涤纶工业长丝行业自２００１年起快速增长，产能从２００１年的７．４万吨扩充到２０１０年的１０６．５万吨，年复合增长率达３０．６％，全行业产能、产量均呈高速增长态势。国内企业通过技术改造促进先进工艺、技术、装备的应用，淘汰和改造落后生产能力，提高生产效率、产品档次和清洁生产水平，２００１年到２０１０年，我国涤纶工业长丝出口量从０．１万吨提高到２１．０万吨，年复合增长率为７０．７％，涤纶工业长丝基本完成了生产基地向中国国内转移和国内优质企业实现海外市场突破的过程。２０１０年底，国内涤纶工业长丝的产能约占世界涤纶工业丝产能的４８％，位于榜首。境外涤纶工业长丝产能主要集中在美国、韩国、欧洲、日本和我国台湾地区，近年来受到原材料成本不断提升及中国产能迅速扩充等因素影响，境外特别是欧美涤纶工业长丝企业，除高模量低收缩丝的产能仍保持少量扩产外，非轮胎用丝大都选择放弃扩容，部分企业甚至直接从中国等地贴牌生产非轮胎用丝。

　②涤纶帘子布

　帘子布是轮胎外胎的骨架材料，是轮胎生产的主要原材料之一。目前轮胎帘子布主要有锦纶帘子布、涤纶帘子布等。锦纶帘子布主要用于斜交结构的载重轮胎、轻载轮胎、农业轮胎和工程工业轮胎，而涤纶帘子布主要应用于子午轮胎。

　以涤纶浸胶帘子布作为骨架材料的子午轮胎是我国轮胎更新换代的产品，也是我国轮胎工业的发展方向。由于涤纶帘子布特别适合作为子午轮胎的骨架材料，随着世界轮胎子午化程度的不断提高，同时随着涤纶工业长丝生产技术不断提高，产品性能得以改进，尤其ＨＭＬＳ（高模量低收缩）涤纶工业长丝具有断裂强度大，弹性模量高，耐冲击性好，尺寸稳定好等优良性能。而其他轮胎骨架材料在性能和价格上还不能与涤纶浸胶帘子布相比，涤纶帘子布正逐渐取代其他类型帘子布的部分市场份额。

　③帆布

　帆布是胶带制品中不可缺少的骨架材料，可以增强胶带制品的承受负荷能力，限制其变形，主要应用于输送带。近年来，国内外输送带行业的快速发展和技术的进步，带动了帆布骨架材料市场的快速发展。各类超宽帆布、特厚型帆布、耐高温帆布等各类特种帆布，广泛应用于矿业、护坝、防弹和冶金等行业。

　（２）半导体业务

　２００９－２０１０年度全球半导体材料市场分布情况如下：

　单位：１０亿美元

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　来源：ＳＥＭＩ？Ｍａｒｃｈ ２０１１

　全球分地区的最大市场依然是日本，但硅代工企业和后工序外包企业云集的中国台湾地区持续高增长，规模与日本已十分接近。就集成电路封装测试产业而言，其产能已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移，目前，全球从事半导体封装测试的国家和地区主要是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。

　行业竞争格局

　（一）公司的市场地位

　１、化纤业务

　我国涤纶工业长丝行业经过快速发展，生产规模和生产技术方面已经有了较大的提高。国内主要涤纶工业长丝厂家，在掌握核心生产技术、工艺成熟度、产品质量和自主品牌方面，均具备了较强的国际竞争力。在普通产品品质方面，国内主流厂家产品已与国际同步，由于兼具运营成本优势，国内厂家稳步扩大国际市场份额。在差别化产品的研发生产方面，国内主流厂家通过自主研发也取得了较大的进步，目前已经掌握了高模低收缩丝、拒海水丝和阻燃丝等差别化、功能性涤纶工业长丝的生产工艺。国内其他中小企业在产能规模、高端差别化产品研发及品牌建设方面与行业领先者之间均存在较大差距。

　因国内涤纶工业长丝产能扩充较快，近年公司涤纶工业长丝市场占比逐年下滑。根据中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会统计，２０１０年，国内涤纶工业长丝实际总产能为１０６．５万吨，其中：轮胎用丝为２２．２万吨，非轮胎用丝产能为８４．３万吨；公司在涤纶工业长丝产能上，占全国产能的比率为３．２９％，其中，在轮胎用的高模量低收缩丝的产能上，占全国产能的比例约为８．１１％，是中国高模量低收缩丝最大的生产厂家之一。在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《中国高新技术产品目录（２００６）》中，高模低收缩涤纶工业长丝被列为我国高新技术产品。可以说，高模低收缩涤纶工业长丝及其后道产品是最能代表我国行业发展趋势的化纤类产品之一。

　２、半导体业务

　近年来，国际上较大的半导体制造商如英特尔、超微、三星电子、摩托罗拉以及封装测试代工类厂商如日月光等逐步加快将其封装测试业务转移至中国大陆的步伐，形成了国内封装测试企业以外资合资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都具备较为明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资、合资企业存在一定的差距。

　（二）主要竞争对手情况

　１、化纤业务

　目前国内涤纶行业Ａ股上市公司中，与公司生产产品相似的公司主要有浙江海利得新材料股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、山东海龙股份有限公司。

　２、半导体业务

　海太公司成立后的五年内将主要为海力士及其关联公司提供半导体集成电路生产的后工序服务，境内除海太公司外，海力士没有其他后工序代工企业。海太公司已经约定了收益，海力士每年按“全部成本＋约定收益”的方式支付后工序服务价款，公司不存在因价格问题发生恶性竞争的情况。目前海太公司供应能力不超过海力士全部ＤＲＡＭ封装产量４０％，完全达产后产能与产量尚不能完全满足海力士目前所需。海太公司未来在优先满足海力士需求的情况下，将会考虑向第三方提供半导体后工序服务，未来可能面临的竞争对手主要为日月光集团、江苏长电科技股份有限公司等企业。

　３．２．２公司发展战略

　未来一段时间内公司将继续立足于涤纶化纤和半导体两大行业，通过生产设备的升级改造、产品和工艺的持续创新、高端人才的引进及培养、投资项目的尽快组织实施等措施，进一步提升公司的经营管理能力、自主创新能力和产品竞争力，使公司生产经营规模稳步扩大，盈利能力持续增长，综合竞争实力得到有效提升。无论是在高性能帘帆布及工业丝方面，还是在半导体封装测试模组方面，公司都将进行持续的研发和创新，不断提高产品的技术优势，进一步扩大与竞争对手之间的差距，把公司打造成国内一流并具有国际竞争力的企业。

　３．２．３经营计划

　２０１２年已经过去，２０１３年对公司来讲仍是严峻的挑战，在公司处于战略转型关键期的背景下，在外围宏观经济不确定因素增加，市场风险因素增多的大环境下，２０１３年我们仍需要继续保持艰苦奋斗的优良作风，积极进取，为太极的美好明天而不懈地奋斗。

　总的来看，２０１３年机遇与挑战并存，必须抢抓发展机遇，增强忧患意识、风险意识、责任意识，创新求变，坚持品牌建设，实现科学发展。

　根据行业特点和市场预测，２０１３年度公司生产经营目标为全年实现营业收入４８亿元，“三费”３．６亿元。生产经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　面对未来巨大的挑战和严峻考验，２０１３年太极将严格根据既定的计划，重点做好三项工作。一是实现化纤板块的盈利；二是太极半导体业务整合及新业务导入工作；三是平稳、顺利实施本部搬迁。为了高质量完成这些工作，公司准备２０１３年在以下方面进行强化及攻关：

　１、管理方面，借鉴国内外优秀企业先进的管理经验，结合自身实际加以吸收和创新，建立具有太极实业特色的现代企业管理模式。

　２、人才方面，坚持＂以人为本＂的人才战略，加强培养人才、吸引人才、使用人才，以合理的薪酬机制和有效的激励机制留住人才，为太极实业发展壮大提供充足的人才储备。

　３、技术方面，以差别化产品为核心，加强自主研发与技术创新，开拓适合自身特点的技术发展道路。

　４、资本运营方面，根据发展战略，合理运用资本市场的融资功能，适时选择股权融资、债权融资等各类方式增强资本实力，为公司实现产业结构调整和业务转型提供有力的资金支持。

　３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年，公司根据在建项目及业务拓展的需求，将综合考虑资金投向、需求额度等因素，做好资金支出计划，合理安排资金的支出，降低财务费用。

　３．２．５可能面对的风险

　一、宏观经济周期导致的行业风险

　涤纶化纤业务方面，本公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品，涤纶工业长丝在汽车行业中主要应用于轮胎帘子布、安全带、安全气囊、汽车传动带、风扇带及汽车胶管。虽然随着技术水平的不断提升，国内轮胎行业及汽车相关产业仍有较大增长空间，但不排除汽车相关市场波动会对公司主营产品的市场需求带来不利的影响；同时，公司帆布的主要销售对象为输送带生产企业，因此公司主要产品之一的帆布会受到矿业、冶金等行业的影响；半导体业务方面，公司通过控股子公司海太半导体、太极半导体及太极微电子从事半导体后工序业务。目前全球经济的未来发展趋势仍处于不稳定状态，这势必将影响到半导体产业链。半导体后工序业务作为半导体产业链中不可缺少的一环，同样会受到宏观经济发展情况的影响。海太公司已与（株）海力士半导体（现更名为ＳＫ Ｈｙｎｉｘ Ｉｎｃ）签订了《后工序服务合同》，锁定５年合作期内（至２０１４年）的＂约定收益＂（相当于投资总额的１０％／年）。而太极半导体及太极微电子作为两家独立运作的企业，面临的市场竞争及风险更大，实现盈利的难度可能比预期的更大。若新一轮全球性经济危机出现，导致半导体行业受到影响，不排除公司的半导体后工序服务业务也将面临市场萎缩风险。

　二、海太半导体业务对单一客户依赖的风险

　海太公司半导体后工序业务对海力士存在一定依赖。公司、海太公司与海力士签署了《合资协议》、《后工序服务合同》和《技术许可使用协议》等相关协议，根据上述协议，海太公司在成立之日起的五年内，按约定为海力士及其关联公司提供后工序服务。因此，虽然海太公司成立以来，公司与海力士建立了稳定的业务合作渠道，双方的业务规模逐步扩大，但若海力士履约能力出现下降，或公司未能在合作期内进一步增强相关的管理、技术水平，或行业本身或其上下游的行业发生变化，将影响公司的半导体业务量和发展战略的实现。

　同时，由于本公司与海力士约定初步合作期间为五年，目前只剩下不到２年，而双方关于５年后的合作模式仍在商讨中，若合作期满后双方未能就后续合作事项达成一致，而本公司又未能在五年固定回报的约定期内充分消化并掌握半导体行业的先进技术和管理经验，培养出发展半导体行业所需要的人才队伍，则可能对公司主业转型构成风险。

　三、行业技术进步风险

　涤纶产品的差异化特征与盈利水平息息相关。虽然公司致力于把握市场发展趋势，紧密跟随客户需求的变动，开发具备较强盈利前景的产品，但产品技术发展的趋势较难把握，产品的开发进度与实际效能也面临不确定性。

　半导体后工序业务对设备要求非常高，需要大规模的投入并且要求设备非常精密。半导体产业发展十分迅速，产品换代频率很高。产业链上ＩＣ 设计、晶圆制造和封装测试等各个环节的难度不断加大，技术门槛也越来越高。与此同时，半导体后工序业务技术也在快速发展。若公司和合作方海力士不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上相关技术的发展主流，则可能使公司在半导体技术水平上落伍，对公司产生不利影响。

　四、原材料价格波动风险

　公司化纤板块的盈利能力并没有出现快速的增长，其主要原因之一是公司的主要化纤产品涤纶帘子布、帆布主要原材料为涤纶工业长丝，涤纶工业长丝所用主要原材料是聚酯切片，而聚酯切片为石化产品。近年来国际上石油价格起伏较为剧烈，直接影响到公司生产主要原材料的价格。尽管，石化产品供货较为充足，公司也拥有较为稳定的原材料供应渠道，但不排除由于原材料供应商受到不可预见的因素影响，导致公司存在因主要原材料价格波动而引发的经营业绩波动风险。

　公司半导体封装、封测业务所需主要原材料为线路板、金线等。海太公司与海力士签订了《后工序服务合同》，对采购成本已进行约定，因此公司半导体业务受原材料价格变化的直接影响有限。但原材料价格变化将对市场供应结构产生影响，如供货商供货不足，或不能按时供货，或原材料出现质量问题，这些因素将影响公司的采购计划与经营效益的实现。

　五、行业竞争风险

　国内化纤行业经过近年来的快速扩张，使得化纤产品竞争剧烈，未来公司产品的市场价格也将存在一定幅度的波动，可能给公司化纤业务的生产经营和长远发展带来一定影响。

　半导体行业内跨国企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规模投资，不断向我国转移后工序业务生产能力。如果未来投资进一步加大且产能得以实现，则我国将形成以外商独资和外资控股后工序服务企业为主导的竞争格局。公司及海太公司通过与海力士签订的一系列协议，锁定了销售客户，有利于公司在约定收益期内积极学习和消化国际先进技术和管理经验。在双方约定合作期满后，公司可以发展海力士之外客户，但不排除公司届时将面临更复杂的市场环境，从而加大公司半导体业务的经营难度和经营风险。

　六、外汇汇率波动风险

　自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。２００５年以来人民币汇率在逐步攀升，汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损失，以美元结算的外销收入可能因此出现汇兑损失；二是影响发行人出口产品的价格竞争力，人民币升值使发行人产品在国际市场的价格优势在一定程度上被削弱。半导体业务方面，为减少外币汇兑的损益影响，海太公司与海力士签署的《后工序服务合同》已约定因外汇汇率变动而造成的资本性汇兑损益的补偿措施；涤纶业务方面，因公司部分客户为境外客户，不排除未来面临汇率变动及人民币升值的风险。

　七、国际贸易形势风险

　近年来欧美等国采取关税、非关税贸易壁垒等多种形式对我国出口贸易实施设置限制。贸易摩擦的密集性和涉案广泛性给我国化纤相关产业带来不利的影响。这些出口限制和国际间的贸易摩擦会对公司化纤业务产生一定的影响。若情况持续恶化，未来公司则有可能面临进出口政策风险。

　八、内部管理控制风险

　公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

　九、因环保标准提高而带来的风险

　近年来，我国对环保方面的要求日益提高，并大力加强了对重点行业企业存在的环境隐患的排查和整改。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，公司则需要进一步加强环保投入以达到新的环保要求，这将会导致公司生产成本增加。若公司无法达到新的环保标准，则公司将有可能面临受到处罚的风险。

　３．３ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　３．４ 利润分配或资本公积金转增预案

　（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔２０１２〕２７６号），为进一步落实上市公司现金分红有关事项，保障公司股东权益，公司于２０１２年８月２９日召开了２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于修订公司章程的议案》及《关于制定＜无锡市太极实业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４ 年度）股东回报规划＞的议案》，就公司利润分配及现金分红政策作出修订，审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。公司独立董事对现金分红政策进行了认真研究论证，充分发挥了应有作用。公司还就修订现金分红政策征求了广大投资者的意见，中小股东的合法权益得到充分维护。 通过制度修订与完善，公司进一步完善了现金分红相关的决策程序和机制，明确了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例以及未分配利润的使用原则等具体政策。

　报告期内公司实施了２０１２年度第二次临时股东大会决议通过的＂以股权登记日２０１２年６月３０日公司总股本为基数，向全体股东每１０股派 ０．２８９元（含税），每１０股送２．６股转增７．４股＂的２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案已于２０１２年１０月１６日实施完毕。

　（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．５、积极履行社会责任的工作情况

　（一）社会责任工作情况

　公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，加大环保投资力度，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理，制定了环保规章制度，并严格加以贯彻落实。２００８年６月２０日公司通过环境管理体系认证，２０１１年６月１６日公司通过环境管理体系再认证，有效期至２０１４年６月１５日。报告期内公司及控股子公司未因环境保护原因受到处罚。

　３．６、 其他披露事项

　１、２０１２年１０月２１日，公司与无锡市南长区危旧房投资改造有限公司（以下简称“危改公司”）就太极本部地块签订了《土地使用权收购与搬迁补偿框架协议》，约定由危改公司对太极本部位于无锡市南长区华清大桥南堍（汇太路 １ 号）的２４８．１５ 亩土地（土地使用面积因新光路高架建设实际已减少 １５．３５ 亩）所在地块实施土地使用权收购与搬迁调整（详见公司《关于公司本部地块土地使用权收购与搬迁补偿相关事项的公告》，公告编号：临２０１２－０３５）。目前公司与无锡市南长区危旧房投资改造有限公司已聘请有资质的评估事务所对土地使用权的收购价格和搬迁补偿进行评估，目前评估已经结束。但由于本次搬迁涉及的资产总量无论从数量上还是从价值上都比较大，且涉及到本部人员的分流安置，故目前公司仍处于与危改公司及其他相关方的积极协商过程中，一旦达成正式协议将及时履行披露义务。

　２、 ２０１２年１２月１４日，本公司与科錋友联有限公司（以下简称“科錋公司”）签署了《合资协议书》，根据《合资协议书》，本公司与科錋公司共同投资设立太极半导体收购新义半导体的资产及负债，共同投资设立太极微电子收购新义微电子的资产及负债。目前太极半导体与太极微电子已于２０１３年１月９日成立，将自２０１３年起纳入公司的合并报表。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　董事长：顾斌

　无锡市太极实业股份有限公司

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００６６７ 证券简称：太极实业 编号：临２０１３－００２

　无锡市太极实业股份有限公司

　董事会六届二十二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　无锡市太极实业股份有限公司董事会六届二十二次会议，于２０１３年４月９日以书面方式发出通知，于２０１３年４月１９日在公司会议室召开，应到董事１１名，实到１０名，姚宗东董事因公未能出席，委托董事长顾斌行使表决权。会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

　１、 董事会２０１２年度工作报告

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　２、２０１２年度报告及摘要

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　３、２０１３年第一季度报告

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　４、２０１２年度财务决算

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　５、２０１３年财务预算

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　６、２０１２年度独立董事述职报告

　（《２０１２年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　７、２０１２年度利润预分配方案

　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，母公司 ２０１２年度实现净利润１７，４１２，９８５．０１元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的１０％ 提取法定盈余公积金１，７４１，２９８．５０元。

　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，２０１２年上半年实现净利润４８，３４４，６２８．１５元，母公司未分配利润余额１３７，４９１，２６３．１１元，公司于２０１２年实施了中期利润分配，共分配利润１３５，４４１，３４０．０８元，其中支付现金红利１３，５４８，８２２．２８ 元，以１２１，８９２，５１７．８０元向全体股东每１０股送２．６股股份。

　２０１２年中期利润分配方案实施后，公司剩余可分配利润 ２，０４９，９２２．０３ 元。因２０１２年下半年母公司经营亏损，截止２０１２年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为－２５，７８８，５５５．７９ 元。

　本年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　８、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构

　及内控审计机构的议案

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　９、 关于２０１２ 年度预计关联交易超额部分追认、２０１３年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的议案

　（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ， 《关于２０１２ 年度预计关联交易超额部分追认、２０１３年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的公告》，公告编号：临２０１３－００３）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１０、关于审议海太半导体２０１３年新增投资７４７０万美元的议案

　２０１３年，海太半导体计划投资７４７０万美元进行技术升级和产能扩张，投资完成后封装及封装测试能力将进一步提升，同时技术等级将由２０１２年的２９纳米升级至２０１３年的２５纳米并新增ＰＯＰ（“堆叠式封装”）项目。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１１、关于审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

　（《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１２、关于审议公司２０１２ 年度内部控制审计报告的议案

　（《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１３、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　（《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１４、关于修改公司章程的议案

　（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ， 《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：临２０１３－００４）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　１５、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

　（修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

　上述议案１、２、４、６、７、８、９、１０、１４、１５尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　特此公告！

　无锡市太极实业股份有限公司

　董事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００６６７ 证券简称：太极实业 编号：临２０１３－００３

　关于２０１２ 年度预计关联交易超额部分

　追认、２０１３年预计关联交易及重新审议

　日常关联交易协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、２０１２年日常关联交易超额情况

　２０１２年，本公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）委托ＳＫ海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）运营探针测试业务的委托管理费金额超过了２０１２年第六届董事会第十四次会议审议通过的《２０１２年度预计关联交易》的数额，具体如下：

　单位：万美元

　■

　２０１２年日常关联交易超过预计的主要原因是报告期内公司探针测试生产任务提升，从而导致支付给海力士中国的委托管理费增加，超出了年初的预计。

　二、２０１３年预计关联交易

　（一）２０１３年关联交易概述

　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）２００９年１１月１７日与株海力士半导体（现改名为ＳＫ海力士，以下简称“海力士”）共同出资设立了海太半导体，从事半导体的探针测试、封装及封装测试、模块装配及模块测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资经营合同”以及海太与海力士签署的“后工序服务合同”：５年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。根据海太与海力士、海力士中国签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁海力士中国房屋，并将探针测试业务委托海力士中国生产运营。根据海太与海力士、ＳＫ海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“海力士无锡”）签署的“委托加工协议”，海太将委托海力士无锡提供部分探针测试代加工服务。

　同时在生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际。

　因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股４５％），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、海力士无锡、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

　（二）关联方及关联关系介绍

　（１）ＳＫ海力士：

　注册住所：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山１３６－１：

　代表理事：朴星昱

　经营范围：ＤＲＡＭ、ＮＡＮＤ Ｆｌａｓｈ 和 ＣＩＳ非存储器为主的半导体产品

　关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股４５％。

　（２）ＳＫ海力士半导体（无锡）有限公司：

　注册地址：中国无锡出口加工区Ｋ７－１地块

　法定代表人：李在雨

　经营范围：生产、加工８英寸集成电路芯片，主要产品为０．１１微米及以下线宽的储存器、消费类产品、ＳＯＣ芯片等，并提供相关的技术服务。

　关联关系情况：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司。

　（３）ＳＫ海力士半导体（中国）有限公司：

　注册地址：中国无锡出口加工区Ｋ７－１地块

　法定代表人： 权五哲

　经营范围：生产、加工１２英寸集成电路芯片

　关联关系情况：海力士中国为海力士在中国的全资子公司

　（三）、预计２０１３年关联交易基本情况

　■

　（四）、定价政策和定价依据

　海太为海力士提供的后工序服务价格按照双方签署的“后工序服务合同”进行定价，即单价＝（全部成本（不含２．２５亿美元贷款利息和所得税）＋固定回报（投资总额的１０％））／产品数量。

　海太支付给海力士无锡及海力士中国的委托管理费按照签署的“委托管理及房屋租赁协议”及“委托加工合同”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。

　小批量委托海力士采购原辅材料的价格根据市场价确定。

　（五）、本次交易的目的及对公司的影响

　与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。

　（六）、独立董事意见

　公司独立董事在公司六届二十二次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，得到了事前认可。

　公司六届二十二次董事会于２０１３年４月１９日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，同意公司２０１３年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益；另外公司２０１２年日常关联交易超额是与公司２０１２年探针测试生产任务提升相关的，其超额部分的交易价格遵循签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　三、关于重新审议日常关联交易协议的事项

　（一）概述

　根据上海证券交易所《股票上市规则（２０１２年修订）》的有关要求，上市公

　司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过３年的，应当每３年重新履行相关审议程序和披露义务。

　公司统计了截至２０１２年１２月３１日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关

　联交易协议，现尚有与海力士及其子公司海力士中国、海力士无锡签订的《后工序服务合同》、《委托经营及房屋租赁协议》、《委托加工合同》三项日常关联交易协议，需重新进行审议。

　（二）协议内容及定价

　（１）《后工序服务合同》

　合同方：海太、海力士

　合同主要内容：海太为海力士提供半导体后工序服务。

　合同期限：海太成立日起至海太向海力士及其关联公司购买的探针测试设备和／或封装设备的五年折旧年限届满之日止。另经双方书面协议可延长合同一年。

　定价原则：总服务费用＝全部成本＋约定收益

　（ａ）“全部成本”指海太向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。海太的初始贷款（ｉｎｉｔｉａｌ ｌｏａｎ）利息和企业所得税不列入全部成本；

　（ｂ） “约定收益”指相当于投资总额的１０％／年。

　付款：海力士从海太收到服务费用通知之日起４５天内付款（从２０１０年５月开始至今实际执行的是“海力士从海太收到服务费用通知之日起１０天内付款”）

　（２）《委托经营及房屋租赁协议》

　合同方：海太、海力士、海力士中国

　合同主要内容：海太委托海力士中国运营探针测试业务；海力士中国转租其厂房予海太用于探针测试设备运营。

　合同期限：海太成立之日起至海太从海力士无锡购买的探针测试设备的５年折旧期届满之日止。

　定价原则：

　运行服务费用（“服务费用”）应根据下列公式予以计算。海力士同意，海太向海力士中国支付的服务费用列支为后工序服务合同项下的全部成本。

　（ａ） 当期服务费用＝有关探针测试服务的探针运营成本＋该探针运营成本的百分之三（３％）；

　（ｂ） “探针运营成本”应意指有关海力士中国向海太提供的探针测试服务所发生的所有费用及税费（企业所得税除外）。海太以海力士认可为前提接受海力士中国所发生的探针运营成本。

　厂房月租金每平方米人民币４０．７２元（含营业税），每月租金共计为人民币２７１，６９４（含营业税）元。海力士同意，海太向海力士中国支付的租金（含税）列支为后工序服务合同项下的全部成本。

　付款：海太从海力士中国收到服务费用通知之日起四十五（４５）天内付款

　（３）《委托加工合同》

　合同方：海太、海力士、海力士无锡

　合同主要内容：海太委托海力士无锡运营部分探针测试业务

　合同期限：同后工序服务合同

　定价原则：由合同双方另行协商确定。海力士同意《委托加工合同》项下发生的一切加工费（含一切税费）列支为后工序服务合同项下的全部成本

　付款：收到付款申请之日起４５天之内支付

　（三）独立董事意见：同意海太半导体与ＳＫ海力士及其关联公司签订的《后工序服务合同》、《委托经营及房屋租赁协议》、《委托加工合同》，该日常关联交易协议在前三年执行情况良好，为海太日常生产经营所需，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　四、董事会审议情况

　２０１３年４月１９日本公司召开的六届二十二次董事会审议通过了“关于２０１２ 年度预计关联交易超额部分追认、２０１３年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的议案”，与会董事一致通过了本议案，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司２０１２年度股东大会的批准。

　五、备查文件

　１、公司六届二十二次董事会决议

　２、公司独立董事意见

　无锡市太极实业股份有限公司

　董事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００６６７ 证券简称：太极实业 编号：临２０１３－００４

　无锡市太极实业股份有限公司

　关于公司章程修正案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据工商登记要求，公司拟对《公司章程》中关于经营范围有关条款进行修订。具体内容如下

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接受设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料（贵金属除外）销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　修改为：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化

　纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　本《章程修正案》已经公司第六届董事会第二十二会议审议通过，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　特此公告。

　无锡市太极实业股份有限公司

　董事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００６６７ 证券简称：太极实业 编号：临２０１３－００５

　无锡市太极实业股份有限公司

　监事会六届九次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　无锡市太极实业股份有限公司监事会六届九次会议，于２０１３年４月９日以书面方式发出通知，于２０１３年４月１９日在公司会议室召开，应到监事５名，实到５名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：

　１、２０１２年度监事会工作报告

　（本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　２、２０１２年度报告及其摘要

　（本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　３、２０１３年一季度报告

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　４、关于审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

　（《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　５、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　（《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　无锡市太极实业股份有限公司

　监事会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００６６７ 证券简称：太极实业 编号：临２０１３－００６

　无锡市太极实业股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８１４号文核准，本公司于２０１２年１０月２５日至１０月３１日通过上海证券交易所交易系统，向截至股权登记日２０１２年１０月２４日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，按每１０股配３股股份的比例配售人民币普通股（Ａ股），可配售股份总数为２８１，２９０，４２８股，每股面值１元，每股配股价格为人民币２．２５元。截至２０１２年１１月２日止，根据配售结果，有效认购数量２５３，６３９，５１２股，募集资金总额为人民币５７０，６８８，９０２元，扣除保荐、承销费用人民币９，５００，０００元后的募集资金人民币５６１，１８８，９０２元，于２０１２年１１月２日存入本公司在中国建设银行股份有限公司无锡清扬路支行开立的人民币账户（账号：３２００１６１５９３６０５２５０２０１４） １４０，０００，０００．００元；存入本公司在中信银行股份有限公司无锡五爱支行开立的人民币账户（账号：７３２２２１０１８２２０００８３６２３）９０，０００，０００．００元；存入本公司在江苏银行股份有限公司无锡分行营业部开立的人民币账户（账号：２９０１０１８８００００３２２４７）７０，０００，０００．００元；存入本公司在南京银行股份有限公司无锡滨湖支行开立的人民币账户（账号：０４０１０１２００３００００８７０）６１，１８８，９０２．００元；存入本公司在农业银行股份有限公司无锡新区支行开立的人民币账户（账号：６３５００１０４０２１６６６６）１４０，０００，０００．００元；存入本公司在浙商银行股份有限公司无锡分行开立的人民币账户（账号：３０２０００００１０１２０１０００１７８９０）６０，０００，０００．００元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、信息披露费等其他发行费用人民币５，４３５，２０３元后，实际募集资金净额为人民币５５５，７５３，６９９元。

　上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公Ｗ［２０１２］Ｂ１０８号《验资报告》。

　（二）募集资金使用情况

　截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金使用情况：

　■

　注：本次配股发行费用人民币１，４９３．５２万元，截止２０１２年１２月３１日，通过募集资金账户支付发行费用人民币１，０８２．３４万元，其余均通过其他银行账户支付。募集资金余额将置换划转至其他银行账户，实际募集资金已使用完毕。

　二、募集资金的存放、管理情况

　１、募集资金在各银行账户的存储情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金已全部使用完毕。

　２、《募集资金三方监管协议》签署情况

　根据本公司《募集资金管理办法》，２０１２年１１月，本公司与保荐机构中德证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司无锡新区支行、中国建设银行股份有限公司无锡城南支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

　（１）公司配股说明书说明的用途：

　根据本公司《配股说明书》披露的配股募集资金投资项目，本次配股募集资金用于归还本公司银行借款和长期应付款。

　（２） 募集资金实际使用情况 

　附募集资金使用情况对照表

　（３）募集资金实际投资项目变更情况

　无

　（４）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　六、会计师事务所鉴证意见

　江苏公证天业会计师事务所有限公司已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：太极实业管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业募集资金２０１２年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构专项核查意见

　公司配股保荐机构中德证券有限责任公司已出具《关于无锡市太极实业股份有限公司

　２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：太极实业２０１２年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　无锡市太极实业股份有限公司董事会

　２０１３年４月１９日

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■