一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

１、主要财务数据

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２、前１０名股东持股情况表

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３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）概述

浙江世纪华通车业股份有限公司是中国汽车零部件１００强、中国民营经济５００强企业、浙江省高新技术企业，全世通商标被认定为中国驰名商标、浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。

公司已通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００２和ＶＤＡ６．１质量管理体系第三方认证，是上海大众的定点配套Ａ级供应商，也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。

公司的业务发展将依托现有资源，在做好现有产品的基础上，抓住我国汽车工业快速发展的有利时机，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸发展，不断提高驾驭市场能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，力争使公司发展为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部件供应商。

据中国汽车工业协会统计，２０１２年，中国汽车产销分别为１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比增长４．６％和４．３％。其中，乘用车产销分别为１，５５２．３７万辆和１，５４９．５２万辆，同比增长７．２％和７．１％。２０１２年，中国品牌（“自主品牌”）乘用车销售６４８．５０万辆，同比增长６．１％；占乘用车销售总量的４１．９％，占有率同比下降０．４％。２０１２年，中国品牌出口增长较快，拉动了中国品牌总体增长。２０１２年，中国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为１，６８６．２８万辆，占汽车销售总量的８７．３％，同比增长０．７％，行业集中度有所提高。报告期内，受国内经济形势低迷，汽车行业增速下滑的不利影响，公司经营业绩下降。

报告期内，公司实现营业收入为９２，８８９．９７万元，较上年度减少６．９９％，归属于上市公司股东的净利润为９，３３９．７５万元，较上年度减少３３．９７％。报告期内，公司利润较上年度减少较多，主要原因是：１）营业收入下降；２）人员增加，导致人工成本支出增加；３）为加快公司产品区域布局，公司先后在全国各地设立多家子公司，报告期内，一些子公司尚在建设中，还未发挥效能。

（二）主营业务分析

１、概述

公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司凭借热交换系统塑料件产品（主要为散热器水室产品）的品牌优势，在汽车用塑料件领域具有较高的知名度，产品及服务得到客户认可，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。

报告期内，公司实现主营营业收入为９１，５０９．２８万元，占营业收入的９８．５１％，较上年同比减少５．０１％，主营业务成本为６９，５９１．２２万元，同比增加１．０８％，实现归属于上市公司股东的净利润９，３３９．７５万元，同比减少３３．９７％，加权平均净资产收益率５．９７％，基本每股收益为０．３６（元／股），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益为０．３６（元／股）。

回顾２０１２年的整体经营工作，公司较好地落实和执行了整体发展战略，但受限于行业整体景气度不佳，公司的经营业绩未能达到预期。

２、收入

２０１２年，主营业务收入较上年减少５．０１％，其中国内销售基本保持稳定，同比减少０．２５％，外销较上年减少４，６３６．６５万元，降幅２３．１４％；按产品类别分析，主要是模具、检具类以及其他产品销售分别同比减少５０．４８％和７０．９２％，其他产品的减少主要是公司为调整产品销售结构，外销低利润率的无锡邦得产品不再销售。

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公司前５大客户资料：

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３、成本

产品成本构成：

单位：元

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报告期内，由于固定资产原值增加１９，７１６．７３万元，折旧同比增加３．２２％；生产人员增加，人工工资成本同比增加２７．９９％，委托加工产品减少，电费单价增加，燃料及动力成本同比增加２９．３％。

公司前５名供应商资料：

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４、费用

报告期，管理费用为６８，３８０，３５９．６９元，较上年增加２９．４６％，主要系职工薪酬增加所致；财务费用为－１２，４４９，６２３．７６元，较上年减少３５２．７０％，系本期定期存单利息所致；所得税费用为１７，３６５，４５４．８７元，较上年减少２２．８０％，系公司销售产品毛利率下降，导致税前利润下降所致。

５、研发支出

报告期内，公司研发支出为４，２５１．０５万元，分别占本公司２０１２年度经审计净资产及营业收入的２．６７％和４．５８％。公司研发支出主要用于新技术、新模具的研发与应用以及新项目的开发。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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６、现金流

单位：元

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报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年增加６２．３％，主要系购买商品、接受劳务支付的现金支出减少；筹资活动现金流入较上年减少８８．３％，主要系２０１１年公司首次公开发行Ａ股股票的募集资金所致；筹资活动现金流出较上年减少８０．４８％，主要系２０１１年偿还债务支付的现金增减所致；筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别较上年减少９５．６６％和１２０．８％，均系２０１１年公司首次公开发行Ａ股股票的募集资金所致。

（三）核心竞争力分析

公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可，公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众Ａ级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，其拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。

１、生产技术优势

公司引进瑞士米克朗五轴联动高速加工中心、夏米尔四轴联动电火花、四轴联动慢走丝线切割机床等模具加工设备，拥有双料注塑成型、双色注塑成型、二次注塑成型、震动摩擦焊接、超声波焊接等生产工艺。

公司检测中心拥有德国和美国进口的全套塑料理化性能试验设备、测量设备和产品性能试验设备，于２００７年１２月通过ＣＮＡＳ国家认可，目前认可范围包括２大类，３０个参数，１１０个标准。

２、模具开发优势

汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具能力是主流一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。公司技术研发中心为省级技术中心，采用？ＵＧＮＸ、ＭＯＬＤＦＬＯＷ等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，拥有行业内较为先进的模具设计开发、制造能力。

在模具研发过程中，公司与上海贝洱、延锋伟世通等大多数客户建立起更为紧密的合作模式，公司将用于生产产品的模具销售给客户，在开发初期，客户即预付部分开发费，模具的所有权属于客户，公司与客户间就模具单独结算，这种合作模式一方面使得公司模具开发风险大为降低，另一方面使得公司与客户的合作更为深入，有助于与客户建立起稳固长久的战略合作关系。

３、客户资源优势

公司的主要客户贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团、德尔福集团等是世界范围内综合实力最强的汽车零部件总成生产企业，具有很高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为主机厂各个车型配套。公司凭借先进的技术开发水平以及良好的客户关系而不断成为新车型的同步开发商。为适应系统化、模块化、平台化供货方式的转变，获取更多的市场份额，公司的产品结构亦随之扩展，从而最大限度满足客户需求，并巩固与客户的长期战略合作关系。

４、服务快速反应优势

以汽车工业的产业发展布局为先导，依托公司的专业优势，布局全国，目前公司已先后在各地设立了１１家子公司，逐步建立对知名汽车企业的就近化专业服务模式。公司建立了一支优秀的技术应用与服务团队，定期对客户进行走访，及时了解客户的需求和客户在使用公司产品中遇到的问题，定期开展产品推介活动，使客户充分了解公司产品的技术特点和产品特性。在此基础上针对每个重点客户的不同需求，公司建立了一对一的包括产品工程师、质量工程师在内的重点客户服务团队，保证了公司能在第一时间对重点客户的建议和产品故障提供良好的服务。通过这些方式，公司能够及时解决产品售后服务方面的各种问题，及时了解客户的需求，保障客户的利益，从而使客户与公司形成了稳定的合作，公司被上海大众、上海小糸车灯等多家厂商评为优秀供应商，产品质量和售后服务得到了高度认可。

在做好售后服务的同时，公司具备了较强的售前技术应用能力，主动为主机厂对塑料件产品的材料选择、技术指标进行系统的设计与开发，提供最合适的产品。

５、生产管理优势

公司多年来致力于汽车零部件和模具产品的研发、生产，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着较高的管理和生产效率。公司通过系统管理不断革新，施行精益生产方式，加强过程５Ｍ１Ｅ控制力度，扩大一个流生产产品数量，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高产品合格率和生产效率，保证公司的成本优势。

６、质量品牌优势

公司已通过ＴＳ１６９４９等多个国际质量体系认证，报告期内未出现过重大质量责任事故。过硬的产品质量为公司在行业内赢得了较高的声誉，产品及服务受到中外客户的认可，成为上海大众的Ａ级供应商，也是法雷奥集团、贝洱集团、伟世通集团等国际一流汽车零部件生产企业的全球采购供应商，公司商标“全世通”被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，公司获得“浙江省质量奖”及“绍兴市市长质量奖”，其产品被认定为浙江省名牌产品，上述经过多年积累起来的质量及品牌优势为公司未来开拓市场奠定了坚实的基础。

７、规模供应优势

截至报告期末，公司拥有各类注塑机２５３台，可以保证客户多品种、多批次的供货要求，公司年使用塑料粒子超过１９，０００吨，可生产各系列汽车用塑料件１３，０００万件以上，年设计开发模具５００套、检具３００套以上，可以满足客户多批次、多品种的及时供货需求。

（四）、公司未来发展的展望

１、汽车零部件行业发展趋势

在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。汽车零部件企业脱离汽车整车企业并形成专业化零部件集团，是一种全球化趋势。国际著名的汽车零部件企业几乎都在中国成立了合资或独资企业。国内一批技术含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业正逐步成长起来。随着全球汽车产业越来越多的实行零部件“全球化采购”策略及跨国汽车企业推行本土化策略，对于中国汽车零部件的需求将大幅增长。中国汽车零部件行业面临着新的机遇与挑战。

２、公司发展战略

公司坚持以市场为导向，坚持自主创新，加快技术进步，除继续保持汽车散热器水室产品的市场龙头地位以外，将着力拓展空调系统塑料件、车灯系列塑料件、内外饰塑料件等产品，凭借公司强大的模具开发能力、稳定的客户资源，在顺应汽车行业模块化、平台化发展趋势下，提高上述产品系列的市场占有率，实现优质制造、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，坚持“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造机会，为社会创造繁荣”的企业价值观，最终实现“与世界著名汽车零部件公司协同研发更节能、更高效的零部件，成为全球最优秀的汽车零部件供应商之一”的发展愿景。

３、２０１３年经营计划

（１）计划完成汽车塑料件产量１１，３００万件，较２０１２年增长５％；计划实现销售收入９．７５亿元，较２０１２年增长５％。

（２）继续实施技术创新和管理改进：坚持技术创新和管理改进，继续培育自主开发能力，转变增长方式，进一步提高产品质量，降低成本，节约开支，提高公司盈利力。

（３）加快各子公司项目建设。

４、可能面对的风险

（１）产业政策风险

近几年来，随着人口的增长，国民经济的高速发展以及城市化进程的推进，在我国许多大、中城市出现了严重的交通拥堵现象，加上城市车辆数目的急剧增长，车辆与路面的矛盾越来越突出，部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，对汽车行业的快速增长产生一定的抑制作用。从目前分析，国内外经济形势复杂，国内宏观经济下行压力未减，由此将影响整个汽车及零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

公司将紧跟国家产业政策方向，关注汽车消费走势，加快结构调整，加强成本管控，提升产品盈利能力和盈利水平。

（２）人力资源风险

公司生产规模正在逐步扩大，对管理人员、财务人员、技术人员等方面的人才需求加大，公司现有的人力资源和人才储备可能无法满足公司预期的快速发展。对此公司一方面通过有计划地组织各类在职技术人员参加各类技术培训，提高素质，大力培养经营、管理、技术等方面的骨干人才；另一方面通过加强科技人才的引进力度，特别是高层次和成熟人才的引进；其次，进一步加强公司人力资源管理，保持公司人员队伍的稳定，增强人力资源储备。

四、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（１）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

① 本期公司出资设立柳州兆丰汽车部件有限公司，于２０１２年４月２３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为（企）４５０２０６０００００３２３９的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 本期公司出资设立烟台全世泰汽车部件有限公司，于２０１２年５月１１日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３７０６０００００００１８３７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

③ 本期公司出资设立沈阳世纪华通汽车部件有限公司，于２０１２年９月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２１０１００００００８４７６２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司出资１０，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

④本期公司出资设立长春世纪华通汽车部件有限公司，于２０１２年９月２７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２２０１１３００００１８３８８的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，５００万元，公司出资１，５００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

⑤本期公司出资设立成都世纪华通汽车部件有限公司，于２０１２年４月２３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５１０１１２００００６７１９７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００万元，公司出资５００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

２００９年７月１５本公司和南宁安利达物业服务有限公司（以下简称南宁安利达公司）各出资５００万元共同设立南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称南宁全世泰公司），注册资本１，０００万元。根据公司章程和投资协议规定双方均不对该公司形成控制。

根据本公司与南宁安利达公司于２０１２年４月１３日签订的《股权转让协议》，本公司以２１７，６００．００元受让南宁安利达公司持有的南宁全世泰公司１％股权。２０１２年１１月２２日南宁安利达公司将其持有南宁全世泰公司４９％的股权转让给南宁八菱科技股份有限公司，并于２０１２年１２月１０日办妥工商变更登记手续。至此，根据修改后的公司章程规定，公司拥有对南宁全世泰公司的实质控制权，故自２０１２年１２月起将其纳入合并财务报表范围。

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

浙江世纪华通车业股份有限公司

法定代表人：王苗通

二○一三年四月二十一日

证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１３－００４

浙江世纪华通车业股份有限公司关于

召开公司２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第二届董事会第十二次会议决议，拟定于２０１３年５月１５日召开公司２０１２年年度股东大会，会议具体情况如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间

（１）现场会议时间：２０１３年５月１５日（星期三）下午１４：３０－１６：００

（２）网络投票时间：２０１３年５月１４日—５月１５日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００的任意时间。

３、股权登记日：２０１３年５月８日（星期三）

４、会议地点：浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室

５、召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

６、出席对象：

（１）截止２０１３年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度报告全文及摘要》；

４、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１２年度利润分配方案》；

６、审议《关于选举张杰军先生为公司独立董事的议案》；

７、审议《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

８、审议《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年５月１３日９：００—１１：００、１４：００—１６：００

２、登记地点： 浙江世纪华通车业股份有限公司证券投资部

３、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１３年５月１４日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

１、投票代码： ３６２６０２

２、投票简称：“世纪华通”。

３、投票时间：２０１３年５月１５日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日、“世纪华通”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１元代表议案１，２元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

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（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码３６２６０２。

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

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④输入委托股数 上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

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⑤确认投票委托完成。

６、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至八项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至八项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至八项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（４）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月１４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年５月１５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系人：常建国

联系电话：０５７５－８２１４８８７１ 传真：０５７５－８２２０８０７９

通讯地址：浙江省浙江省上虞市经济开发区北一路

邮 编：３１２３００

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十一日

附件一：

浙江世纪华通车业股份有限公司

２０１２年年度股东大会

股东参会登记表

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附件二：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通车业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

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本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１３－００５

浙江世纪华通车业股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１１日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十二次会议的通知，会议于２０１３年４月２１日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事７人，实际参加董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

二、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

公司独立董事杨红帆女士、陈忠德先生、戴钦公先生分别向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年度董事会工作报告》内容详见公司２０１２年度报告，本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《２０１２年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年度报告摘要》同时登载于２０１３年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

报告期内，公司实现营业收入为９２，８８９．９７万元，较上年度减少６．９９％；营业成本为６９，５９１．２２万元，较上年减少２．０９％；归属于上市公司股东的净利润为９，３３９．７５万元，较上年度减少３３．９７％。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度经营情况的审计结果，２０１２年度实现母公司净利润９５，０５３，６５５．５７元，根据“公司章程”的有关规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积９，５０５，３６５．５６元，２０１２年度可供全体股东分配的利润为３８３，５７４，６００．０８元。

根据公司实际经营情况，２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本２６２，５００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计２６，２５０，０００．００元。公司２０１２年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

公司以上利润分配预案的制定合法合规，符合公司章程《公司未来三年股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》的规定。

此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

公司独立董事和东方花旗证劵有限公司对此议案分别出具了意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

公司监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司内部控制审计报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

《２０１２年度内部控制制度自我评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《关于董事会提名张杰军为独立董事候选人的议案》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

公司董事会于２０１３年１月３１日收到公司独立董事戴钦公先生递交的书面辞职报告。戴钦公先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司感谢戴钦公先生在任独立董事职务期间为公司所做的贡献。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会审查，现提名张杰军先生为董事会独立董事候选人，接任戴钦公先生的工作，同时接任公司董事会审计委员会以及提名委员会的职务。简历详见附件。

本次拟聘任的独立董事，经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议。

九、审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求。

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为浙江世纪华通车业股份有限公司２０１３年度的财务审计机构，聘期１年，聘请报酬授权公司董事会决定。

独立董事就本议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

公司拟终止募集资金项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，剩余募集资金（含利息收入）１５，０６８．７２万元全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。并且将基本达到项目建设要求的工程技术中心建设项目结余募集资金（包括利息收入）１０２７．７３万元，全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表了意见，东方花旗证券有限公司出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的保荐意见》。

《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》；

表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

公司拟定于２０１３年５月１５日召开公司２０１２年年度股东大会。《关于召开公司２０１２年年度股东大会的公告》详见２０１３年４月２３日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十一日

附件：张杰军先生简历

张杰军，男，１９７０年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。１９９２年８月至１９９８年７月，在烟台福斯达纸业有限公司工作。２００２年３月至２００６年１月，在北京市德恒律师事务所工作；２００６年１月至２００８年１１月在北京市鑫诺律师事务所工作；２００８年１１月至今，在北京德恒律师事务所工作，现任北京德恒律师事务所合伙人；２００４年４月至２０１１年４月，兼任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

张杰军先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１３－００６

浙江世纪华通车业股份有限公司关于

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１１日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十次会议的通知，会议于２０１３年４月２１日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席胡辉先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１２年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《２０１２年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年度报告摘要》同时登载于２０１３年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

报告期内，公司实现营业收入为９２，８８９．９７万元，较上年度减少６．９９％；营业成本为６９，５９１．２２万元，较上年减少２．０９％；归属于上市公司股东的净利润为９，３３９．７５万元，较上年度减少３３．９７％。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度经营情况的审计结果，２０１２年度母公司实现净利润９５，０５３，６５５．５７元，根据“公司章程”的有关规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积９，５０５，３６５．５６元，２０１２年度可供全体股东分配的利润为３８３，５７４，６００．０８元。

根据公司实际经营情况，２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本２６２，５００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计２６，２５０，０００．００元。公司２０１２年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

公司以上利润分配预案的制定合法合规，符合公司章程《公司未来三年股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》的规定。

此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事和东方花旗证券有限公司分别出具了《独立董事对公司相关事项的独立意见》和《关于浙江世纪华通车业股份＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

监事会经审核，认为：根据市场环境的变化及项目建设的实际情况，公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江世纪华通车业股份有限公司

监事会

二○一三年四月二十一日

证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１３－００７

浙江世纪华通车业股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０４５号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，５００万股，发行价为每股人民币２３．００元，共计募集资金１０３，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用３，６３０．００万元后的募集资金为９９，８７０．００万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于２０１１年７月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用６９３．５０万元后，公司本次募集资金净额为９９，１７６．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２９１号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金５３，９７１．２６万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６．５６万元；２０１２ 年度实际使用募集资金１７，２１３．５１ 万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４２６．１７万元；累计已使用募集资金７１，１８４．７７万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４６２．７３万元。

截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币２８，４５４．４５万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通车业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券股份有限公司于２０１１年８月４日分别与中国银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、绍兴上虞农村合作银行下管支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有５个募集资金专户、５个定期存款账户和１个７天通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

经２０１１年公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超募资金５００万元在成都市设立全资子公司；经２０１２年公司第二届董事会第三次、第五次、第八次会议决议通过，同意公司使用超募资金１，０００万元，１，０００万元，４，０００万元分别在柳州、烟台、沈阳市设立全资子公司；其中沈阳子公司总投资１０，０００万元，差额６，０００万元以自筹资金补足。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江世纪华通车业股份有限公司

二〇一二年四月二十一日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：浙江世纪华通车业股份有限公司 单位：人民币万元

■

［注１］：２０１１年８月４日，公司第一届董事会第十一次会议决议通过《关于使用超募资金在中山设立全资子公司的议案》（金额１，０００万）、《关于使用超募资金在武汉设立全资子公司的议案》（金额５００万） 、《关于使用超募资金在成都设立全资子公司的议案》（金额５００万）、《关于使用超募资金在烟台设立子公司的议案》（金额３，２４０万）、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》（金额２０，０００万），其中中山、武汉公司于２０１１年度已成立，银行贷款已归还，共支出２１，５００．００万。

２０１１年９月１３日，公司第一届董事会第十三次会议决议通过《关于使用部分超募资金在沈阳设立全资子公司的议案》（金额１０，０００万）；２０１２年７月２４日，公司第二届董事会第八次会议决议通过《关于调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，同意公司将沈阳全资子公司资金来源进行调整，由原来使用超募资金１０，０００万元调整为使用超募资金４，０００万元、自筹资金６，０００万元，本期已实施。

２０１２年２月２２日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在柳州设立全资子公司的议案》（金额１，０００万），本期已实施。

２０１２年３月２１日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于变更烟台子公司项目实施方式的议案》，同意公司变更超募资金投资项目实施方式，将合资设立方式改为独资设立方式，投资金额不变；２０１２年４月２１日，公司第二届董事会第五次会议决议通过《关于烟台子公司投资项目调整的议案》，同意公司变更投资金额为１，０００万元，本期已实施。

［注２］ ：２０１１年８月４日，公司第一届董事会第十一次会议决议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１９，１５８．５７万元（截至２０１１年４月３０日）；２０１１年８月１８日，公司第一届董事会第十二次会议决议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案（二）》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，５２８．８３万元（截至２０１１年７月３１日），合计置换２３，６８７．４０万元。

证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１３－００８

浙江世纪华通车业股份有限公司

关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０４５号文核准，并经贵所同意，浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“本公司”“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，５００万股，发行价为每股人民币２３．００元，共计募集资金１０３，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用３，６３０．００万元后的募集资金为９９，８７０．００万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于２０１１年７月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用６９３．５０万元后，公司本次募集资金净额为９９，１７６．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２９１号）。截止２０１３年３月３１日公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

（二）拟终止实施募集资金项目

１、公司拟终止募集资金投资项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”（以下简称 “该项目”）的实施。按原募集资金投资计划该项目拟投入资金５２，４５２万元。

截止２０１２年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金３７，５９７．０２万元，剩余募集资金１４，８５４．９８万元，利息收入２１３．７４万元。

２、工程技术中心建设项目建设基本达到设计要求，按原募集资金投资计划该项目拟投入资金４，９８５万元，截止２０１２年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金４，０３４．８９万元，剩余募集资金９５０．１１万元，利息收入７７．６２万元。

（三）本次募集资金项目终止实施后的募集资金安排

１、汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目

根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟终止“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，剩余募集资金（包括利息收入）１５，０６８．７２万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的１５．１９％。该项目终止实施后的剩余募集资金（包括利息收入）１５，０６８．７２万元，全部用于永久补充流动资金。

２、工程技术中心建设项目

根据目前的市场、产品、技术等环境需要，公司已完成了该项目的必须的投资，项目已达到原计划要求。为提高公司资金使用效率，降低财务费用，结余募集资金（包括利息收入）１，０２７．７３万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的１．０４％，全部用于永久补充流动资金。

３、本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会审议《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》》的程序及结果

２０１３年４月２１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

二、终止实施募集资金项目的原因

（一）原募集资金项目计划和实际投资情况

“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”计划总投资５２，４５２万元（其中：建筑工程投资１７，２８７．３９万元，设备及安装工程投资２４，８４７．６１万元，铺底流动资金１０，３１７万元），项目建设期为２．５年，投资回收期７．２６年（含建设期），投资收益率２２．９７％，内部收益率２０．０６％，项目达产后预计年新增净利润１３，１８５万元。

截止２０１２年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金３７，５９７．０２万元，其中：土建工程投资２０，３３０．０１万元，已经完工；机器设备购置投资１３，０７９．１１万元，投资进度５２．６４％，购置的机器设备已经正常运转，新增产能６，７７０万件塑料件，产品已经陆续产出。该项目剩余募集资金１４，８５４．９８万元，利息收入２１３．７４万元，存放于募集资金存储专户。

（二）拟终止实施募集资金项目的原因

近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，加之国内大中城市道路交通拥堵矛盾加剧，汽车行业发展受到较大影响，国内汽车产销增长速度大幅下降，２０１２年，中国汽车产销量分别为１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比增长４．６％和４．３％。由于受国内外经济环境和汽车限购等的影响，中国汽车行业增速出现明显回落。汽车市场的激烈竞争，整车销售价格的下降，导致公司产品价格下降，公司汽车塑料件产品的销售受到很大影响。加之近几年原材料价格有所上涨，公司产品成本上升，人工成本、管理费用及销售费用也在不断增加，导致公司汽车塑料件产品的毛利率下降，经营业绩下滑。

目前公司根据汽车整车厂就近设厂的方略，先后在全国设立了１１家子公司，再加上汽车市场的相对低迷，如果继续投入资金扩大汽车塑料件项目的生产规模，会造成该项目的产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。

基于以上原因，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止募集资金项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，该项目不再投入募集资金，将剩余募集资金１５，０６８．７２万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。并且对工程技术中心建设项目结余的１，０２７．７３万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

三、承诺事项

１、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

２、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表意见如下：本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司终止实施上述募集资金项目，并同意将《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会经认真审议，认为：公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

（三）东方花旗对世纪华通终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见

１、世纪华通本次《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。

２、世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系为防止公司出现产能过剩，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。

３、世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，虽然部分改变了公司募集资金的用途，但变更金额占比较小，并系基于募集资金投资项目的实施环境及背景发生一定变化的情况下做出的相应调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构同意世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议。

２、公司第二届监事会第十次会议决议。

３、公司独立董事意见。

４、东方花旗证券有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

股票简称	世纪华通	股票代码		００２６０２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	严正山
电话	０５７５－８２１４８８７１
传真	０５７５－８２２０８０７９
电子信箱	ｚｈｅｎｇｓｈａｎ＿ｙａｎ＠ｓｊｈｕａｔｏｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	９２８，８９９，７０３．５５	９９８，７２６，４２５．８９	－６．９９％	９０７，９８６，８６０．４０
归属于上市公司股东的净利润（元）	９３，３９７，５４７．１６	１４１，４４７，３９４．４４	－３３．９７％	１５８，７８５，５６６．４６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	９５，１０３，６７６．１０	１４０，６８５，０５４．８６	－３２．４％	１５７，２２４，５１１．０４
经营活动产生的现金流量净额（元）	８３，００７，６４７．９４	５１，１４３，９６１．９７	６２．３％	９６，１７３，１０９．５８
基本每股收益（元／股）	０．３６	０．６３	－４２．８６％	０．８１
稀释每股收益（元／股）	０．３６	０．６３	－４２．８６％	０．８１
加权平均净资产收益率（％）	５．９９％	１５．８２％	－９．８３％	４６％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，８９４，６７８，４２６．８９	１，７１９，６７２，１９９．２１	１０．１８％	８８４，３５３，８７１．６１
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，５８４，０６８，９７９．３９	１，５４３，１７１，４３２．２３	２．６５％	４０９，９５９，０３７．７９

		１７，５７１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１６，９２７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
浙江华通控股集团有限公司	境内非国有法人	５２％	１３６，５００，０００	１３６，５００，０００
永丰国际集团（香港）有限公司	境外法人	２２．２９％	５８，５００，０００	０
王敢	境内自然人	０．１９％	４８８，８８５	０
上海富林投资有限公司	境内非国有法人	０．１７％	４４２，６０２	０
冀晓斌	境内自然人	０．１３％	３３２，７００	０
韩秋影	境内自然人	０．１１％	３００，０００	０
韩金桂	境内自然人	０．１１％	２７９，７５０	０
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．１％	２７２，７５０	０
农庆丽	境内自然人	０．１％	２７０，０００	０
李满洲	境内自然人	０．０９％	２４５，９３１	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，浙江华通控股集团有限公司与永丰国际集团（香港）有限公司无关联关系也不属于一致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系。

行业分类	项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
汽车零部件（塑料件）	销售量	１２８，５８７，１２８	１２５，８２５，１３１	２．２％
	生产量	１１０，４２８，９８５	１０７，６７０，９８７	２．５６％
	库存量	２７，５４１，８８６	２２，２６４，２１５	２３．７％
汽车零部件（金属件）	销售量	５１１，５５１	５８９，８４５	－１３．２７％
	生产量	１２８，５８７，１２８	１２５，８２５，１３１	２．２０％
	库存量	１１０，４２８，９８５	１０７，６７０，９８７	２．５６％

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（％）
１	上海贝洱热系统有限公司	１７６，８８７，５２２．８３	１９．３３％
２	延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司	８６，８５２，６２１．８５	９．４９％
３	Ａｄａｍｓ Ｔｈｅｒｍａｌ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｉｎｃ	５２，３６０，６２１．３４	５．７２％
４	Ｓｐｅｃｔｒａ Ｒｒｅｍｉｕｍ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ	５２，２２４，８６４．６９	５．７１％
５	上海德尔福汽车空调系统有限公司	４４，２７７，７２３．３０	４．８４％
合计	——	４１２，６０３，３５４．０１	４５．０９％

产品分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
		金额	占营业成本比重（%）	金额	占营业成本比重（%）
汽车零部件	原材料	４９６，１０３，５９３．５９	７１．２９％	５３２，８３４，５８８．０６	７４．９７％	－６．８９％
汽车零部件	人工工资	３５，０２９，９３９．３２	５．０３％	２７，３７０，１２２．４５	３．８５％	２７．９９％
汽车零部件	折旧	２４，９０５，０７９．８１	３．５８％	１８，４１８，５７６．６７	２．５９％	３５．２２％
汽车零部件	燃料及动力	２４，４９８，３５６．５２	３．５２％	１８，９４６，３０８．４６	２．６７％	２９．３％

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（％）
１	巴斯夫（中国）有限公司	４９，６６７，７８７．４２	６．４６％
２	余姚市天一机械有限公司	３７，７０６，５４７．７６	４．９％
３	罗地亚聚酰胺上海有限公司	３５，９２５，６３６．３８	４．６７％
４	上海普利特复合材料股份有限公司	２８，０４１，４３５．６８	３．６５％
５	奥升德功能材料（上海）有限公司	２７，６９０，０８３．１０	３．６％
合计	——	１７９，０３１，４９０．３０	２３．２８％

	２０１２年	２０１１年	２０１０年
研发投入金额（元）	４２，５１０，５４３．５４	３３，４４８，４０４．６６	３５，６５０，９３２．９９
研发投入占营业收入比例（％）	４．５８％	３．６８％	３．９３％

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动现金流入小计	１，０６１，８９４，２８６．２９	１，０７４，６１１，５７６．１０	－１．１８％
经营活动现金流出小计	９７８，８８６，６３８．３５	１，０２３，４６７，６１４．１３	－４．３６％
经营活动产生的现金流量净额	８３，００７，６４７．９４	５１，１４３，９６１．９７	６２．３％
投资活动现金流入小计	２，９９６，６８１．２４	２，９４６，６０９．０４	１．７％
投资活动现金流出小计	２１３，８７９，５３４．１０	２４９，５６４，４１４．６０	－１４．３％
投资活动产生的现金流量净额	－２１０，８８２，８５２．８６	－２４６，６１７，８０５．５６	－１４．４９％
筹资活动现金流入小计	１５２，４００，０００．００	１，３０２，５９８，１７９．１３	－８８．３％
筹资活动现金流出小计	１２３，２５２，５５８．７５	６３１，４６１，４５２．７７	－８０．４８％
筹资活动产生的现金流量净额	２９，１４７，４４１．２５	６７１，１３６，７２６．３６	－９５．６６％
现金及现金等价物净增加额	－９８，７２３，１４９．６５	４７４，６０６，７７９．２２	－１２０．８％

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２６０２	世纪华通	买入	对应申报价格

表决事项	议案内容	对应申报价格
总议案	１００元
议案一	《２０１２年度董事会工作报告》	１
议案二	《２０１２年度监事会工作报告》	２
议案三	《２０１２年年度报告全文及摘要》	３
议案四	《公司２０１２年度财务决算报告》	４
议案五	《公司２０１２年度利润分配方案》	５
议案六	《关于选举张杰军先生为公司独立董事的议案》	６
议案七	《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》	７
议案八	《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》	８

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

表决意见种类			联系电话
身份证号／执照号码				电子邮件
股东账号				地址
持股数量				邮编

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年年度报告全文及摘要》
４	《公司２０１２年度财务决算报告》
５	《公司２０１２年度利润分配方案》
６	《关于选举张杰军先生为公司独立董事的议案》
７	《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》
８	《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公司上虞支行	３９３５５９０６５０１１	６８７，１８１．００
	３５８４５８３７８１００	１５０，０００，０００．００	定期存款
交通银行股份有限公司上虞支行	２９４０５６００１０１８０１０１４７０８７	２７７，３４２．１３
	２９４０５６００１６０８５１００１４７５４－００６４９６	５，０００，０００．００	定期存款
	２９４０５６００１６０８５０００１４３００－００２１１３９５	５，０００，０００．００	七天通知
中信银行股份有限公司上虞支行	７３３４１１０１８２４０００２８４３６	７３０，０４２．１７
	７３３４１１０１８４０００３４４０５５	４０，０００，０００．００	定期存款
中国工商银行股份有限公司上虞支行	１２１１０２２０２９２０００３２１８９	２，０９９，１９５．００
	１２１１０２２０１４２０００１６５９７	３０，０００，０００．００	定期存款
上虞农村合作银行下管支行	２０１００００８３３４８７７０	７５０，７７９．７５
	２０３００００１６９１２８１２	５０，０００，０００．００	定期存款
合 计		２８４，５４４，５４０．０５

募集资金总额			９９，１７６．５０		本年度投入募集资金总额		７１，１８４．７７
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		７１，１８４．７７
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否	募集资金	调整后	本年度	截至期末	截至期末	项目达到预定	本年度	是否达到预计效益	项目可行性是否发生
和超募资金投向	已变更项目	承诺投资总额	投资总额	投入金额	累计投入金额	投资进度（％）	可使用状态日期	实现的效益		重大变化
	（含部分变更）		－１		－２	（３）＝（２）／（１）
承诺投资项目
汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目	否	５２，４５２．００	５２，４５２．００	９，８６２．３４	３８，９９４．２７	７４．３４	２０１４年	－５３７．７２	否	否
工程技术中心建设项目	否	４，９８５．００	４，９８５．００	８５１．１７	４，１９０．５０	８４．０６	２０１４年		不适用	否
承诺投资项目	否	５７，４３７．００	５７，４３７．００	１０，７１３．５１	４３，１８４．７７	７５．１９	—	－５３７．７２	—	—
小 计
超募资金投向
归还银行借款	否	２０，０００．００	２０，０００．００		２０，０００．００	１００			不适用	否
中山世纪华通汽车部件有限公司	否	１，０００．００	１，０００．００		１，０００．００	１００		－１６４．３２	不适用	否
武汉世纪华通汽车部件有限公司	否	５００	５００		５００	１００		－５３．４３	不适用	否
成都世纪华通汽车部件有限公司	否	５００	５００	５００	５００	１００			不适用	否
烟台全世泰汽车部件有限公司	是	３，２４０．００	１，０００．００	１，０００．００	１，０００．００	１００		１８．４９	不适用	否
沈阳世纪华通汽车部件有限公司	是	１０，０００．００	４，０００．００	４，０００．００	４，０００．００	１００			不适用	否
柳州兆丰汽车部件有限公司	否	１，０００．００	１，０００．００	１，０００．００	１，０００．００	１００		－２０３．０２	不适用	否
超募资金投向		３６，２４０．００	２８，０００．００	６，５００．００	２８，０００．００	１００			—	—
小 计
合 计	—	９２，６７７．００	９２，６７７．００	１７，２１３．５１	７１，１８４．７７	—	—	－４０２．２８	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目未达预期收益，主要受本期汽车行业整体增速放缓影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				［注１］
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				［注２］
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无。

序号		项目名称		计划投资总额		募集资金投入额		累计募集资金投资额		剩余金额（含利息收入）
１	汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目		５２，４５２．００		５２，４５２．００		３８，９９４．２７		１５，０６８．７２
２	工程技术中心建设项目		４，９８５．００		４，９８５．００		４，１９０．５０		１，０２７．７３
合 计			５７，４３７．００		５７，４３７．００		４３，１８４．７７		１６，０９６．４５

　证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号：２０１３－００３