务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：邵世伟

２０１３年４月２３日

上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人皋玉凤，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：皋玉凤

２０１３年４月２３日

上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人金明达，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：金明达

２０１３年４月２３日

上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人徐 菲，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐 菲

２０１３年４月２３日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１３－０９

上海电力股份有限公司

第五届第七次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次监事会会议于２０１３年４月１９日在公司本部召开。应到监事６名，实到５名。冯俊杰监事委托王国良监事行使表决权。会议由监事会主席谷大可主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：

一、同意公司２０１２年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意公司２０１２年年度财务决算及２０１３年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

２０１２年公司实现归属于上市公司股东的净利润８．８３亿元，同比增长９０．６５％，基本每股收益０．４１３元。

公司２０１３年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润７．１０亿元，较２０１２年度预算目标增加０．４４亿元；发电量２９４．０５亿千瓦时，营业收入１４３．９９亿元；母公司预计融资规模８５．３亿元。

三、同意公司２０１２年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

四、同意公司２０１２年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，２０１２年末公司可供分配利润余额为８５０，５３６，７３５．８８元。公司２０１２年度利润分配方案为：按 ２０１２年底总股本２，１３９，７３９，２５７股为基数，每股派发现金红利０．１５元（含税），预计分配３２０，９６０，８８８．５５元。

五、同意公司２０１２年年度内部控制自我评价报告。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度内部控制自我评价报告》。

六、同意公司关于２０１３年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年度对外担保预计公告》。

七、同意公司２０１３年第一季度报告及报告摘要。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》。

八、同意公司关于提请股东大会就第五届监事会期满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

经公司股东提名，初步形成了４位公司第六届监事会股东代表监事候选人，拟提交公司股东大会进行审议和选举。具体情况如下：

赵亚洲，男，５３岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总裁、中国电力国际有限公司副总经理。曾任中国电力国际有限公司总会计师、财务总监。

冯俊杰，女，４４岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力投资集团公司审计与内控部副主任，本公司监事。曾任中国电力国际发展有限公司内控部经理，中国电力投资集团公司审计部内部控制与风险管理处处长。

李政国，男，３４岁，大学本科学历，现任中国电力投资集团公司监察部二处副处长。曾任中纪委第一纪检监察室副主任科员，中国电力投资集团公司纪检监察室一处、二处一级职员。

李爱军，女，４８岁，大学本科学历，高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司财务部副经理，本公司监事。曾任中国长江电力股份有限公司西坝会计核算中心主任、财务部总稽核。

此前，公司工会职工代表大会联席会议已于２０１３年３月选举王国良、何志亮两位先生担任公司第六届监事会职工监事。基本情况如下：

王国良，男，５８岁，大学本科学历，高级政工师，现任上海电力股份有限公司纪委书记、工会主席，本公司职工监事。曾任上海电力股份有限公司人力资源部经理，中电投电力工程有限公司党委副书记。

何志亮，男，５４岁，大学本科学历，高级工程师，现任上海电力股份有限公司工会（委）办公室主任。曾任上海电力股份有限公司闵行发电厂党委副书记、纪委书记、副厂长、江苏阚山发电有限公司副总经理、上海电力股份有限公司闵行发电厂厂长。

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十三日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１３－１０

上海电力股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１３年４月１９日，公司第五届第七次董事会审议通过了《公司关于２０１３年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。

２、董事会审计委员会和独立董事意见

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司２０１３ 年预计同控股股东及其子公司发生的金融业务、燃料销售和航运业务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、增加公司营业收入，对公司发展与股东利益是有利的。

３、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第五届第六次董事会和２０１１年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，预计和执行情况具体如下：

关联交易内容	关联方	关联关系	２０１２年度预计发生金额	２０１２年度实际发生金额
办理票据业务	中国电力投资集团公司	控股股东	申请开具票据最高余额不超过３０亿元	截至２０１２年１２月３１日，公司票据余额为４．３２亿元。
开展金融业务	中电投财务有限公司	控股股东之控股子公司	在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币	截至２０１２年１２月３１日，公司在中电投财务有限公司结算账户上的存款余额为１１．６６亿元，贷款余额为１９．９８亿元。
燃料销售	上海长兴岛第二发电厂	控股股东之全资子公司	不超过１亿元	７，０２１．１０万元
燃料销售	盐城热电有限责任公司	控股股东之控股子公司	不超过１亿元	３，０７５．７０万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营需要，公司预计２０１３年将与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）及其子公司发生金融业务、燃料销售和航运业务等经常性关联交易，具体情况如下。

１、关于金融业务的关联交易

（１）与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易事项

２０１３年，为确保资金供应安全，优化资金结构，降低资金成本，公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元。

（２）与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项

公司控股股东中电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司的经营和发展提供了各类优质金融服务和支持。公司主要通过中电投财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

２０１３年，根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。

２、关于燃料销售的关联交易

为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东中电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。

２０１３ 年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量１４万吨，销售金额不超过１亿元。

３、关于航运业务的关联交易

为拓展航运业务、增加航运收入，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭，预计全年承运１００万吨、运费不超过５０００万元。

常熟发电公司为公司控股股东中电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。

二、关联方介绍和关联关系

１、中国电力投资集团公司

中电投集团正式组建于２００２年１２月２９日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力［２００３］１７２号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

注册资本：人民币１２０亿元

经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

关联关系：公司控股股东。

２、中电投财务有限公司

中电投财务公司设立于２００４年，由中电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币５０亿元，中电投集团持有其７７％的股权。

目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

关联关系：公司控股股东之控股子公司。

３、上海长兴岛第二发电厂

长兴岛二厂成立于１９９８年１１月，注册资本７９０４万元，为中电投集团之全资子公司。长兴岛二厂运营两台１２ＭＷ燃煤发电机组，主要担负长兴、横沙两岛的发供电任务。

关联关系：公司控股股东之全资子公司。

４、江苏常熟发电有限公司

常熟发电公司成立于１９９９年９月，是国家特大型火力发电企业，运行４台３００ＭＷ机组，现由中国电力国际发展有限公司（５０％）、江苏省国信资产管理集团有限公司（２５％）、苏州信托有限公司（２５％）三方合资经营。注册资本１１．０５亿元。

关联关系：公司控股股东之控股孙公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关于金融业务的关联交易

１、与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易

公司通过向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。

２０１３年公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过３０亿元。

２、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易

公司在中电投财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。

根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计２０１３年在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过３０亿元人民币，贷款额度不超过５０亿元人民币。

（二）关于燃料销售的关联交易

２０１３ 年，公司全资子公司上电燃料预计向长兴岛二厂全年煤炭销售量１４万吨，销售金额不超过１亿元。煤炭销售价格参照市场价格，并经双方协商确定。

（三）关于航运业务的关联交易

２０１３年，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运常熟发电公司所需煤炭，预计全年承运１００万吨、运费不超过５０００万元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１３ 年同控股股东及其子公司发生的金融业务、燃料销售和航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。

该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１３－１１

上海电力股份有限公司

２０１３年度对外担保预计

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：江苏上电贾汪发电有限公司、浙江上电天台山风电有限公司、宿迁协合新能源有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、盐城热电有限责任公司。

●本次担保金额：合计不超过１１．７５亿元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至 ２０１２ 年１２月３１ 日，公司担保余额为１１．１９亿元。

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

２０１３年融资环境偏紧，大部分金融机构均要求股东方为项目公司融资提供担保。根据公司２０１３年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司融资提供担保总金额不超过１１．７５亿元。

１、继续为控股子公司江苏上电贾汪发电有限公司提供金额不超过７．３５亿元的融资担保；继续为控股子公司浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过０．３８５亿元的融资担保，继续为控股子公司宿迁协合新能源有限公司提供金额不超过１亿元的融资担保；继续为参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司提供金额不超过２．４５亿元的融资担保。

２、预计为盐城热电有限责任公司提供不超过０．５６亿元的融资担保。

经公司第五届第七次董事会和第五届第七次监事会审议通过，同意公司２０１３年对外担保计划。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）江苏上电贾汪发电有限公司

江苏上电贾汪发电有限公司（以下简称“上电贾汪”）由本公司、徐州华兴投资有限公司、徐州长瑞实业有限公司、江苏省电力燃料集团有限公司共同投资设立，注册资本为３８，３８７．５０万元，目前本公司持股比例为７９．１９％。主营业务为火力发电。

２００９年，公司关停上电贾汪小型煤电机组，建设江苏阚山大容量机组。２０１０年，上电贾汪进入清算程序。

（二）浙江上电天台山风电有限公司

浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“上电天台山”）由本公司、华仪电气股份有限公司和浙江省天台县天发能源有限公司于２００８年４月共同投资设立，注册资为３８８３．７万元，目前本公司持股比例为５１％。主营业务为风力发电。

截至２０１２年１２月３１日，上电天台山总资产１０，９９１．３１万元，净资产１，７４７．３４ 万元，２０１２年度实现营业收入９５７．３６万元，净利润－６３７．９９万元。

（三）宿迁协合新能源有限公司

宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁协合新能源”）由本公司与中国风电集团有限公司全资子公司协合风电投资有限公司共同开发成立，注册资本３０００万元，目前本公司持股比例为５１％。主营业务为光伏发电。

截至２０１２年１２月３１日，宿迁协合新能源总资产１６，８８３．６６万元，净资产３，７９３．６８ 万元，２０１２年度实现营业收入１，８９１．１４万元，净利润７９３．６８万元。

（四）上海外高桥第二发电有限责任公司

上海外高桥第二发电有限责任公司（以下简称“外二发电”）成立于２０００年６月，由国电电力发展股份有限公司、申能股份有限公司和本公司于２０００年６月共同发起成立，注册资本３２．２亿元，目前本公司持股比例为２０％。主营业务为火力发电、综合利用及其他，外二发电拥有２台９０万千瓦超超临界燃煤发电机组。

截至２０１２年１２月３１日，外二发电总资产５５０，７２４．５８万元，净资产３８３，０４６．４１ 万元，２０１２年度实现营业收入３７７，１９５．６７万元，净利润４０，７３３．２１万元。

（五）盐城热电有限责任公司

盐城热电有限责任公司（以下简称“热电有限公司”）是公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司之全资子公司盐城市热电公司之参股公司。注册资本３５５２万元，主营业务为电力、热力生产销售。

热电有限公司股权结构为中国电力投资集团公司持股４７．３％，盐城市热电公司持股３３．７８％，盐城成大实业总公司持股１８．９２％。

截至２０１２年１２月３１日，热电有限公司总资产２２，１６６．４９万元，净资产１０，７８６．３５ 万元，２０１２年度实现营业收入１４，３９６．６４万元，净利润１，０１４．２９万元。

三、担保的主要内容

２０１３年，公司拟为上述所属控股及参股公司融资提供担保总金额不超过１１．７５亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

四、董事会意见

公司拟为上述所属控股及参股公司融资提供不超过１１．７５亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。经公司第五届第七次董事会和第五届第七次监事会审议通过，同意公司２０１３年为上述所属控股及参股公司融资提供不超过１１．７５亿元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。

该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１２年１２月３１日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为１１．１９亿元，占公司净资产的比例为１６．０８％。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、公司第五届第七次董事会决议

２、被担保人营业执照复印件

３、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１３－１２

上海电力股份有限公司

关于公司章程修正案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据截止至２０１２年１２月３１日公司股东持股变化情况，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第十九条	公司发行的股份总数为：２，１３９，７３９，２５７股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有 ９１６，６４６，３１５股，占股份总数的４２．８４％；中国电力国际发展有限公司持有４６９，０５１，５００股，占股份总数的２１．９２％；中国长江电力股份有限公司持有１８７，６２０，６００股，占股份总数的８．７７％；其他股东持有５６６，４２０，８４２股，占股份总数的２６．４７％。	第十九条	公司发行的股份总数为：２，１３９，７３９，２５７股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有９１６，６４６，３１５股，占股份总数的４２．８４％；中国电力国际发展有限公司持有４０３，４６５，７９３股，占股份总数的１８．８６％；中国长江电力股份有限公司持有２０３，３７１，５６２股，占股份总数的９．５０％；其他股东持有６１６，２５５，５８７股，占股份总数的２８．８０％。

本次章程的修订已经公司五届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十三日