一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，沈阳零售市场格局发生了巨大变化，国内外大型零售企业集团纷纷圈地开店，竞争异常惨烈。面对严峻的市场形势，公司全体干部员工克服种种困难，按照年初确定的工作任务积极开展工作，基本完成了年初确定＂扩建、招商、运营＂三项任务，为公司后续发展打下基础。

２０１２年，是公司总部为未来积蓄能量，奠定基础的一年。公司总部总体上处在建设投入期和开业筹备期阶段，尚未进入投资回报期。一期营业楼于４月１５日试营业，二期营业楼于１２月１２日试营业。营业设施和企业运营均未进入正常化，在工程上处于完善配套阶段，在招商上处于调整充实阶段，在队伍建设上处于招聘培训阶段，在运营管理上处于全面启动前的准备阶段。在场地使用上处于零租金的试用阶段。特别是到了销售旺季之际，市政建设部门将营业楼周边道路全部封闭，门前的中街路至今尚未完全竣工。使门前交通严重受阻，销售收入增长受阻。２０１２年实现营业收入１５９，９８０万元，与同期基本持平；营业利润实现负的１１，８６９万元，在同期负４，６１７万元基础上再度下降了 ７，２５２万元。净利润实现负的１２，９５７万元，比同期盈利３１６万元下降了１３，２７３万元 。净利润下降的原因还有许多，如新招聘员工的工资性支出增加，固定资产折旧增加、营销广告费用的增加、水电煤气费用增加、筹备开业的其它费用性支出增加、财务费用增加等等。

（一）２０１２年主要工作的概要回顾：

２０１２年，公司重点抓了五方面工作：

一是加速改扩建工程。改扩建后的新营业楼于２０１２年１２月１２日试营业。新营业楼增加了超市、餐饮、冰场、美容、美发等、停车、会员中心等功能。新营业楼全面投入使用和新功能的增加，对吸引客流，增加销售收入，满足社会需求、应对市场竞争，将起到了积极作用，创造有利条件。

二是广泛开展招商工作。按照新的经营定位，广泛开展招商工作，引进了阿玛尼、资生堂、浪琴、萃华金店等３０多个国内外知名品牌，调整了时尚女装、女鞋、女包、流行男装、户外休闲等品类的商品结构，提高了品种档次和品牌形象。

三是继续开展营销活动。全年共推出１６项营销活动，采取多种形式，全方位宣传和展示新商业城＂新建筑、新功能、新商品＂特点，为公司后续发展吸引目标顾客。使公司在沈阳零售市场总体下滑的情势下，使销售形势基本稳定。

四是实施新的管理机制。建立了以＂效益、能力、素质＂为依据的用人机制，通过指标挂牌、摘牌、考核和自由组合等形式，对所有商场的近百名管理人员进行公开选聘，划细了经营单位。

五是提升各项配套管理。按照＂软硬件同步升级＂的管理思路，规范各项管理规定和工作流程，完善和强化管控机制。按照建设全新商业城的发展要求，公司在创新和改进服务管理、计算机管理、安全管理、人力资源管理、环境管理、资金管理和费用控制等方面进行了有益探索。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

本部营业楼的改扩建，调整商品结构，拓展运营功能、创新营销模式等，对主营业务收入的稳步提升起到了正面影响。中街路面改造和周边道路封闭施工对营业收入具有负面影响。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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４、费用

１、管理费用本期较上年同期增加３０．５２％，主要为改扩建营业楼完工已营业导致各项营业费用增加。

２、财务费用本期较上年同期增加９０．７８％，主要为公司本期借款和提前承兑的票据增加导致利息支出所致。

５、现金流

经营活动产生的现金流量净额本期为 ２３，０１２，３１４．８９ 元，上年同期为 －２２，１８９，２１７．５５元，增加４５，２０１，５３２．４４元，主要是收到的其他与经营活动有关的现金较同期增加所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：主要为银行借款及票据贴现增加所致

应收账款：主要为子公司销售商品货款未收所致

其他应收款：主要为本期收到上期沈阳市土地储备中心所欠土地转让款所致

固定资产：主要为新建办公楼完工暂估转入固定资产所致

在建工程：主要为新建办公楼完工暂估转入固定资产所致

长期借款：主要为公司本期对资金需求增加所致

总资产：主要为新建办公楼完工暂估转入固定资产所致

（四）核心竞争力分析

１、地段优势：商业城位于最具历史且客流量较大的中街商圈的中心位置。

２、商誉优势：商业城在沈阳家喻户晓，二十年来在消费者心中积累了较高的声誉。

３、交通优势：商业城将与中街地铁的无缝连接，这是我们自身的独特优势。

４、物业优势：公司物业稀缺性大，且多为自有优质物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势的显著。

５、人才优势：公司经营管理人员队伍稳定，新成员不断充实。经过工作经验的积累、知识观念更新，创新机制完善，可基本适应形势变化和企业发展的需要。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内，公司长期股权资总额８５，８２３，０８３．４５元，较去年同期总额８５，９３９，９６０．２７元，减少１１６，８７６．８２元，减少０．１３％。

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（１）持有非上市金融企业股权情况

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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其９９．８２％的股权，该公司注册资本：５７１２万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产８８７３９万元，净资产２２０９５万元。报告期实现营业收入９５６８３万元，营业利润３７５０万元，净利润２７９８万元。

辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其５１．２２％的股权，该公司注册资本７８００万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产７７２５９万元，净资产１７５４８万元。报告期实现净利润－１１９３万元。

沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本１３３００万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资产２３７６０万元，净资产１５０５万元。报告期营业收入６２８３万元，净利润－３０００万元。该公司因负债原因，２０１２年亏损。

沈阳商业城名品折扣有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：３０００万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产４２９２万元，净资产２５５７万元。报告期实现营业收入３４７６万元，营业利润－万元，净利润－１８２万元。

沈阳商业城天伦国际酒店有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：１０００万元，业务性质：服务业，主要产品或服务：酒店经营管理。截止报告期末，总资产３２７２万元，净资产－３１４３万元。报告期实现营业收入２８０７万元，营业利润－万元，净利润－１０５９万元。

辽宁国联家电有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其６６．６７％的股权，该公司注册资本：１０５０万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产２７３万元，净资产２６６万元。净利润１．５万元。

沈阳立城经营管理有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：７７５万元，业务性质：服务业，主要产品或服务： 企业资产（酒店）经营管理。截止报告期末，总资产７７５万元，净资产７７４万元，报告期无营业收入。

沈阳日神置业有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其５１％的股权，该公司注册资本：２４５００万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发。截止报告期末，总资产６１３８２万元，净资产２２８９８万元。营业利润－２４９万元，净利润－２５５万元。２０１２年该公司工程项目处于在建状态，无其他业务收入。

沈阳商业城苏家屯超市有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：５０万元，业务性质：商业，主要产品或服务： 产品销售；柜台场地租赁。截止报告期末，总资产４６万元，净资产－２０９万元。净利润－１４万元。

沈阳商城物业管理有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：５０万元，业务性质：服务业，主要产品或服务： 物业管理服务。截止报告期末，总资产５０万元，净资产５０万元。报告期无营业收入。

沈阳商友软件有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其５１％的股权，该公司注册资本：２００万元，业务性质：服务业，主要产品或服务： 物业管理服务。截止报告期末，总资产２９７万元，净资产２０７万元。净利润１５万元。

５、非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

公司所处行业为零售业。＂十二五＂期间，国家把促进消费作为贯彻五年中长期发展的一项重点，通过改善民生，扩大社会保障，调整分配结构，提高中低收入等举措，扩大居民消费需求，未来几年将是中国进入消费市场快速发展和转型的关键时期。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国内贸易发展＂十二五＂规划》、《商务部关于＂十二五＂时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，＂十二五＂时期，我国商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长１５％，到２０１５年，我国社会消费品零售总额将达到３２万亿元左右。因此，未来零售行业整体发展空间较大，中国的零售企业面临着很大的发展机会。 宏观经济走势和政策利好因素决定了零售行业未来的发展空间巨大，但现阶段行业仍存在竞争激烈，同质化趋势明显等问题．

近年来，沈阳市零售零售网点规划布局总体失衡，市场环境无论从企业数量、经营业态、物业体量、经营功能、商品结构，还是营销手段都发生了巨大变化。２０１２年以来，沈阳零售市场有１０万米以上的商业零售项目４５个（不含批发市场、专业店、连锁超市等）。中心商业区呈现出＂卖的多买的少＂、＂顾客购物严重分流＂的态势，且愈演愈烈。另外，电子商务给传统零售店带来严重冲击。零售业态的多样化、完整化，经营者结构的多元化、复杂化，营销手段的单一化、简单化等，导致沈阳市场整个百货业生存发展空间和环境日渐艰难，多家商厦接连关闭，经营效果每况日下。这些给公司的发展进步提出了严峻课题，对潜在困难和市场风险不可小觑。

提升商业城经营业绩的有利因素

１、商业城的牌誉价值，在社会各界家喻户晓，特别是母公司新楼开业后，母公司公司和铁西百货大楼、天伦瑞格酒店等开展了一些列行之有效的造势活动，使公司整体形象提升。

２、商业城母公司独有的欧式楼体，全新的内部装饰，双共享大厅设置，自动化现代化的保障设施，使商业城的购物环境和物业价值量实现飞跃。

３、商业城母公司改扩建后，大部分非经营性设施变成经营性设施和与经营配套的停车场等服务性设施。在寸土必争和竞争白热化的中街地区，公司体量扩大，规模拓展，立足之地不断扩大。

４、新增超市、餐饮、滑冰场、美容美发、三折商场等业态和停车场等配套设施、形成了吃、喝、玩、住、购一体化的购物中心模式，集客功能得到加强。

５、在发展会员队伍、扩大外销团队、锁定固定顾客，实施精准营销等方面取得了良好开端，为扩大销售规模、提升经营质量奠定基础。

６、在细化经营单位，调动积极性，实现裂变增量方面；在通过探索物业租赁，利用资源，实现盘活存量方面；在完善结构，提高单产、提升优势方面确定了基本思路。

７、传统商业区核心地的区位优势，与地铁无缝连通的交通优势，一系列名优产品入驻商业城的品牌优势等均称为提升商业城经营业绩的有利因素。

公司在经营中出现的问题与困难

今后的沈阳消费市场，随着国内外商业资本纷纷进入和陆续投入运营，大型零售企业市场处于饱和状态，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，造成了大型百货商场争抢市场份额的竞争日趋激烈。商业企业将面临异常激烈和残酷的竞争环境，

公司改扩建工程和高档自营品种等方面的资金需求使企业负债增加，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、营销费用增支等，影响公司经营费用、管理费用和财务费用上升，公司在控制费用方面难度也将增大，影响公司经济效益的提升。

（二）公司发展战略

２０１３年按照２０１２年确定的７项发展战略，继续坚持＂城中求诚＂的经营理念，创新求变，以市场需求为导向，以客户服务为中心，采取＂细化经营单元、摘牌竞聘上岗、改变营销模式、完善经营功能、规范现场管理、理顺薪酬机制＂等一系列调整措施，在零售市场竞争形势严峻的情况下，抢夺市场份额，实现公司的经营发展战略目标。

（三）经营计划

２０１３年公司计划实现营业收入 ２２亿元，期间费用控制在 ２．６ 亿元。为确保相关经营目标的实现，公司着重要做好以下几方面工作：

一是继续进行招商，优化经营结构。经过两年多的招商，符合公司经营定位的品牌已经基本到位，但也存在个别品牌销售业绩差，创利能力低的问题。要进一步引进强效品牌，汰换低效品牌，确保毛利计划的完成。同时，还要强力引进和培育好市场潜力大，对集团品种有拉动作用的龙头品牌。积极开发独家经营品牌，逐步实现差异化经营，形成商业城独有的经营特色。

二是创新营销手段，提高营销效率。２０１３年的公司整个营销活动要有所改变、有所作为。在设计思路上要体现＂五新＂，即：锁定目标要新；传播途径要新；吸客手段要新；利用资源要新；运用战术要新。逐步形成商业城的营销特色。要特别注意营销投入和营销效果的统一。通过行之有效的营销活动和经营管理，扩大销售。

三是加强超市、餐饮、冰场、美发美容等项目的经营，吸引更多的客流。今年，公司要重点加强功能性项目的经营，充分发挥地域优势，充实超市的经营品类，不断满足消费者需求，促进销售额的增长；餐饮、冰场要扩大宣传，定期开展活动，丰富活动内容，培育好会员顾客，带动全城销售。

四是美化商场环境，完善服务功能。公司改扩建后，商场环境得到了彻底改善，应该说目前在沈阳市是一流的，为消费者提供了一个温馨舒适的购物乐园。现场服务管理工作要以促进经营，维护环境为重点，走进卖场、贴近员工、亲近顾客，强化检查考核力度，开展＂规范、专业、细节、特色、和解＂五个方面的主题服务，不断增加和完善服务功能。

五是深化用人机制改革，提高企业竞争力。目前，公司已初步建立了动力机制，并取得明显成效。要坚持以业绩论英雄，奖勤罚懒，打破大锅饭，真正建立起干部能上能下，员工能进能出的用人机制；继续培养、选拔、任用青年干部，为他们提供施展才华的平台；同时，还要眼睛向外，招聘企业急需的专业人才充实管理岗位，为企业持续发展提供人才保证。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将围绕经营目标，根据经营和投资的需要，通过自身经营积累、银行信贷等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，促进公司持续健康发展。

（五）可能面对的风险

１、宏观经济波动的风险 零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，宏观经济走势将直接带动社会消费需求的变化，进而对零售行业产生影响。公司主要从事于百货零售行业，以经营时尚流行百货产品为主。因此，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

２、政策风险 百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，国家政策的传导机制主要以政策驱动为导向改变居民的消费选择，鼓励或抑制居民某些消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业绩。目前，零售行业整体得到了国家政策的支持，但不排除未来政策变化影响公司经营业绩的可能性，政策风险始终存在。

３、行业竞争加剧的风险 目前零售市场竞争激烈，行业集中度不足，商品同质化问题严重，尽管目前国内不少的百货零售企业已意识到差异化经营的重要性，但受资金和品牌资源的约束，真正特色化经营的公司很少，品牌定位趋同现象仍很普遍。因此，日趋激烈的行业竞争将对公司在经营成本和商品销售价格上造成压力，存在影响公司业绩的风险。

４、财务风险：公司近三年随着公司改扩建的进行，公司负债增长幅度较大，存在财务费用上升的风险。

５、网络零售业异军突起的风险 近两年，电子商务发展较快，正在逐渐改变传统的零售方式，网络零售正在成为新的消费增长点，网络零售对传统零售百货企业的冲击不可小视，存在网络零售业发展影响公司业绩的风险。

对策：２０１３年公司上下要增强紧迫感和危机感，通过创新务实、求新求变。坚决以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过＂细化经营单元、全员竞聘上岗、改变营销模式、提高营销效率、强化品牌招商、完善经营功能、规范现场管理、理顺薪酬机制，严格控制费用、强化内部管控、适时开展电子商务业务等一系列措施，应对经营管理中的出现的风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的有关规定，为完善公司利润分配政策，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配的内容作出修改。

利润分配政策修订为：＂第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司利润分配原则：

１、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

２、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正

（三）公司利润分配时间间隔和比例：

１、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比不低于３０％的，

２、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；

３、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（四）公司利润分配的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于３０％的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（２）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（３）董事会会议的审议和表决情况；

（４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

（１）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（２）未严格履行现金分红相应决策程序；

（３）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七） 公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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董事长：张殿华

沈阳商业城股份有限公司

２０１３年４月２１日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－００２号

沈阳商业城股份有限公司

五届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司五届五次董事会会议通知于２０１３年４月８日发送至各位董、监事，会议于２０１３年４月２１日在本公司会议室召开，应到董事１２人，实到董事１０人。独立董事孙琳、张国辉因公出差，分别委托独立董事刘治海、侯淑芬代为出席。公司全体监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

一、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１２年年度报告》及《２０１２年度报告摘要》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司２０１２年度共实现净利润１５４１万元，加年初未分配利润５１２８万元，减提取盈余公积金６万，报告期累计未分配利润为６６６３万元。

鉴于公司２０１２年度整体亏损，根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的２０１１年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其２０１２年度报酬的议案》；

董事会同意聘任大华会计师事务所为公司２０１３年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所２０１２年度审计报酬为７０万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

六、审议通过了《为子公司担保及子公司对外担保的议案》

同意１２票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《独立董事述职报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《召开２０１２年度股东大会的议案》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１３年第１季度报告》

同意１２票，反对０票，弃权０票。

上述一、二、三、四、五、六、七项议案需提交２０１２年度股东大会审议通过。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－００３号

沈阳商业城股份有限公司

五届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于２０１３年４月８日向全体监事发出了召开公司五届四次监事会会议的通知，本次会议于２０１３年４月２１日上午８：００在公司会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１２年度报告》及《２０１２年报摘要》；

监事会审核意见：１、公司２０１２年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号（季度报告内容与格式特别规定）》（２００７年修订）的有关要求审核公司２０１３年一季度报告，审核意见如下：

１、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

沈阳商业城股份有限公司监事会

２０１３年４月２１日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－００４号

沈阳商业城股份有限公司

关于为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

１、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

２、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）

３、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）

４、沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）

●本次担保金额

１、本次对铁西百货提供担保金额为４８０００万元，累计为其担保金额４８０００万元。

２、本次对辽宁物流提供担保金额合计１００００万元，累计为其担保金额１００００万元。

３、本次对安立置业提供担保金额合计１５６００万元，累计为其担保金额１５６００万元。

４、本次对名品折扣提供担保金额合计３０００万元，累计为其担保金额３０００万元。

●公司目前担保累计金额２４０００万元（其中对子公司担保２００００万元），不含本次担保。

●本次担保无反担保

●公司无逾期担保

●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

本公司子公司铁西百货、辽宁物流、安立置业、名品折扣因经营发展需要向相关

金融机构申请授信额度或贷款７６６００万元。

二、被担保人基本情况

１、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况

铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其９９．８２％的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止２０１２年１２月３１日，总资产８８７３９万元，净资产２２０９５万元。２０１２年实现营业收入９５６８３万元，营业利润３７５０万元，净利润２７９８万元。

２、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）基本情况

辽宁物流是本公司的控股子公司，本公司拥有其５１．２２％的股权，该公司注册资本７８００万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止２０１２年１２月３１日，总资产７７２５９万元，净资产１７５４８万元。２０１２年实现净利润－１１９３万元。

３、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）基本情况

安立置业是本公司的控股子公司，本公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本１３３００万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止２０１２年１２月３１日，总资产２３７６０万元，净资产１５０５万元。２０１２年实现净利润－３０００万元。

４、沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）基本情况

名品折扣是本公司的控股子公司，本公司拥有其１００％的股权，该公司注册资本：３０００万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止２０１２年１２月３１日，总资产４２９２万元，净资产２５５７万元。２０１２年实现净利润－１８２万元。

三、担保的主要内容

１、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度或贷款。

（１）向沈阳农商行申请授信额度５０００万元人民币。

（２）向广发银行沈阳铁西支行申请授信额度５０００万元人民币。

（３）向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度１００００万元人民币。

（４）向大连银行沈阳沈河支行申请授信额度８０００万元人民币。

（５）向浦发银行沈阳分行申请授信额度１００００万元人民币。

（６）向中信银行沈阳分行申请授信额度１００００万元人民币。

本公司为上述授信额度４８０００万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

２、辽宁物流因经营发展需要向葫芦岛商业银行申请授信额度１００００万元，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

３、安立置业因经营发展需要向盛京银行沈阳市正浩支行申请额度为１５６００万元的银行贷款，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为安立置业银行贷款的续保。

４、名品折扣向中信银行沈阳分行申请授信额度３０００万元人民币。由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

铁西百货、辽宁物流、安立置业、名品折扣申请的授信额度或贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，辽宁物流、安立置业、名品折扣的资产状况较好，具有债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

五、说明

１、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为１００６００万元，占本公司２０１２年度经审计净资产的１５７．６０％，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

２、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－００５号

沈阳商业城股份有限公司

子公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）

●本次担保金额

本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）本次对莱卡门提供担保金额为２２００万元。

●铁西百货目前对外担保累计金额２２００万元，含本次担保。

●本次担保无反担保

●铁西百货无逾期担保

●本次担保已经公司五届五次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度２２００万元人民币。商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度２２００万元提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）基本情况

莱卡门座落于大连市中山区人民路５５号５层，注册资本５０００万，经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。法定代表人：林祥伟。截止２０１２年１２月３１日，总资产５５８４６万元，净资产３１２４６万元。２０１２年实现营业收入４３３３５万元，营业利润８５２０万元，净利润６４０２万元。

三、担保的主要内容

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度２２００万元人民币。铁西百货为上述授信额度２２００万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进国际服装品牌阿玛尼的需要，引进此品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。

五、说明

如上述担保经股东大会审议通过，铁西百货累计对外担保金额为２２００万元，占铁西百货２０１２年度经审计净资产的９．９５％，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－００６号

沈阳商业城股份有限公司

召开２０１２年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）董事会定于２０１３年５月１７日在公司召开２０１２年年度股东大会。

（一）会议时间：２０１３年５月１７日（周五）上午９：３０

（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司七楼会议室

（三）会议审议内容如下：

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１２年年度报告》及《年报摘要》；

４、《公司２０１２年度财务决算报告》；

５、《公司２０１２年度利润分配预案》；

６、《关于续聘会计师事务所及支付其２０１２年度报酬的议案》；

７、《为子公司担保及子公司对外担保的议案》

８、《独立董事述职报告》；

９、《修改公司章程的议案》

（四）出席会议对象：

１、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、截止２０１３年５月１０日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

３、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。

（五）参加会议登记办法：

１、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

２、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室

３、登记时间：２０１３年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－４：３０。

４、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）公司联系地址：

沈阳市沈河区中街路２１２号公司办公室

联系电话：０２４－２４８６５８３２ 传真：０２４－２４８６５８３２ 

（七）备查文件

１、公司五届五次董事会会议决议及相关公告；

２、公司五届四次监事会会议决议及相关公告；

授权委托书（样式）

兹全权委托　　 （先生／女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司２０１２年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：　　  受托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：

委托人持股数：　　  受托日期：

委托人股东帐号： 

本单位／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

股票简称	商业城	股票代码	６００３０６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张黎明	张建佐
电话	０２４－２４８６５８３２	０２４－２４８６５８３２
传真	０２４－２４８４８００７	０２４－２４８６５８３２
电子信箱	ｓｙｃｇｆ３８０１＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｓｙｃｇｆ３８０１＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，３８８，４９６，３９６．０９	２，５４２，５３９，９２９．２１	３３．２７	２，０９３，７１４，４１２．１８
归属于上市公司股东的净资产	４９２，９６８，８８５．２９	４７５，５３８，０３８．１３	３．６６	４７１，９２３，６５２．０３
经营活动产生的现金流量净额	２３，０１２，３１４．８９	－２２，１８９，２１７．５５	不适用	２０１，８９５，７０６．９３
营业收入	１，５９９，８０４，７１８．８９	１，５９８，１４７，６６９．９５	０．１０	１，３０６，７８５，５９５．３１
归属于上市公司股东的净利润	－１２８，４４２，７２０．５３	３，６１４，３８６．１０	－３，６５３．６５	２，７５７，６４３．４４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１２７，３２６，２８４．７５	－５７，５９６，２３１．３０	不适用	－３，７６８，１０７．９１
加权平均净资产收益率（％）	－３１．２２７	０．７６３	减少３１．９９个百分点	０．５８４
基本每股收益（元／股）	－０．７２	０．０２	－３，７００	０．０１５５
稀释每股收益（元／股）	－０．７２	０．０２	－３，７００	０．０１５５

报告期股东总数			１５，９２０	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１５，９９５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
深圳市琪创能贸易有限公司	境内非国有法人		１２．５１	２２，２９０，６６４		质押２２，０００，０００
沈阳商业城（集团）有限公司	境内非国有法人		１１．７４	２０，９０７，９４０		无
中兆投资管理有限公司	境内非国有法人		１０．２３	１８，２３６，４０３		无
沈阳中兴商业集团有限公司	国有法人		２．３８	４，２３３，５７８	４，１６０，０７０	无
陈徽凤	境内自然人		１．０９	１，９５０，４００		无
华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	境内非国有法人		０．９９	１，７５８，８００		无
冯顺浓	境内自然人		０．８４	１，５００，０００		无
黄丽娟	境内自然人		０．８０	１，４１９，７３２		无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．７４	１，３２４，２１０		无
朱成娟	境内自然人		０．６７	１，１９４，１００		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０名股东中， 沈阳商业城（集团）有限公司是深圳市琪创能贸易有限公司的全资子公司，其他股东公司未知其关联关系及是否属于一致行动人．

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，５９９，８０４，７１８．８９	１，５９８，１４７，６６９．９５	０．１０
营业成本	１，３７７，４８８，６９４．６５	１，３８１，４８４，２１２．９３	－０．２９
销售费用	３４，１０２，６６７．３１	４１，８９９，７０４．７０	－１８．６１
管理费用	１９４，１１７，９５０．５２	１４８，７３１，３３２．１３	３０．５２
财务费用	９９，９６６，０２８．１４	５２，３９８，８７９．３３	９０．７８
经营活动产生的现金流量净额	２３，０１２，３１４．８９	－２２，１８９，２１７．５５
投资活动产生的现金流量净额	－４４８，６６４，２０７．１３	－２９２，８８６，８６７．４１
筹资活动产生的现金流量净额	５５６，２７１，０５４．８９	４１５，９０５，８７７．６９	３３．７４

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
（１）商业	营业成本	１，３７３，３１８，１４５．９１	７９．５２	１，３７７，２５８，７６７．０３	８３．７５	－０．２８
（２）旅游服务业	营业成本	４，２０８，３０７．１５	０．２４	４，２２５，４４５．９０	０．２５	－０．４０

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
（１）商业	１，５６５，５７８，９０８．２８	１，３７３，３１８，１４５．９１	１２．２８	－０．１７	－０．２８	增加０．１个百分点
（２）旅游服务业	２６，１０３，４４２．１６	４，２０８，３０７．１５	８３．８８	２．７０	－０．４０	增加０．５１个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	６７４，９６７，７１４．３７	１９．９２	３７２，５４１，５４９．７０	１４．６５	８１．１８
应收账款	１９，４０９，５７３．８４	０．５７	７，７９２，８７３．１０	０．３１	１４９．０７
预付账款	８４，３４２，６７５．２６	５．４４	１００，８６８，２７１．３４	３．９７	－１６．３８
其他应收款	５３，９５４，２２２．７０	１．５９	２３１，７９０，７２６．６７	９．１２	－７６．７２
存货	７３８，５０５，２１７．２１	２１．７９	６２７，７０５，９７９．６１	２４．６９	１７．６５
长期股权投资	８５，８２３，０８３．４５	２．５３	８５，９３９，９６０．２６	３．３８	－０．１３
固定资产	１，３２１，７８０，４６３．２８	３９．０１	８４４，２１５，８１５．９０	３３．２０	５６．５６
在建工程		０	１５６，４８５，２６９．９４	６．１５	－１００
短期借款	１，３１６，０００，０００．００	３８．８４	１，１８３，０００，０００．００	４６．５３	１１．２４
长期借款	３００，０００，０００．００	８．８５	１９０，３２８，０６６．６６	７．４９	５７．６２
总资产	３，３８８，４９６，３９６．０９		２，５４２，５３９，９２９．２１		３３．２７

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
沈阳	１，５９１，６８２，３５０．４４	－０．１２

被投资单位	核算 方法	投资成本	期初账面 余额	本期增减额（减少以“－”号填列）	期末账面 余额
杭州捷永信息技术有限公司	权益法	５００，０００．００	４３９，９６０．２７	－１１６，８７６．８２	３２３，０８３．４５
盛京银行股份有限公司	成本法	８５，５００，０００．００	８５，５００，０００．００		８５，５００，０００．００
合计		８６，０００，０００．００	８５，９３９，９６０．２７	－１１６，８７６．８２	８５，８２３，０８３．４５
被投资单位	持股比例（％）	表决权比例（％）	减值准备 金额	本期计提减值准备金额	本期现金 红利
杭州捷永信息技术有限公司	２５．５０	５０．００
盛京银行股份有限公司	２．５２	２．５２			８，５５０，０００．００
合计					８，５５０，０００．００

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
盛京银行股份有限公司	１２０，０００，０００	８５，５００，０００	２．５２	８５，５００，０００			长期股权投资
合计	１２０，０００，０００	８５，５００，０００	／	８５，５００，０００			／	／

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
收购商业城东地块土地使用权	２８３，９０２，３０６		２８３，９０２，３０６

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	０	０	０	－１２８，４４２，７２０．５３	０
２０１１年	０	０	０	０	３，６１４，３８６．１０	０
２０１０年	０	０	０	０	２，７５７，６４３．４４	０

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年年度报告》及《年报摘要》
４	《公司２０１２年度财务决算报告》
５	《公司２０１２年度利润分配预案》
６	《关于续聘会计师事务所及支付其２０１２年度报酬的议案》
７	《为子公司担保及子公司对外担保的议案》
８	《独立董事述职报告》
９	《修改公司章程的议案》