１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介：
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
（１）概述
受宏观经济波动及行业竞争等影响，公司经营压力增加，库存比例提高，休闲服饰收入同比下降；公司主动进行相应调整，加快库存处理，毛利率出现短期下降；此外，公司加强了对产品研发、营销网络建设及供应链等方面的投入，其效益短期内无法得到明显体现。本年度公司实现营业收入７０６，３４６．７７万元，较上年下降８．９８％；营业利润９８，９３３．２６万元，较上年下降３８．８５％；归属于上市公司股东的净利润７６，０８０．４万元，较上年下降３７．８１％。
本年度内，公司重点落实的策略主要包括：
（１）深化渠道变革，推行渠道精细化管理；
（２）进行产品改造升级，改变产品模式，大力提升产品的时尚度和品质感；
（３）优化销售体系，大力推进库存处理；
（４）建立电子商务公司，实现网络销售快速增长；
（５）深化品牌建设，优化营销方案；
（６）优化和梳理现有的物流配发模式，进一步提升上海仓现代化物流配送能力；
（７）优化生产供应链，打造开放的供应链平台；
（８）持续推进组织优化，加强人力资源建设；
（９）实施多品牌发展战略。
（２）收入
公司２０１２年度实现营业收入７０６，３４６．７７万元，其中主营业务收入６９９，５１９．５９万元，较上年同期下降８．４３％，其中休闲服饰实现主营收入４８８，０４６．３０万元，同比下降１２．６４％，主要是受行业竞争、渠道成本上升、存货比例加大等因素影响，使得加盟收入减少１８％所致；儿童服饰实现主营收入２１１，４７３．２９万元，同比增长３．０２％，受外部环境的影响，加盟收入小幅下滑了４．１２％，直营收入增长６３．２６％。
单位：万元
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（３）成本
单位：元
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（４）费用
单位：万元
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报告期内，公司费用合计１４５，８０４．６８万元，较上年合计下降０．１５％。
（１）本报告期销售费用比上期增长１７．９１％，主要系营销网络的不断拓展及新设子公司及新开门店等因素影响，使得广告宣传、店铺租金、运输包装、装修摊入、员工薪酬、折旧费等费用比去年同期增加所致。
（２）本报告期管理费用比上期增长２．３８％，主要系折旧费增加，员工薪酬增加费用所致。
（３）报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期增加１２７．５１％，主要系公司合理安排资金增加的利息收入所致。
（５）研发支出
单位：万元
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公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。２０１２年，森马推出近万款服饰，丰富产品品类，提高产品品质。
（６）现金流
单位：元
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相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明：
（１） 经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长１７３．４２％，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。
（２） 投资活动产生的现金流量净额比去年下降５５．０８％，主要是由于２０１１年度公司对于购置自有店铺、租赁店铺装修、信息化建设投入较大，本年度上述投入较小。
（３） 筹资活动产生的现金流量净额为下降１１７．１５％，主要是２０１１年公司股票首发上市，募集资金到位所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为１０．３４亿元，超出当期净利润约２．７亿元，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比本期新增合并单位４家，原因为：
（１）新设子公司引起的合并范围变更
公司于２０１２年５月设立全资子公司深圳森马服饰有限公司，故２０１２年５月起将深圳森马服饰有限公司纳入合并范围；
公司于２０１２年８月设立全资子公司森马（天津）物流投资有限公司，故２０１２年８月起将森马（天津）物流投资有限公司纳入合并范围；
公司于２０１２年１２月设立全资子公司上海森马投资有限公司，故２０１２年１２月起将上海森马投资有限公司纳入合并范围。
（２）收购引起的合并范围变更
公司于２０１２年６月１４日与浙江华人控股集团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订《股权转让合同》，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司７５％的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司２５％的股权，合计收购浙江华人实业发展有限公司１００．００％的股权。浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于２０１２年６月１４日完成，相关资产于２０１２年６月１９日交割完成，２０１２年６月２１日已支付大部分购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司，故２０１２年６月２１日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０４
浙江森马服饰股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日在上海召开第二届董事会第二十九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１３年４月９日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事１１人，实际出席董事１１人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》。
三、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。
四、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》。
五、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。
六、审议通过《公司２０１２年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度报告摘要》。
七、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。
依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７ 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及公司２０１２年第二次临时股东大会通过的《公司２０１２年－２０１４股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，２０１２年度利润分配预案如下：
以公司现有股本６７０，０００，０００股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每１０ 股派发１０．００元现金红利（含税），２０１２年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
九、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况说明的议案》。
表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票；回避３票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于公司２０１２年度关联交易情况说明》。
表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票，回避３票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度关联交易的核查意见》
十二、审议通过《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》。
公司２０１３年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于２０１３年度继续进行交易。
表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票，回避３票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司２０１３年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１３年度关联交易的保荐意见》。
十三、审议通过《公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》。
１、公司２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况：
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注：董事周平凡于２０１２年６月４日起担任公司总经理职务，２０１２年７月前，其工资由森马集团有限公司发放，８月起工资由浙江森马服饰股份有限公司发放。
２、公司２０１２年度董事、监事薪酬标准
公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年ＫＰＩ达成比例对应系数计算年度奖金。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
十四、审议通过《公司２０１３年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。
１、公司２０１３年度董事、高级管理人员薪酬标准：
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２、公司２０１３年度董事、监事薪酬标准
公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年ＫＰＩ达成比例对应系数计算年度奖金。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十五、审议通过《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
十六、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的会议通知》。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十三日
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０７
浙江森马服饰股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于２０１３年４月１９日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、 会议召集人：公司董事会
２、 会议时间：２０１３年５月１３日（星期一）上午１０：００
３、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。
４、 会议地点：浙江省温州市六虹桥路１１８９号森马大厦三楼会议室
５、 出席对象：
（１）截止２０１３年５月２日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。
（２）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（３）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（４）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》。
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》。
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》。
４、审议《公司２０１２年度报告及其摘要》。
５、审议《公司２０１２年度利润分配预案》。
６、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
７、审议《公司２０１３年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。
８、审议《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》。
９、审议《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》
公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。
以上内容详见２０１３年４月２３日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告，其中第９项议案详见２０１３年１月３０日披露的董事会决议公告。
三、会议登记方法
１、登记方式：现场登记或传真方式登记。
２、登记时应当提交的材料：
（１）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。
（２）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。
３、登记时间：２０１３年５月３日、６日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。
４、登记地点：上海市闵行区莲花南路２６８９号９楼证券部。
５、联系方式：
联系人：范亚杰 联系电话：０２１－６７２８８４３１
传 真：０２１－６７２８８４３２ 邮政编码：２０１１０８
四、其他事项
１、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。
２、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十三日
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０５
浙江森马服饰股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日在上海召开第二届监事会第十四次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于２０１３年４月９日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：截止２０１２年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过《公司２０１２年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。
经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（３）董事会出具的《公司２０１２年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。
经立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１３］第６１０１７０号《审计报告》确认，母公司实现净利润７９０，９０２，４１０．２０元，提取法定盈余公积人民币７９，０９０，２４１．０２元；２０１２年度，公司支付普通股股利６７０，０００，０００元，加上年初未分配利润人民币２，２２８，４０４，７８１．７１元，公司于２０１２年１２月３１日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币２，２７０，２１６，９５０．８９元；
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过２０１２年度利润分配方案：以公司现有股本６７０，０００，０００股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每１０ 股派发１０．００元现金红利（含税），２０１２年度公司不进行送股及资本公积金转增股本；利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。
报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过《关于公司２０１２年度关联交易情况说明》
经审议，监事会成员一致认为：２０１２年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票，回避３票。
八、审议通过《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：公司２０１３年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票，回避３票。
九、审议通过《公司２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
十、审议通过《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。
鉴于立信会计师事务所有限公司能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度审计机构。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
浙江森马服饰股份有限公司
监事会
二Ｏ一三年四月十九日
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－１１
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
１、 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５４号文核准，本公司于２０１１年３月２日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股人民币６７．００元，募集资金总额为人民币４，６９０，０００，０００．００元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费１５０，０８０，０００．００元后，于２０１１年３月７日存入本公司募集资金专用账户４，５３９，９２０，０００．００元，另扣减其余发行费用９，１０７，０００．００元后，实际募集资金净额为４，５３０，８１３，０００．００元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于２０１１年３月７日出具的信会师报字（２０１１）第１０６７４号验资报告审验。
２、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
２０１１年度，本公司募集资金使用１，８３５，５８３，７６０．７８元，其中用于直接投资募集资金项目９３５，５８３，７６０．７８元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金９００，０００，０００．００元。
２０１２年度，本公司募集资金使用４２１，３６１，６７１．４９元，其中用于直接投资募集资金项目３５７，１０５，８１２．６９元。本年度中用超募资金６４，２５５，８５８．８０元用于建设天津仓储物流基地。
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为２，３５７，５５８，９７０．８２元，募集资金余额应为２，２７３，８６７，５６７．７３元，差异８３，６９１，４０３．０９元系扣除手续费的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
１、募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行七个专项账户， 其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：３３００１６２８７３６０５９５５６７８９，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：１２０３２２７０１９１８６６５６７８９，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：９０１１０１５４７１００１０１５９， 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：３３３５０４１４００１８０１６７５６７８９，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：１９－２３０１０１０４６６５６７８９，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：３６３６５８３６１１８０，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：３５５８８０１００１００５５９５９３。
本公司于２０１１年３月３１日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于２０１２年９月２０日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司２０１２年７月２３日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金２１３，５１７，５８２．９５元，其中１年期限的面额为３０，０００，０００．００元定期存款２笔、６个月期限的面额为２０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为３０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为５０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为５３，５１７，５８２．９５元定期存款１笔。２０１２年９月１４日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１１，０００，０００．００元，其中１年期限的面额为１１，０００，０００．００元定期存款１笔。２０１２年１０月２３日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１７７，８１５，６４１．９３元，其中１年期限的面额为８０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为９７，８１５，６４１．９３元定期存款１笔。２０１２年７月２０日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１０４，０５０，１８７．５０元，其中６个月期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为５４，０５０，１８７．５０元定期存款１笔。２０１２年１０月２３日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１５４，８５０，５３１．４５元，其中１年期限的面额为５４，８５０，５３１．４５元定期存款１笔、面额为１００，０００，０００．００元定期存款１笔。２０１２年７月２０日以定期存款形式在上海浦东发展银行温州分行存放募集资金３５，９９９，９９０．９５元，其中１年期限的面额为５，１９９，９９８．１９元定期存款１笔、面额为１０，０００，０００．００元定期存款１笔、面额为１０，３９９，９９６．３８元定期存款２笔。２０１１年４月２１日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金４００，０００，０００．００元，其中２年期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款８笔。２０１２年７月２３日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金１５１，１６２，５００．００元，其中１年期限的面额为５１，１６２，５００．００元定期存款１笔、面额为５０，０００，０００．００元定期存款２笔。２０１２年９月１４日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金６，８７０，０００．００元，其中１年期限的面额为６，８７０，０００．００元定期存款１笔。２０１２年１０月２３日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金２３５，８５３，４１２．５元，其中１年期限的面额为７５，８５３，４１２．５０元定期存款１笔、面额为８０，０００，０００．００元定期存款２笔。２０１１年４月２０日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金４００，０００，０００．００元，其中２年期限的面额为５０，０００，０００．００元定期存款８笔。２０１２年８月１４日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金４０，０００，０００．００元，其中１年期限的面额为４０，０００，０００．００元定期存款１笔。２０１２年９月１４日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金４，１７０，０００．００元，其中１年期限的面额为４，１７０，０００．００元定期存款１笔。２０１２年１０月２２日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金１０４，９５５，６３２．６４元，其中１年期限的面额为４４，９５５，６３２．６４元定期存款１笔、面额为３０，０００，０００．００元定期存款２笔。２０１２年８月１４日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金４０，０００，０００．００元，其中１年期限的面额为４０，０００，０００．００元定期存款１笔。２０１２年１０月２３日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金１０８，２５７，２５０．００元，其中１年期限的面额为２８，２５７，２５０．００元定期存款１笔、面额为８０，０００，０００．００元定期存款１笔。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司２０１２年１２月２６日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金６，００１，７３２．５０元。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司２０１２年９月１８日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金５０，０００，０００．００元，其中６个月期限的面额为５，０００，０００．００元定期存款２笔、面额为１０，０００，０００．００元定期存款１笔、１年期限的面额为５，０００，０００．００元定期存款２笔、面额为１０，０００，０００．００元定期存款２笔。截止２０１２年１２月３１日，上述定期存款全部未到期或未转回。
２、募集资金专户存储情况
截止２０１２年１２ 月３１ 日，公司共设７个募集资金专户、５１个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
■
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
２、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
３、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
２０１２年５月２４日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）１００％股权并承继相应债务。其中，股权转让价格为４９，０００，０００．００元，承继债务１０７，０００，０００．００元。交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路２３６号的房屋所有权及土地使用权。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司在实施“营销网络建设项目”过程中，将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产，没有影响募集资金投资计划的正常进行，实施方式的变更不会对购买对价、实际标的资产及实施地点产生实质性变更。
该项变更已于２０１２年５月公告，实际变更情况与公告内容一致。
４、募投项目先期投入及置换情况
公司２０１２年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司２０１２年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
６、节余募集资金使用情况
公司２０１２年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
７、超募资金使用情况
２０１２年８月６日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金２５０，０００，０００．００元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币１２０，０００，０００．００元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币１３０，０００，０００．００元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。
８、尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止２０１２年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
９、募集资金使用的其他情况
公司２０１２年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司２０１２年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司２０１２年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于２０１３年４月１９日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江森马服饰股份有限公司
二〇一三年四月十九日
附表：
募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：浙江森马服饰股份有限公司
单位：人民币万元
■
注１：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。
注２：信息化建设项目未有承诺效益。
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０８
浙江森马服饰股份有限公司
关于２０１２年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、２０１２年度公司发生关联交易情况
公司２０１２年关联交易在预计范围之内，实际发生情况如下：
１、日常经营相关的关联交易
■
２、资产收购、出售发生的关联交易
报告期公司无资产收购、出售发生的关联交易。
３、共同对外投资的重大关联交易
报告期公司无共同对外投资的重大关联交易。
二、关联方关系
１、森马集团有限公司
森马集团有限公司成立于１９９６年１２月１８日，注册资本２３，８００万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股４０％）、周平凡先生（持股１５％）、邱艳芳女士（持股１５％）、邱坚强先生（持股１５％）以及戴智约女士（持股１５％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司６２．６９％股份，并通过持有森马投资３９．３３％股权间接持有本公司股份。
其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。
２、邱坚强
邱坚强先生，１９７４年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。
３、杭州骏步服饰有限公司
杭州骏步服饰有限公司成立于２０１０年３月１７日，注册资本５００万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０９
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司２０１３年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日在上海召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邱光和先生、周平凡先生及邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。
根据《公司关联交易管理制度》第十条的规定，本次审议的关联交易在董事会审批权限范围内。
（二）预计关联交易类别和金额
公司２０１３年度预计发生如下日常关联交易：
１、公司向森马集团有限公司租赁温州市六虹桥路１１８９号宿舍楼、仓储、值班室等作为营业和办公用房，租用面积为３２，３５７．９７２平方米，租期一年，自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日，租金为每月（含税）７１１，２１５．００元，全年租金共计８，５３４，５８０．００元，租金每季度支付一次。
２、公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园１－２幢１１１号房屋（下称“该房屋”）作为营业用房，该房屋建筑面积为１０８．００平方米，租赁期限三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日止，每年租金（含税）３０７，１９５．５６元，租金每半年支付一次。
３、全资子公司沈阳森马服饰有限公司向邱坚强租赁位于沈阳市和平区太原街８１号房屋作为营业场地，该房屋使用面积为１９１．７５平方米，合同价格为每年支付租金１，３００，０００．００元。该合同将于２０１３年７月９日到期，届时如按照原合同价格继续签署，则２０１３年度预计支付租金共计１，３００，０００．００元。
４、加盟商的关联交易
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备注：杭州骏步服饰有限公司的实际控制人为郑索，系公司实际控制人邱光和配偶的侄女。
二、关联人介绍和关联关系
１、森马集团有限公司
森马集团有限公司成立于１９９６年１２月１８日，注册资本２３，８００万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股４０％）、周平凡先生（持股１５％）、邱艳芳女士（持股１５％）、邱坚强先生（持股１５％）以及戴智约女士（持股１５％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司６２．６９％股份，并通过持有森马投资３９．３３％股权间接持有本公司股份。
其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。
２、邱坚强
邱坚强先生，副董事长，１９７４年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。
３、杭州骏步服饰有限公司
杭州骏步服饰有限公司成立于２０１０年３月１７日，注册资本５００万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。
三、预计关联交易较上年变动的原因
杭州骏步服饰有限公司成立于２０１０年，经过三年运营，公司在该地区市场逐渐稳固，市场销售逐渐增长，预计２０１３年杭州骏步服饰有限公司与公司交易将有所增长，预计交易总金额不超过３０００万元。
四、关联交易定价政策与定价依据
公司与森马集团有限公司、邱坚强先生之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情确定。公司与杭州骏步服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的房屋租赁、产品销售服务等关联交易均系根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格遵循市场公允原则合理定价，符合公司长期发展战略目标。
六、独立董事意见
公司２０１３年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且未超越董事会审批权限。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》。
六、监事会意见
经审核，公司２０１３年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
七、保荐机构的意见
公司２０１３年度预计发生的日常关联交易已经第二届董事会第二十九次会议决议审议通过，符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公允定价，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且本次审批未超越董事会权限。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。保荐机构对森马服饰２０１３年预计发生的日常关联交易无异议。
七、备查文件目录
１、《浙江森马服饰股份有限公司第二届董事会第二十九次决议》。
２、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
３、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司２０１３年度预计关联交易的保荐意见》。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二Ｏ一三年四月二十三日
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－１０
浙江森马服饰股份有限公司
关于使用不超过五亿元自有闲置资金
购买银行保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于２０１３年４月１９日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过五亿元人民币的自有闲置资金购买银行保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》规定的风险投资品种。具体方案如下：
一、投资情况
１、投资额度
公司拟使用不超过人民币５亿元的自有资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
２、投资品种
公司使用自有资金购买的品种为国家银监会批准的银行理财产品，主要包括保本型理财产品和结构性存款。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内（包括一年）的短期保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。
３、投资行为授权期限
自董事会审议通过之日起３年有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
４、资金来源
投资资金为公司目前自有的闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机进行阶段性投资，合理控制风险。
二、风险控制
１、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
２、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
３、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。
４、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。
三、独立董事意见
在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币５０，０００ 万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司使用最高额度不超过人民币 ５０，０００ 万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品。
四、备查文件
１、《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第二十九次会议决议》
２、《独立董事关于相关事项的独立意见》
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十三日
| 股票简称 | 森马服饰 | 股票代码 | ００２５６３ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郑洪伟 | 宗惠春 |
| 电话 | ０２１－６７２８８４３１ | ０２１－６７２８８４３１ |
| 传真 | ０２１－６７２８８４３２ | ０２１－６７２８８４３２ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ | ｉｒ＠ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ７，０６３，４６７，６６５．２２ | ７，７６０，５８０，３８３．５９ | －８．９８％ | ６，２８７，０６７，０２０．１８ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ７６０，８０４，０１０．７８ | １，２２３，４２０，６８４．９１ | －３７．８１％ | １，０００，６８３，１１５．４０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ６９６，１０１，６００．７７ | １，２１３，３１１，１０４．４８ | －４２．６３％ | １，００１，０１３，２７９．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １，０３４，４００，３５５．２２ | ３７８，３２５，４３５．２４ | １７３．４２％ | ８１４，１４８，９６６．４２ |
| 基本每股收益（元／股） | １．１４ | １．８７ | －３９．０４％ | １．６７ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．１４ | １．８７ | －３９．０４％ | １．６７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ９．８２％ | ２０．３５％ | －１０．５３％ | ６６．５７％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ９，２７１，１６０，１２６．７１ | ９，０９９，５６７，３３１．８６ | １．８９％ | ３，５３８，６６８，３２７．２８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ７，８４８，４７１，２１３．４７ | ７，７５７，６６７，２０２．６９ | １．１７％ | ２，００３，４３３，５１７．７８ |
| 报告期股东总数 | ３７，０５４ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ３５，０６３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 森马集团有限公司 | 境内非国有法人 | ６２．６９％ | ４２０，０００，０００ | ４２０，０００，０００ | | |
| 浙江森马投资有限公司 | 境内非国有法人 | ８．９６％ | ６０，０００，０００ | ６０，０００，０００ | | |
| 邱光和 | 境内自然人 | ７．１６％ | ４８，０００，０００ | ４８，０００，０００ | | |
| 邱坚强 | 境内自然人 | ４．７８％ | ３２，０１０，６３８ | ３２，０１０，６３８ | | |
| 邱艳芳 | 境内自然人 | ２．６９％ | １８，０００，０００ | １８，０００，０００ | | |
| 周平凡 | 境内自然人 | ２．６９％ | １８，０００，０００ | １８，０００，０００ | | |
| 戴智约 | 境内自然人 | ０．６０％ | ３，９８９，３６２ | ３，９８９，３６２ | | |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４４％ | ２，９２８，２６９ | | | |
| 广东明珠养生山城有限公司 | 境内非国有法人 | ０．３８％ | ２，５４０，０００ | | | |
| 幸福人寿保险股份有限公司－分红 | 国有法人 | ０．３４％ | ２，２７４，５９９ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有本公司控股股东森马集团１００％股权。其中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。２、本公司控股股东森马集团持有森马投资３９．３３％股权，本公司部分员工及实际控制人邱光和的兄弟邱光平共持有森马投资６０．６７％的股权。３、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 主营业务收入 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增长率 |
| 休闲服饰 |
| 直营 | ７０，２５５．９６ | ４９，１２６．４３ | ４３．０１％ |
| 加盟 | ４１７，７９０．３４ | ５０９，５２５．１３ | －１８．００％ |
| 小计 | ４８８，０４６．３０ | ５５８，６５１．５６ | －１２．６４％ |
| 儿童服饰 |
| 直营 | ３５，４９５．７３ | ２１，７４２．０６ | ６３．２６％ |
| 加盟 | １７５，９７７．５６ | １８３，５３６．７１ | －４．１２％ |
| 小计 | ２１１，４７３．２９ | ２０５，２７８．７６ | ３．０２％ |
| 合计 | ６９９，５１９．５９ | ７６３，９３０．３２ | －８．４３％ |
| 产品分类 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 金额 | 占营业成本比重（％） | 金额 | 占营业成本比重（％） |
| 休闲服饰 | 外套 | １，０９９，８８３，６１５．６７ | ２３．８５％ | １，２９２，３７２，７８２．５６ | ２７．２％ | －１４．８９％ |
| 休闲服饰 | 裤类 | ９９６，２４２，７５５．６３ | ２１．６％ | ９４５，４５６，０２２．９４ | １９．９％ | ５．３７％ |
| 休闲服饰 | Ｔ恤 | ４４０，９２３，１０４．１７ | ９．５６％ | ５１５，５０７，６９１．６０ | １０．８５％ | －１４．４７％ |
| 休闲服饰 | 毛衫 | ３６２，３３７，７１８．４４ | ７．８６％ | ４００，９５３，７００．８１ | ８．４４％ | －９．６３％ |
| 休闲服饰 | 衬衫 | ２２８，３４３，０２２．６５ | ４．９５％ | １８７，１４１，２１６．５８ | ３．９４％ | ２２．０２％ |
| 休闲服饰 | 马夹、背心 | ４４，６１１，１５６．８１ | ０．９７％ | ４０，７２９，４３４．９６ | ０．８６％ | ９．５３％ |
| 休闲服饰 | 裙类 | ４４，４２２，０６５．４７ | ０．９６％ | ２３，６４７，５１３．３０ | ０．５％ | ８７．８５％ |
| 休闲服饰 | 鞋类 | ３６，６６７，６４２．１９ | ０．８％ | ４６，９８１，１６６．７２ | ０．９９％ | －２１．９５％ |
| 休闲服饰 | 包类 | ３，４２４，０６９．３０ | ０．０７％ | ７，５９８，１３０．０９ | ０．１６％ | －５４．９４％ |
| 休闲服饰 | 其他 | ２８，８８０，４９９．４３ | ０．６３％ | １９，１４９，３８７．０７ | ０．４％ | ５０．８２％ |
| 儿童服饰 | 外套 | ４８０，７９３，７２８．６２ | １０．４２％ | ４９９，５２１，４４１．９９ | １０．５１％ | －３．７５％ |
| 儿童服饰 | 裤类 | ３１７，３５２，３８９．１２ | ６．８８％ | ３０４，２４３，９５５．７０ | ６．４％ | ４．３１％ |
| 儿童服饰 | Ｔ恤 | １４２，１３６，６０４．０６ | ３．０８％ | １４４，２７７，２８３．８９ | ３．０４％ | －１．４８％ |
| 儿童服饰 | 毛衫 | １２１，７５２，６３２．６７ | ２．６４％ | １２８，４７９，６３３．７０ | ２．７％ | －５．２４％ |
| 儿童服饰 | 衬衫 | ３３，３３４，００９．２４ | ０．７２％ | １９，０７８，２０４．１１ | ０．４％ | ７４．７２％ |
| 儿童服饰 | 马夹、背心 | ５６，７６９，２０５．７２ | １．２３％ | ４７，６３２，８９１．８９ | １％ | １９．１８％ |
| 儿童服饰 | 裙类 | ５３，９２０，６６７．９０ | １．１７％ | ４６，４０６，１７３．６４ | ０．９８％ | １６．１９％ |
| 儿童服饰 | 鞋类 | ６７，５８６，７４５．１０ | １．４７％ | ４７，８４９，２８０．１９ | １．０１％ | ４１．２５％ |
| 儿童服饰 | 配饰类 | ５２，６８１，９４３．４３ | １．１４％ | ３４，９２０，９９９．２３ | ０．７３％ | ５０．８６％ |
| 产品分类 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增长率 |
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 |
| 销售费用 | １０６，２１３．８０ | １５．０３％ | ９０，０８２．１０ | １１．６１％ | １７．９１％ |
| 管理费用 | ２２，６６０．５１ | ３．２１％ | ２２，１３３．６６ | ２．８５％ | ２．３８％ |
| 财务费用 | －１２，６４９．９８ | －１．７９％ | －５，５６０．２９ | －０．７２％ | １２７．５１％ |
| 所得税费用 | ２９，５８０．３５ | ４．１９％ | ３９，３７３．７２ | ５．０８％ | －２４．８７％ |
| 合计 | １４５，８０４．６８ | ２０．６４％ | １４６，０２９．１９ | １８．８２％ | －０．１５％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增长率（点） |
| 研发费用 | ５，４３３．２５ | ４，７９６．７９ | １３．２７％ |
| 营业收入 | ７０６，３４６．７７ | ７７６，０５８．０４ | －８．９８％ |
| 占营业收入的比例 | ０．７７％ | ０．６２％ | ０．１５％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 经营活动现金流入小计 | ８，６９１，３２２，１４３．６６ | ８，７１６，３５６，４８０．６８ | －０．２９％ |
| 经营活动现金流出小计 | ７，６５６，９２１，７８８．４４ | ８，３３８，０３１，０４５．４４ | －８．１７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，０３４，４００，３５５．２２ | ３７８，３２５，４３５．２４ | １７３．４２％ |
| 投资活动现金流入小计 | １，２９６，１３８．７９ | ４，６９３，８６２．９４ | －７２．３９％ |
| 投资活动现金流出小计 | ４１７，７３０，６２０．８９ | ９３０，０２３，１２８．０３ | －５５．０８％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４１６，４３４，４８２．１０ | －９２５，３２９，２６５．０９ | －５５％ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ４，５８３，３１３，０００．００ | －１００％ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７７７，３２１，２３４．７７ | ５０，２１６，０３９．００ | １，４４７．９５％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －７７７，３２１，２３４．７７ | ４，５３３，０９６，９６１．００ | －１１７．１５％ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －１５９，３５５，３６１．６５ | ３，９８６，０９３，１３１．１５ | －１０４％ |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 年末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０５９５５６７８９ | 活期户 | ２，４２５，８７０．４４ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 一年定期户 | ３０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 一年定期户 | ３０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 六个月定期户 | ２０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 六个月定期户 | ３０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 六个月定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 六个月定期户 | ５３，５１７，５８２．９５ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 一年定期户 | １１，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 一年定期户 | ８０，０００，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３００１６２８７３６０４９５５６７８９ | 一年定期户 | ９７，８１５，６４１．９３ |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | １２０３２２７０１９１８６６５６７８９ | 活期户 | ３，４７８，２２８．１７ |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | １２０３２２７０１４２００００９７６８ | 六个月定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | １２０３２２７０１４２００００９７６８ | 六个月定期户 | ５４，０５０，１８７．５０ |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | １２０３２２７０１４２００００９７６８ | 一年定期户 | ５４，８５０，５３１．４５ |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | １２０３２２７０１４２００００９７６８ | 一年定期户 | １００，０００，０００．００ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | ９０１１０１５４７１００１０１５９ | 活期户 | １０６，１７０，７４５．８３ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | ９０１１０１６７０３０００６４６０ | 一年定期户 | １０，３９９，９９６．３８ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | ９０１１０１６７０３０００６４７８ | 一年定期户 | ５，１９９，９９８．１９ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | ９０１１０１６７０３０００６４８６ | 一年定期户 | １０，３９９，９９６．３８ |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | ９０１１０１６７０３０００６４９４ | 一年定期户 | １０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４００１８０１６７５６７８９ | 活期户 | ２２，５３２．６８ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ５１，１６２，５００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ６，８７０，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ８０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ８０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | ３３３５０４１４０６０８５１０００８５６４ | 一年定期户 | ７５，８５３，４１２．５０ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 活期户 | １９７，４９５．７７ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 两年定期户 | ５０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 一年定期户 | ４０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 一年定期户 | ４，１７０，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 一年定期户 | ３０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 一年定期户 | ３０，０００，０００．００ |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | １９－２３０１０１０４６６５６７８９ | 一年定期户 | ４４，９５５，６３２．６４ |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | ３６３６５８３６１１８０ | 活期户 | ７０７，３４０．４２ |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | ４０２６５８５２８６０２ | 一年定期户 | ４０，０００，０００．００ |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | ４０２６５８５２８６０２ | 一年定期户 | ２８，２５７，２５０．００ |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | ４０２６５８５２８６０２ | 一年定期户 | ８０，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００１００５５９５９３ | 活期户 | ５２，２９５．０９ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８３３２８９ | 七天通知存款户 | ６，００１，７３２．５０ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０７２７７ | 六个月定期户 | ５，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０７３９１ | 六个月定期户 | ５，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０７１５９ | 六个月定期户 | １０，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０６９８４ | 一年定期户 | ５，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０７０３５ | 一年定期户 | ５，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０６７４８ | 一年定期户 | １０，０００，０００．００ |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | ３５５８８０１００２００８０６８６６ | 一年定期户 | １０，０００，０００．００ |
| 合 计 | | | ２，３５７，５５８，９７０．８２ |
| 姓名 | 职务 | 年薪（万元） | 备注 |
| 邱光和 | 董事长 | ６０ | １、 年薪包括基本薪酬与年度奖金。基本薪酬按年薪的８０％计算总额，按月发放。年度奖金以年薪的２０％为基数，根据其全年ＫＰＩ达成比率对应系数计算。２、 对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬。３、独立董事每人每年度岗位津贴为税前８万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 |
| 邱坚强 | 副董事长 | ６０ |
| 周平凡 | 董事、总经理 | ２９ |
| 徐波 | 董事、常务副总经理 | ６０ |
| 刘丹静 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 崔新华 | 董事 | ４８ |
| 赵纯乐 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 谢获宝 | 独立董事 | 无 |
| 吴征 | 独立董事 | 无 |
| 陈劲 | 独立董事 | 无 |
| 郭建南 | 独立董事 | 无 |
| 郑洪伟 | 副总经理、董事会秘书 | ４８ |
| 章军荣 | 财务总监 | ４８ |
| 姓名 | 职务 | 年薪（万元） | 备注 |
| 邱光和 | 董事长 | ６０ | １、年薪包括基本薪酬与年度奖金。基本薪酬按年薪的８０％计算总额，按月发放。年度奖金以年薪的２０％为基数，根据其全年ＫＰＩ达成比率对应系数计算。２、对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬。３、独立董事每人每年度岗位津贴为税前８万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 |
| 邱坚强 | 副董事长 | ６０ |
| 周平凡 | 董事、总经理 | ７０ |
| 徐波 | 董事、常务副总经理 | ６０ |
| 刘丹静 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 崔新华 | 董事 | ４８ |
| 赵纯乐 | 董事 | 不在本公司领薪 |
| 谢获宝 | 独立董事 | 无 |
| 吴征 | 独立董事 | 无 |
| 陈劲 | 独立董事 | 无 |
| 郭建南 | 独立董事 | 无 |
| 郑洪伟 | 副总经理、董事会秘书 | ４８ |
| 章军荣 | 财务总监 | ４８ |
| 募集资金总额 | ４５３，０８１．３０ | 本年度投入募集资金总额 | ４２，１３６．１７ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ２２５，６９４．５５ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （３）＝（２）／（１） |
| 承诺投资项目 | |
| １、营销网络建设项目 | 否 | １８０，０００．００ | １８０，０００．００ | ３２，６２８．０１ | １１７，０９４．３９ | ６５．０５ | ２０１３年４月 | １９１．０２ | 注１ | 否 |
| ２、信息化建设项目 | 否 | ２５，６１６．６４ | ２５，６１６．６４ | ３，０８２．５７ | １２，１７４．５７ | ４７．５３ | ２０１３年４月 | | 注２ | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | ２０５，６１６．６４ | ２０５，６１６．６４ | ３５，７１０．５８ | １２９，２６８．９６ | | | １９１．０２ | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | | | | | | | | | | |
| 补充流动资金（如有） | | | | | ９０，０００．００ | | | | | |
| 天津仓储物流基地 | | | | ６，４２５．５９ | ６，４２５．５９ | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | | | ６，４２５．５９ | ９６，４２５．５９ | | | | | |
| 合 计 | | ２０５，６１６．６４ | ２０５，６１６．６４ | ４２，１３６．１７ | ２２５，６９４．５５ | | | １９１．０２ | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告三、（七） |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、（三） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无此情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告三、（八） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额（元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 杭州骏步服饰有限公司 | 公司股东关系密切家庭成员郑索控制 | 出售商品 | 销售儿童服饰 | 协商定价 | １１，７６１，７５３．８４ | ０．５６％ |
| 森马集团有限公司 | 控股股东 | 公司承租关联方房屋 | 承租房屋 | 协商定价 | ８，５３４，５８０ | ３．１１％ |
| 邱坚强 | 实际控制人之一 | 公司承租关联方房屋 | 承租房屋 | 协商定价 | １，３００，０００ | ０．４７％ |
| 邱坚强 | 实际控制人之一 | 公司承租关联方房屋 | 承租房屋 | 协商定价 | １２７，０４５．５６ | ０．０５％ |
| 邱坚强 | 实际控制人之一 | 公司承租关联方房屋 | 承租房屋 | 协商定价 | １８０，１５０ | ０．０７％ |
| 森马集团有限公司 | 控股股东 | 公司向关联方出租房屋 | 出租房屋 | 协商定价 | ３９６，０００ | ２．９２％ |
| 合计 | －－ | ２２，２９９，５２９．４０ | －－ |
| 名称 | 类型 | 内容 | 定价方式及
决策程序 | 预计金额（含税） | 占同类交易比例（％） | 付款方式 |
| 杭州骏步服饰有限公司 | 销售商品 | 儿童服饰 | 协商定价 | ≦３０００万元 | １．２６％ | 款到
发货 |
证券代码：００２５６３ 证券简称：森马服饰 公告编号：２０１３－０６
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