一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，由于国内外铝锭价格倒挂，加之国内外经济增速放缓及生产成本（电力、燃气、人工等）同比上涨，市场竞争更加激烈，产品附加值有所下降，对公司盈利产生不利影响。面对上述外部环境，公司全体员工在管理层的领导下，创新工作思路，优化产品结构，转变销售策略，适时调整出口量，积极开发新产品。同时，狠抓内部管理，压缩财务费用，降低营业成本，以实现盈利水平最大化。

２０１２年度，公司实现营业收入？５，２６３，５９５，８６７．０５？元，营业利润？５６，２８８，４７６．９３？元，归属于上市公司股东的净利润 ６３，３３０，７８８．５６？？元。

（一） 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期营业收入５２６，３５９．５９万元，较上年同期下降１９．９３％，主要原因为受国内外大环境影响，市场需求低迷，销量有所减少，加之原材料铝锭价格下滑，使得产品售价有所降低，两者共同导致营业收入同比下降。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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（３） 订单分析

公司采取“以销定产”的订单式销售模式，能够根据市场变动，动态的调整产品库存，有效的防范了铝价波动带来的经营风险。报告期内公司不存在重大订单未能交付及单个订单收入占比超过公司总收入５０％的情况。

（４） 主要销售客户的情况

２０１２年公司向前５名客户销售金额为１，１１３，１９８，１６６．４１元，占全年销售总额的２１．１５％。

３、成本

（１） 成本分析表

单位：元

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？？？？ 其他：主要系付外单位加工费减少所致。

（２） 主要供应商情况

２０１２年公司向前５名客户采购金额合计３，５１０，９２４，１７１．４５元，占全年采购总额的７３．０７％。

４、费用

（１）公司报告期内财务费用发生额１３４．５９万元，较上年同期减少９６．２８％，主要系利息支出及汇兑损益减少所致。

（２）公司报告期内资产减值损失发生额３９０．３５万元，较上年同期减少５４．６９％，主要系上期对山西振兴集团有限公司计提３０％坏账准备所致。

（３）公司报告期内公允价值变动收益发生额－１１９．０５万元，较上年同期减少２００％，本期减少系远期结汇业务到期所致。

（４）公司报告期内投资收益发生额１２８．２３万元，较上年同期减少７１．９６％，本期减少系远期结汇业务到期所致。

（５）公司报告期内所得税费用发生额２，２８０．３５万元，较上年同期下降７６．０４％，主要系利润减少所致。

５、研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

２０１２年公司用于研究开发的支出共为２３，４４１，２７９．１３元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。

公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料等，管理费用列支的研发费用为１，９６０，５７４．１６元。

６、现金流

公司报告期现金及现金等价物净增加额为－３２，４５０．３７万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为３，２０９．５０万元，较上年同期下降８７．１５％，主要系出口收入减少，收到的出口退税减少及收到的应收票据增加所致；投资活动产生的现金流量净额为－１７，１７０．１５万元，较上年同期减少１６．８４％，主要为购建固定资产支付的款项减少；筹资活动产生的现金流量净额为－１８，３２２．２６万元，主要系２０１２年归还银行贷款所致。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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本公司业务遍布全国各地，主要销售区域为中原地区、长江三角洲、珠江三角洲；同时由于公司产品拥有明显的质量与价格优势，在国际市场上具有较强的竞争力，产品出口到美国、韩国、日本、加拿大、意大利等国家和地区。

（三） 资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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交易性金融资产：本期减少系远期结汇业务到期所致

其他应收款：主要系应收出口退税补贴款增加所致

在建工程：主要系转入固定资产所致

无形资产：主要系取得土地使用权所致

短期借款：主要系到期偿还所致

应付票据：主要系减少票据结算方式所致

预收款项：主要系结转营业收入所致

应交税费：主要系所得税减少所致

（四） 核心竞争力分析

１、装备和工艺优势

我公司拥有（１＋４）热连轧生产线，该生产线为国内首条自行设计的热连轧生产线。经过多年的技术参数调试和生产运行，公司积累了丰富的研发和控制铝板带箔生产速度、温度、厚度、板型等各种工艺参数的经验和技术，已拥有独特的对（１＋４）热连轧生产线运营控制的管理经验。该技术有效提高了生产效率和成品率，保证了稳定的产品质量，降低了生产成本，为公司迅速扩大生产规模和优化产品结构奠定了坚实的基础。

２、技术优势

公司十分重视技术研究和产品开发工作，被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心，目前公司已开发出电子印刷用ＣＴＰ版基生产技术、热轧ＰＳ版基生产技术、电子箔生产技术、５系合金板生产技术等，独立的研发中心及持续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司铝板带箔技术研发成果的迅速产业化。

３、产品优势

公司产品涵盖了１系、３系、４系、５系、６系、７系和８系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从０．００８ｍｍ 到３００ｍｍ 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司已经通过“ＩＳＯ９００１：２０００”质量管理体系认证，并建立了严格的质量控制体系。公司致力于ＣＴＰ版基、电子箔、复合铝板带箔等几种代表铝轧制行业尖端技术的高附加值、高精度、高成长性、高性能产品的研发与生产。

４、客户优势

由于公司良好的产品质量与丰富的产品构成，公司形成了长期稳定、高端的客户群体，为公司产品树立了良好的市场形象。随着公司生产规模的扩大和产品质量的不断提高，公司将致力于成为更多优质客户的长期供应商。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

１、行业竞争格局

近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，电子箔、包装箔、易拉罐料等铝制品需求不断增加，再加上汽车轻量化、变频电器、自动化设备及高铁装备等工业用铝材的需求增加，铝产品的市场需求在不断扩大，然而随着大量的投资建设，铝加工行业产能增长势头迅猛，２０１２年中国板带箔产能利用率为７６％，属于产能过剩的行业。随着行业竞争加剧，资源将进一步向优势企业集中。２０１３年我公司将充分发挥技术、成本、规模优势，不断增强自身的抗风险能力和持续发展能力，确保公司始终立于不败之地。

２、行业发展趋势

２０１１年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（２０１１ 年本）》，将交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品、汽车轻量化材料铝合金应用等列入鼓励类项目。

２０１２年，工业和信息化部印发《有色金属工业＂十二五＂发展规划》及《铝工业＂十二五＂发展规划》，规划要求加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用合金。

２０１３年１月２２日 工信部联合１２部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，《指导意见》提出，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励“煤（水）－电－铝”及“矿山－冶炼－加工－应用”一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育３－５家具有较强国际竞争力的大型企业集团。

综合以上国家产业政策，开发高附加值铝产品及加快铝行业企业兼并重组实现产业一体化将是铝加工行业未来的发展趋势。

（二） 公司发展战略

公司将以国家有关产业政策和行业发展规划为导向。加大高附加值、高科技产品研发力度，构建以科研院所和行业专家带头的高素质研发团队。做好国内外市场调研，积极向上游资源领域和下游精深加工方向发展。公司内部严格实施新品研发、成本管控、节能降耗的管理模式。努力打造公司未来的核心竞争力。

（三） 经营计划

２０１３年公司进一步提升管理水平、管控能力，积极抵御经济周期性波动带来的不利影响，努力实现产量、销量、营业收入、净利润等各项数据指标的超越。

公司在加强生产经营管理的同时，还应当加大新产品开发力度，加强与科研单位合作，努力提升公司整体科研技术水平及自主创新能力，不断提高公司的核心竞争力和综合实力。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。目前公司与多家金融机构保持良好的合作关系，公司将根据自身实际需要及对符合公司发展战略目标项目的投资需求，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。

（五） 可能面对的风险

１、宏观经济形势波动带来的风险

宏观经济环境复杂多变，充满不确定性，尤其最近一年来由于欧债危机和全球经济低迷，我国经济增速有所下降，导致产品需求下降。公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，进一步增强抵御经济周期性波动带来不利影响的能力。

２、原材料价格波动风险

公司原材料成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，公司积极研究分析铝价的走势，采取＂铝价＋加工费＂的产品定价模式，结合＂以销定产＂的订单式销售模式、动态调整库存等，最大限度地降低了铝价波动对公司生产经营的不利影响，但是铝价的大幅波动仍会给公司带来一定经营风险。

３、募投项目风险

公司募集资金投资项目可能会因项目市场情况发生变化及其他不可预测的风险因素，使得投资项目不能按计划实施，从而导致项目最终实现的收益与预期存在差异。

董事长：马廷义

河南明泰铝业股份有限公司

二○一三年四月十九日

证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１３－０１２

河南明泰铝业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月８日以电子邮件和电话通知方式发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，并于２０１３年４月１９日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事９名，实参加董事９名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司２０１２年度总经理工作报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过《关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润为６３，３３０，７８８．５６元，按母公司净利润６８，１７１，９３７．３５元的１０％提取法定公积金后，加上年初未分配利润４３２，５９４，０２７．１５元，扣减分配２０１１年度现金红利４０，１００，０００．００元，２０１２年度可供股东分配的利润为４５３，８４８，７７０．７６ 元。现提议对公司２０１２年度可分配利润进行分配，分配方式如下：

公司拟以２０１２年末总股本４０１，０００，０００股计算，按每１０股派送现金股利１．００元（含税），共计分配现金红利４０，１００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

八、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

九、审议通过《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

十、审议通过《公司２０１３年度银行授信额度的议案》

为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司２０１３年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等总额不超过人民币３０亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计机构的议案》

独立董事对该事项发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 ２０１２年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司２０１３年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务报告审计机构。审计费用为３０万元。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于公司２０１３年第一季度报告全文和正文的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十三、审议通过《关于开展２０１３年度铝锭套期保值业务的议案》

公司生产所需的原材料主要为电解铝，为避免原材料价格变动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险机制消除价格波动风险。２０１３年度公司拟适时进行铝锭套期保值操作。公司将根据《期货交易管理条例》、《上交所股票上市规则》等有关规定制定专门的内控制度，对套期保值额度、品种，审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十四、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１３－０１３

河南明泰铝业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１３年４月１９日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事５名，实参加监事５名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席马跃平先生主持，审议并形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准，《公司２０１２年度监事会工作报告》内容详见附件。

二、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 ６３，３３０，７８８．５６元，按母公司净利润６８，１７１，９３７．３５元的１０％提取法定公积金后，加上年初未分配利润４３２，５９４，０２７．１５元，扣减分配２０１１年度现金红利４０，１００，０００．００元，２０１２年度可供股东分配的利润为４５３，８４８，７７０．７６ 元。现提议对公司２０１２年度可分配利润进行分配，分配方式如下：

公司拟以２０１２年末总股本４０１，０００，０００股计算，按每１０股派送现金股利１．００元（含税），共计分配现金红利４０，１００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准，《公司２０１２年度财务决算报告》内容详见附件。

四、审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见附件。

五、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》内容详见附件。

六、审议通过了《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式〉》等有关规定，对董事会编制的公司２０１２年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 ２０１２年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司２０１３年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务报告审计机构。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２ 年度股东大会审议批准。

八、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告全文和正文》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司监事会对公司２０１３年第一季度报告进行了认真审核，认为本季度报告及其财务数据真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司监事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１３－０１４

河南明泰铝业股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于２０１３年５月１７日召开２０１２年度股东大会，有关事宜通知如下：

１、会议时间：２０１３年５月１７日上午９：３０

２、会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

３、会议议题：

（１）关于《公司２０１２年度董事会工作报告》的议案；

（２）关于《公司２０１２年度监事会工作报告》的议案；

（３）关于《公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案；

（４）关于《修改公司章程》的议案；

（５）关于《公司２０１２年度利润分配预案》的议案；

（６）关于《公司２０１２年度财务决算报告》的议案；

（７）关于《公司２０１２年度报告正文及摘要》的议案；

（８）关于《公司２０１３年度银行授信额度》的议案；

（９）关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计机构》的议案。

４、会议参加人员：

（１）截止２０１３年５月１３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（３）公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。

５、会议登记办法

（１）登记时间：２０１３年５月１６日（上午８：００—１１：３０，下午２：００—５：００）

（２）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（３）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Ｙ１９楼公司证券部。

６、会议咨询：雷鹏

联系电话：０３７１－６７８９８１５５

传真：０３７１－６７８９８１５５

邮政编码：４５０００１

７、其他事项

（１）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

（２）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（３）授权委托书见附件。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：１、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

２、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１３－０１５

河南明泰铝业股份有限公司关于公司

２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］ １３７２号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于２０１１年９月７日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票６０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２０元。截止２０１１年９月７日，本公司共募集资金１，２００，０００，０００．００元，扣除发行费用７０，５１３，６００．００元，募集资金净额１，１２９，４８６，４００．００元。

截止２０１１年９月７日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（２０１１）综字第２２００１２号”验资报告验证确认。

另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费６，０００，０００．００ 元，故公司实际募集资金净额为１，１３５，４８６，４００．００ 元，其中超募资金４３２，５８６，４００．００元。

截止２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金６１８，８４６，４４７．３８元，其中投入铝板带箔生产线技术改造项目１９２，０２２，５４７．３８元（置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目１５５，８５０，０００．００元；２０１１年１０月１日至 ２０１１年１２月３１日止使用募集资金１６，６７４，９７８．９４元；２０１２年度使用募集资金１９，４９７，５６８．４４元）。公司将超募资金４２６，５８６，４００．００元用于补充流动资金，已经第二次临时股东大会决议通过，并将超募资金专户结息２３７，５００．００元也用于补充流动资金一并转出。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金余额为人民币５３３，６０３，２３９．８９元。与尚未使用募集资金余额的差异１６，９６３，２８７．２７元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司二届九次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币５，０００万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的２０％，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、２０１２年度募集资金的使用情况

２０１２年度募集资金使用情况如下： 

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司 ２０１２ 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６０１６７７ 证券简称：明泰铝业 公告编号：临２０１３－０１６

河南明泰铝业股份有限公司

关于开展２０１３年度铝锭套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展２０１３年度铝锭套期保值业务的议案》，同意公司开展铝锭套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝板带箔的生产和销售， 主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝锭期货交易，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的， 避免原材料出现大幅上涨可能带来的损失，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

三、投入资金及业务期间

公司在铝锭期货套期保值业务中的投入的资金（保证金）全部为自有资金，业务期间为本议案通过之日起一年内。

四、套期保值的风险分析

１、价格波动风险： 铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。　

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

３、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

４、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

５、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭商品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

２、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准保证金额度。

３、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

４、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

５、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

６、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划应事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知子公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理决定是否提请召开董事会审批新的授权。

六、备查文件：

公司第二届董事会第十七次会议决议

河南明泰铝业股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股票简称	明泰铝业	股票代码	６０１６７７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	雷鹏
电话	０３７１－６７８９８１５５
传真	０３７１－６７８９８１５５
电子信箱	ｍｔｚｑｂ６０１６７７＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，２６５，０８０，２８８．４５	３，４６５，４４４，６２２．１３	－５．７８	２，４８７，７５６，４１６．６５
归属于上市公司股东的净资产	２，５０８，２１４，００１．６９	２，４８４，９８３，２１３．１３	０．９３	１，１６１，５２２，４７１．６０
经营活动产生的现金流量净额	３２，０９５，０２４．０１	２４９，６７２，３０９．５１	－８７．１５	５２，６７４，９１６．０７
营业收入	５，２６３，５９５，８６７．０５	６，５７３，４６０，１５４．７３	－１９．９３	４，９８９，６４３，４７８．５７
归属于上市公司股东的净利润	６３，３３０，７８８．５６	２５６，１７４，３４１．５３	－７５．２８	２４０，８４５，０６５．１１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４２，５５４，２９９．９７	２４７，８３５，７０８．５２	－８２．８３	２３９，５３６，０２５．１７
加权平均净资产收益率（％）	２．５４	１６．８３	减少１４．２９个百分点	２２．５１
基本每股收益（元／股）	０．１６	０．７２	－７７．７８	０．７１
稀释每股收益（元／股）	０．１６	０．７２	－７７．７８	０．７１

报告期股东总数			２６，６５５		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２６，８２１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质			持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马廷义	境内自然人			２６．４１	１０５，９１６，８００	０	无
马廷耀	境内自然人			１１．０６	４４，３３６，４００	０	无
雷敬国	境内自然人			９．８２	３９，３７６，８００	０	无
王占标	境内自然人			８．１４	３２，６２４，８００	０	无
化新民	境内自然人			５．４５	２１，８４０，４００	０	无
马跃平	境内自然人			５．４５	２１，８４０，４００	０	无
李可伟	境内自然人			５．１８	２０，７６４，４００	０	无
张卫冬	境内自然人			２．２２	８，９００，０００	０	无
郑州百瑞创新资本创业投资有限公司	境内非国有法人			１．２５	５，０００，０００	０	无
上海恒锐创业投资有限公司	境内非国有法人			１．２５	５，０００，０００	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		马廷耀系马廷义之兄，化新民系马廷义妻弟，李可伟系马廷义外甥，构成关联关系。马廷义、马廷耀、雷敬国、化新民、王占标、马跃平、李可伟、杜有东、郝明霞符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十）款所述情形，属于一致行动人。其他股东未知是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	５，２６３，５９５，８６７．０５	６，５７３，４６０，１５４．７３	－１９．９３
营业成本	５，０１７，８５８，５７０．７８	５，９６７，９２７，１２３．４８	－１５．９２
销售费用	８９，６２０，６６０．２６	９９，０８１，１２６．９４	－９．５５
管理费用	８８，４３７，５９９．３９	８８，９０５，００４．６９	－０．５３
财务费用	１，３４５，８９９．７１	３６，１４１，５６２．６２	－９６．２８
经营活动产生的现金流量净额	３２，０９５，０２４．０１	２４９，６７２，３０９．５１	－８７．１５
投资活动产生的现金流量净额	－１７１，７０１，４９９．９８	－２０６，４７８，４５８．２３	－１６．８４
筹资活动产生的现金流量净额	－１８３，２２２，５７７．７３	１，０３０，４６３，８０１．８３	－１１７．７８
研发支出	２３，４４１，２７９．１３	３７，７７１，５８４．００	－３７．９４

产品类型	年份	单位	期初库存	产量	销量	期末库存	产销率
铝板带	２０１１	万吨	１．０６	２９．６９	２９．６８	１．０７	９９．９７％
	２０１２	万吨	１．０７	２５．８８	２５．８４	１．１１	９９．８５％
铝箔	２０１１	万吨	０．１３	４．７２	４．７０	０．１５	９９．５８％
	２０１２	万吨	０．１５	４．５９	４．５５	０．１９	９９．１３％

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
工业	直接材料	４，４６５，０８７，２１３．１５	８５．５６	５，２９６，３３６，０２１．２０	８７．３３	－１５．６９
工业	其中：铝锭	４，３７４，０６７，４００．０５	８３．８２	５，１９４，６２０，１６８．２４	８５．６５	－１５．８０
工业	合金	９１，０１９，８１３．１０	１．７４	１０１，７１５，８５２．９６	１．６８	－１０．５２
工业	人工费	１０１，４２５，７２３．７３	１．９４	８５，５４３，０３３．９７	１．４１	１８．５７
工业	制造费用	６５２，１２７，３９７．０６	１２．５０	６８３，１２４，７５１．５８	１１．２６	－４．５４
工业	其中：折旧	９２，３０５，５６９．５５	１．７７	８７，１１４，９７６．７３	１．４４	５．９６
工业	物料消耗	１８９，９２４，７４４．５４	３．６４	２０８，３５５，８３３．８７	３．４４	－８．８５
工业	电费	１７５，７４９，０５５．２５	３．３７	１６０，１０１，０７１．２８	２．６４	９．７７
工业	天然气	１６３，８２４，８３８．１０	３．１４	１６４，２６５，５５５．８３	２．７１	－０．２７
工业	其他	３０，３２３，１８９．６２	０．５８	６３，２８７，３１３．８７	１．０４	－５２．０９
工业	合 计	５，２１８，６４０，３３３．９４	１００．００	６，０６５，００３，８０６．７５	１００．００	－１３．９５

本期费用化研发支出	２３，４４１，２７９．１３
研发支出合计	２３，４４１，２７９．１３
研发支出总额占净资产比例（％）	０．８８
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．４５

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工业	５，２１９，２０８，７７８．９２	５，００５，５９８，５５２．８０	４．０９	－２０．０８	－１６．１０	减少４．５５个百分点
商业	７，８１７，１５５．３４	７，４５９，９３９．４１	４．５７

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
铝板带	４，４２５，６１４，５０３．９１	４，２６５，４４９，４９７．７２	３．６２	－２１．５７	－１７．１１	减少５．１８个百分点
铝箔	８０１，４１１，４３０．３５	７４７，６０８，９９４．４９	６．７１	－９．７６	－８．８３	减少０．９５个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	３，８８０，４３０，９０５．７０	－６．６１
境外	１，３４６，５９５，０２８．５６	－４３．３１

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
交易性金融资产			１，１９０，５３５．８７	０．０３
其他应收款	１８，４７４，１０６．５７	０．５７	１２，２２３，７９８．９３	０．３５	５１．１３
在建工程	４７，０１６，１５８．４４	１．４４	１１６，３０３，６７４．５３	３．３６	－５９．５７
无形资产	８５，５４７，７７６．７０	２．６２	５２，０３８，３６８．１４	１．５０	６４．３９
短期借款	３００，０００，０００．００	９．１９	４７０，０００，０００．００	１３．５６	－３６．１７
应付票据	９９，７５０，０００．００	３．０６	１４２，６７８，００４．４３	４．１２	－３０．０９
预收款项	２７，７１５，５６１．４３	０．８５	４４，４０１，９９６．２７	１．２８	－３７．５８
应交税费	－３，６５２，７４８．８４	－０．１１	１０，５６４，６８５．７０	０．３０	－１３４．５８

序号	表决事项	同意	反对	弃权
议案一	《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
议案二	《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
议案三	《关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案》
议案四	《关于修改＜公司章程＞的议案》
议案五	《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》
议案六	《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》
议案七	《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》
议案八	《关于公司２０１３年度银行授信额度的议案》
议案九	《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计机构的议案》

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	２５４６１２６７７９３３	４５２，９００，０００．００	３２０，８０８，７９４．１９	定期存单加活期
中国民生银行股份有限公司郑州分行	３００１０１４１６０００３９７３	２５０，０００，０００．００	２０６，３３３，４８６．７１	定期存单加活期
中信银行股份有限公司郑州红专路支行	７３９１１１０１８２１０００２３３３０	１５０，０００，０００．００
交通银行股份有限公司郑州铁道支行	４１１０６０３０００１８１５０４２４６６２	２８２，５８６，４００．００	６，４６０，９５８．９９	定期存单加活期
合 计		１，１３５，４８６，４００．００	５３３，６０３，２３９．８９

募集资金总额

１１３，５４９

本年度投入募集资金总额

１，９５０

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

６１，８８５

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

铝板带箔生产线技术改造项目

７０，２９０

５０，５４１

１，９５０

１９，２０２

－３１，３３９

３８

—

—

否

合计

—

７０，２９０

５０，５４１

１，９５０

１９，２０２

－３１，３３９

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

募投项目对应的产品附加值有所下降，公司根据市场情况审慎实施募投项目。

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

经天健正信审（２０１１）专字第２２００５７号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，截止２０１１年９月３０日，公司以自有资金预先投入募集资金项目的实际投资额为１５，５８５万元。２０１１年１０月２１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以１５，５８５万元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

经公司２０１１年第二次临时股东大会决议通过，将超募资金４２，６５９万元用于补充流动资金，并将超募资金专户结息２４万元也用于补充流动资金一并转出。