一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

市场形势分析

２０１２年，全球经济增长速度明显放缓，欧债危机不断反复，国内经济增速下滑，经济形势面临较大下行压力。全年国内生产总值 ５１９，３２２ 亿元，增长 ７．８％；固定资产投资 ３６．４８ 万亿元，增长 ２０．６％；社会商品零售总额 ２０．７２ 万亿元，增长 １４．３％。随着国际国内整体经济形势的不断变化，国内宏观经济政策的重心逐步转向稳增长，但房地产调控并未放松，中央政府继续坚持房地产调控方向，保护合理自住需求和抑制投资投机需求两手抓。年内，央行两次下调存款准备金率和存、贷款基准利率。

报告期内经营情况回顾

１、总体经营情况

２０１２年，面对宏观环境的诸多不利因素，公司董事会与管理层带领公司员工，积极地探索企业创新发展之路，根据对市场及政策形势的判断，继续本着安全、稳健的经营原则安排各项工作，积极研究并及时灵活地调整经营策略。通过细化、完善和落实各业务板块发展规划，较好保证了日常经营的正常稳健，但由于持续的宏观调控、市场经营格局的剧变和竞争的加剧，令公司经营难度和面对的风险有所增加。在董事会的科学决策、正确领导下，年度内取得了一定的经营业绩。

报告期内，公司全年实现营业收入２９６，６６９万元， 比上年同期增长５．７７％；利润总额１０，５１３万元；归属于母公司的净利润８，６１９万；基本每股收益０．０６元。２０１２年末，公司总资产５１．２６亿元，总负债２９．７７亿元，归属于母公司所有者权益２１．４９亿元，资产负债率５８．０８％。

２、公司主营业务及其经营状况

公司是一家多元化经营的综合类上市公司，主要从事商业贸易、股权投资、房地产开发、旅游酒店服务等业务。报告期内，各业务经营状况良好，均为公司带来了一定的投资回报：

①商业贸易完成营业收入２６６，２６３万元，比去年同期增长１７．９３％，其中钢材销售８６，１０３万元，石油化工销售１８０，１６０万元；

②股权投资也取得了良好的效益，其中：首开股份实现投资收益４，３７６万元，湖州银行实现投资收益４，６３１万元；中新力合实现投资收益７０２万元；

③房地产开发，在全体员工的努力下，２０１２年度房地产销售合同金额和现金回笼双双再创历史新高，全年完成预售合同金额约１０４，０００万元，实现现金回笼约９７，０００万元。至年度末预收账款总额约为１５亿元。

因年度内完成交付项目较少，部分预收账款未能结转收入。年度内完成营业收入２２，２５８万元，实现利润总额４，９７５万元，净利润３，１７９万元，主要来源于房地产项目海南置业、江苏灌云、美都置业等项目的结转；

截止２０１２年底，公司房地产项目汇总情况表

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④旅游酒店服务，全年完成营业收入６，１７６万元。

３、管理及其他业务经营情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，自 ２０１２ 年 ３ 月起，公司开始启动内部控制规范实施工作，进一步规范和完善公司内部控制体系。公司以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升企业管理水平，促进企业健康可持续发展。

报告期内，面对二级市场低迷情况，公司利用各种渠道和多种方式加强与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通，促进投资者对公司的了解和沟通。公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。同时，公司还加强了投资者关系管理工作。

报告期内，公司发行短期融资券注册金额为７亿元。其中２０１２年度第一期短期融资券３．５亿元人民币已按照相关程序于２０１２年７月１８日在全国银行间债券市场公开发行，２０１２年７月１９日，本期短期融资券的募集资金已全部划入公司指定账户。

报告期内，公司首次实施了 Ａ 股限制性股票激励计划。股权激励能进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报；吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力。

（一）主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期内营业收入同比增长５．７６％，主要因为公司贸易销售增加。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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４、 费用

公司报告期内财务费用同比增长１０．７７％，主要因为公司的融资规模增加，资金成本较２０１１年有所增加。

５、 现金流

公司报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少１６２４．０９％，主要是因为本期开发土地成本增加；

公司报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加１１１．８９％，主要是因为今年投资减少；

公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加５００．４３％，主要是因为今年增加了融资幅度。

６、 其它

（１） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２００７年度，公司实施了重大资产重组，向原控股股东美都集团非公开发行Ａ股股票６，３００万股，发行价格为４．２５元，经上证所和登记结算公司审核同意，该部分股票于２００７年１２月２８日在上证所上市，锁定期三年，至２０１０年１２月２８日限售期满。

２００９年度，公司向９家发行对象进行非公开发行，实际发行１７，１００万股，发行价格为５．３１元，募集资金净额８８，０００万元，该部分股票于２００９年６月１７日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，锁定期１２个月，至２０１０年６月１７日限售期满。

２０１２年度，公司发行短期融资券注册金额为７亿元。其中２０１２年度第一期短期融资券３．５亿元人民币已按照相关程序于２０１２年７月１８日在全国银行间债券市场公开发行，２０１２年７月１９日，本期短期融资券的募集资金已全部划入公司指定账户。

（２） 发展战略和经营计划进展说明

公司的战略目标虽有细化与完善，但没有重大变化，目前的发展战略和经营计划详见“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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预付帐款：本期结算款项减少所致。

其他应收款：主要是本期履约保证金增加所致。

存货：本期开发楼盘增加投资所致。

在建工程：主要系本期海南宝华酒店装修工程增加所致。

长期借款：本期新增银行融资。

（四） 核心竞争力分析

公司营业收入保持较为稳定的增长，多元化经营使公司整体的抗风险能力有所加强，货币资金相对较为充足。近年来公司在德清、杭州及周边地区获取土地的成本相对较低，具有一定的成本优势；德清的安置房项目为政府回购项目，且已经初步明确了回购价格，相关项目的运营风险较低。公司短期刚性负债规模较小，现金储备相对较为充足，且公司融资渠道较为多样化，短期偿债压力较小。

（五）投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外投资总额为１１，０１６．６０万元，比上年同期增加７，９１６．６０万元，投资额增加２５５．３７％，具体事宜如下：

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２、持有其他上市公司股权情况

单位：元

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３、 持有非上市金融企业股权情况

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（六） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

１、委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

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注１：抵押房产总面积为１４１９１．５４平方米，位于杭州市西湖区西斗门路１８号１－８层的非住宅用房，房产证号为：杭房权证西移字第０６４９５８３５号，建筑面积为１４１９１．５４平方米。与抵押房产面积占比相应的土地使用权面积５６８０．００平方米，土地证号为：杭西国用（２００６）第０００３１６号，土地面积５６８０．００平方米。

委托贷款项目情况说明：

①２０１１年６月，经董事会授权，公司经营管理层同意公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称＂美都经贸＂）与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称＂新湖集团＂）及渤海银行股份有限公司杭州分行签署《委托贷款借款合同》。同意美都经贸向新湖集团提供委托贷款人民币１０，０００万元整，用于公司经营，委托贷款期限１２个月，年利率为１３％，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。以上委托贷款２０１２年６月到期后如期收回本息。

②２０１２年６月，经董事会授权，公司管理层同意美都经贸与新湖集团及渤海杭州分行重新签署《委托贷款借款合同》。同意美都经贸继续向新湖集团提供委托贷款人民币１０，０００万元整，用于公司经营，委托贷款期限１２个月，年利率为１３％，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。

③经董事会授权，公司经营管理层同意与浙江恒诚供应链发展有限公司（简称＂浙江恒诚＂）及宁波银行股份有限公司杭州城西支行签署《委托贷款合同》。同意公司向浙江恒诚提供委托贷款人民币１０，０００万元整，用于公司经营周转，委托贷款期限１２个月，年利率为１６％，利息计付方式为：２０１２年６月２０日计息并支付首次利息，剩余利息在归还本金时利随本清。杭州天泽实业有限公司同意将其所有的下列财产抵押给宁波银行杭州城西支行，为浙江恒诚向公司的借款提供抵押担保。抵押物为：抵押房产总面积为１４１９１．５４平方米，位于杭州市西湖区西斗门路１８号１－８层的非住宅用房，房产证号为：杭房权证西移字第０６４９５８３５号，建筑面积为１４１９１．５４平方米。与抵押房产面积占比相应的土地使用权面积５６８０．００平方米，土地证号为：杭西国用（２００６）第０００３１６号，土地面积５６８０．００平方米。此笔委托贷款已于２０１２年７月６日提前归还，共计收取利息９６０万元。

④２０１２年８月，经董事会授权，公司管理层同意美都经贸与新湖集团及渤海杭州分行签署《委托贷款借款合同》。同意美都经贸向新湖集团提供委托贷款人民币１０，０００万元整，用于公司经营，委托贷款期限１２个月，年利率为１３％，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。此笔委托贷款已于２０１２年１２月２４日提前归还，共计收取利息４７３．０６万元。

⑤２０１２年１２月，经董事会授权，公司管理层同意本公司与新湖集团及渤海杭州分行签署《委托贷款借款合同》。同意公司向新湖集团提供委托贷款人民币１０，０００万元整，用于公司经营，委托贷款期限１２个月，年利率为１３％，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。

截止本报告披露日，公司及美都经贸累计向新湖集团发放委托贷款２０，０００万元整。

３、募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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详见《２０１２年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（２） 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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２００９年度募集资金使用金额为２０，４９８．２２万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为９，０５４．８８万元）；２０１０年度募集资金使用金额为３０，７１７．４８万元；２０１１年度募集资金使用金额为２９，３６８．７５万元；２０１２年度募集资金使用金额为９，２３１．５１万元。截止２０１２年１２月３１日，募集资金合计已投入项目８９，８１５．９６万元，其中：宣城美都新城项目累计投入４３，００５．６６万元，灌云美都新城项目累计投入２８，４２０．３１万元，琼海半岛花园项目累计投入１８，３８９．９９万元。截止２０１２年１２月３１日，本公司已累计使用募集资金总额为８９，８１５．９６万元（其中包括募集资金存款利息１，８１５．９６万元），尚未使用的募集资金期末余额为零。

４、主要子公司、参股公司分析

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对公司净利润影响达到１０％以上的子公司、参股公司情况

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处置子公司情况

单位：万元

本期不再纳入合并范围的子公司有：

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注：湖州百汇项目开发完成后，股东会决议公司解散，于报告期内清算注销。

５、 非募集资金项目情况

公司非募集资金项目具体情况详见董事会报告中公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩表。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

近年来，世界经济形势总体不容乐观，国际欧债危机，国内原材料价格指数居高不下，资金供给紧张，市场有效需要不足。随着调控政策的持续和深入，行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险。

针对目前公司涉足的几个产业，公司管理层认为：

石油产品贸易方面，从目前的经济形势来看，２０１３年国际油价可能继续保持弱势运行，国内经济或仍将维持目前态势。近年来在政策引导下参与油品经营的民营企业增多，公司面临的市场竞争力增大。公司油品主要销往上海、广东等沿海地区的化工企业与经销商，主要服务于中石油和中石化外采计划，公司力争拓宽现有贸易渠道，扩大现有贸易规模，公司将在合适的时机加大仓储和物流方面的投入，切实提升利润水平。钢材贸易方面，在今后相当长的时间内，由于国内用钢行业仍呈发展态势，刚性需求依然强盛，公司的钢材贸易业务仍有一定的市场空间和发展机遇。

房地产行业本轮调控的根本目的是抑制投机投资购房，保障自住需求，促进房地产行业的长远健康发展。在房地产调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战，公司在三、四线城市开发的项目将有可能受益。

公司的投资收益近几年相对稳定，在相关领域的投资也继续为公司带来了较好的利润回报，特别是公司对金融行业的投资给公司带来了一定的收益。

旅游服务业是中国经济发展的支柱性产业之一。在内需启动、消费升级以及国民收入不断提高的背景下，中国旅游酒店服务业正步入黄金发展期。根据＂十二五＂规划，未来五年中国政府将多策并举，把旅游服务业培育成国民经济的战略性支柱产业。国内旅游行业之政策环境获得持续改善，行业也将迎来一个崭新的发展阶段。

２、公司发展战略

２０１３年，国内将继续实施积极的财政政策和稳健中有所松动的货币政策，扩大投资仍是拉动经济增长的重要选择。从中长期看，随着城镇化发展、产业结构调整以及各类制度的完善，未来国内经济仍有一定增长空间，但行业竞争将更加激烈，顺应竞争形势寻找发展机遇是公司实现跨越发展的关键。为此，公司管理层认为应从以下几方面入手：

１、坚持主业发展。按照政策引导方向，公司进一步强化现有商业贸易、房地产、旅游酒店服务等主业实力，立足于满足市场需求，不断提升主业盈利能力，做精做强。

２、多途径谋求转型升级，优化市值管理。以转型促发展，谋扩张，参与到其它战略新兴产业中去，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，既做大公司市值，提高公司成长性，又实现股东财富最大化，实现公司的可持续发展。

３、寻找新的利润增长点。继续深化产业结构的合理布局和实施相关多元化战略，积极研究其他企业的成功模式，结合公司经营特点大力培育新的产业领域、新的发展模式、新的开发策略，通过内部存量资源整合和外部资源获取挖掘新的增量，创造新的发展空间。

３、 经营计划

２０１３年，为适应行业发展的新趋势，提高综合竞争能力，公司仍将继续采取＂稳中求快，顺势而为＂的方针政策，围绕公司年度经营目标，狠抓落实，力争实现效益稳步增长。

１、稳步发展商贸和旅游酒店服务业务，实现营业收入稳步增长；加快房产项目开发速度和销售速度，加速资金回笼。

２、加强资金管控，坚持稳健的财务策略。密切关注融资市场和政策变化，充分运用资本市场和银行间市场等多种形式，广泛拓展融资渠道，为经营发展争取更多的资源。改善融资结构，加强资金使用管理与监控，切实增强财务风险管控能力。

３、加强投资管理，适当补充优质资源。在当前行业投资能力普遍减弱的背景下，要充分运用公司良好的资金状况，以相对有利的条件获取项目资源，提高公司的规模效应。同时，要继续把握成长性行业的高效投资机会，优化公司资产结构，逐步实现公司资产的最优配置。

４、加强人才选拔机制，提高队伍素质。大力开展专业技术人员的继续教育和技能提升培训，推进多层次人才交流；加强年轻干部培养和后备干部储备，形成合理的人才梯队。

５、完善内控，规范各子公司投资、发展和管理工作，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。

４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年，预计公司主营业务收入将超过２０１２年水平，为满足公司业务发展资金需求，公司将通过多种渠道筹集资金，并强化销售，加快资金回笼。

５、 可能面对的风险

１、政策风险：近年以来，政府陆续出台一系列宏观调控措施，特别是 近年以来，密集的调控政策在一定程度上将会限制和制约公司业务的快速发展。如果公司不能适应调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展都将造成不利的影响。公司将密切关注经济形势和政策走向，其次培育符合十二五规划的战略新兴产业，将从战略角度考虑培育新兴产业提上日程。

２、市场竞争风险：国内快速增长的石油需求市场，为我国石油石化企业进一步拓展市场、做大总量提供难得的战略机遇和良好的市场条件。公司目前作为区域性的公司，面临的市场竞争的风险较大。从安全角度考虑，公司将以打通上下游贸易渠道为主，尽量避免在经济存在下行风险的年份内储存大量的原材料。

３、资金运营风险：２０１２ 年，国家继续保持稳健的货币政策，并根据形势变化适时适度预调微调。公司的快速成长，需要有大量的资金投入，产业政策、信贷政策和资本市场政策的不确定性，将对公司的外部资金筹措产生影响。针对该风险，公司将提高资金统筹调配能力，拓展融资品种和融资渠道，储备相对较为充裕的现金；加大销售力度，加快资金周转，减少资金营运风险。

４、公司业务拓展导致的管控风险：近几年，公司保持了快速发展的趋势。公司总资产从２００７年的２１亿增加至２０１２年末的５１亿，经营业务涉及房地产、酒店服务、贸易及准金融等多个领域。随着公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司的管理难度和管控风险存在增加的可能性。公司将以加强法人治理和内部控制为契机，加强制度建设，优化组织结构，规范管理，使公司长期保持在健康的轨道上运行。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１．本期新纳入合并财务报表范围的主体

（１）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

２０１２年８月，本公司出资设立德清美都安置房建设有限公司。该公司于２０１２年８月２２日完成工商设立登记，注册资本为人民币３，０００万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止２０１２年１２月３１日，德清美都安置房建设有限公司的净资产为２９，８９８，２５９．４１元，成立日至期末的净利润为－１０１，７４０．５９元。

２０１２年１０月，本公司出资设立德清美都建设有限公司。该公司于２０１２年１０月１２日完成工商设立登记，注册资本为人民币３，０００万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止２０１２年１２月３１日，德清美都建设有限公司的净资产为３０，００３，９２４．８４元，成立日至期末的净利润为３，９２４．８４元。

２０１２年１０月，本公司出资设立长兴美都置业有限公司。该公司于２０１２年１０月１６日完成工商设立登记，注册资本为人民币２，０００万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止２０１２年１２月３１日，长兴美都置业有限公司的净资产为２０，０００，０００．００元，成立日至期末的净利润为０．００元。

（２）本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明

根据子公司德清美都控股投资有限公司与德清县三星塑料化工有限公司于２０１２年３月签订的《股权转让协议》，德清美都控股投资有限公司以５６２．５５万元受让德清县三星塑料化工有限公司持有的德清县民兴担保有限公司２５％股权。德清美都控股投资有限公司已于２０１２年３月３１日支付股权转让款５００．００万元，德清县民兴担保有限公司于２０１２年４月１８日办妥工商变更登记手续，同时在德清县民兴担保有限公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在２０１２年３月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将２０１２年３月３１日确定为购买日，自２０１２年４月１日起将其纳入合并财务报表范围。

２．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

因其他原因减少子公司的情况说明

由于项目开发完成，２０１１年６月２７日，湖州百汇建设有限公司股东会决议公司解散。该公司已于２０１２年１２月２７日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

３．母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因

本公司之子公司美都经贸浙江有限公司持有上海美能石油化工有限公司３５％的股权，为该公司的第一大股东，其董事会３名成员中美都经贸浙江有限公司派出２名，董事长由本公司派出的董事担任，对其具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

４．本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。

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股票简称	美都控股	股票代码	６００１７５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王勤	张莉
电话	０５７１－８８３０１６１３	０５７１－８８３０１６１５
传真	０５７１－８８３０１６０７	０５７１－８８３０１６０７
电子信箱	ｗａｎｇｑｉｎ５１８２＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ	ｚｈａｎｇｌ－ｃｈｅｎｊｈ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	５，１２５，８２２，１９２．８０	４，１４０，１８６，７０７．８３	２３．８１	３，６３２，２２４，１１０．９４
归属于上市公司股东的净资产	２，０５３，５９６，１５３．４２	１，９６９，８５８，０４３．４２	４．２５	１，８６２，５３３，９０４．０９
经营活动产生的现金流量净额	－１０７，６５３，６８４．５５	７，０６３，４９１．４８	－１，６２４．０９	－６１６，０５７，３６５．１７
营业收入	２，９６６，６８８，４８５．９９	２，８０４，９８３，００６．７７	５．７６	２，８２７，５３３，０１９．４４
归属于上市公司股东的净利润	８６，１８７，４５８．５０	１２４，３２２，３２５．４９	－３０．６７	１５１，１７４，６９０．６７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	６７，８７５，２２７．４５	１１５，４７６，４６８．１１	－４１．２２	１４４，１７０，２６７．７０
加权平均净资产收益率（％）	４．３１	６．４９	减少２．１８个百分点	８．４７
基本每股收益（元／股）	０．０６	０．０９	－３３．３３	０．１１
稀释每股收益（元／股）	０．０６	０．０９	－３３．３３	０．１１

报告期股东总数		１１７，１７１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１１１，９４３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
闻掌华	境内自然人		２１．７９	３０３，０９４，９２４	０	质押２３２，５１５，１４０
北京首都开发控股（集团）有限公司	国有法人		８．９９	１２４，９８６，２２４	０	未知
俞建文	境内自然人		２．４０	３３，４１５，７１２	０	质押２２，０００，０００
黄永伟	境内自然人		１．６６	２３，１２７，２７３	０	未知
北京首开商业地产有限公司	境内非国有法人		１．４６	２０，３３９，２４９	０	未知
俞建武	境内自然人		１．２０	１６，７０８，２１９	０	未知
蔡金妹	境内自然人		１．２０	１６，７０７，８５６	０	未知
陈秋莎	境内自然人		０．８８	１２，２８９，６７１	０	未知
陆锡明	境内自然人		０．８７	１２，０７１，０１４	０	未知
施卫英	境内自然人		０．６５	９，０４０，９５５	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首开商业地产有限公司（原京华房产有限公司）存在关联关系：北京首都开发控股（集团）有限公司是首开股份（证券代码：６００３７６）的控股股东，拥有其４９．７６％的股权；首开股份拥有北京首开商业地产有限公司４９％的股权。 ２、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商业	２，６６２，６３６，０６４．３１	２，６５８，０８１，２１６．５１	０．１７	１７．９３	１８．０７	减少０．１３个百分点
房地产业	２２２，５８３，８４６．８０	１３８，２０６，９４０．５９	３７．９１	－５３．２１	－５９．７４	增加１０．０７个百分点
服务业	６７，９９８，１５０．４８	１２，４８３，７３６．３３	８１．６４	１４．８６	７．０７	增加１．３３个百分点

项目状态	序号	项目名称	负责开发的公司	区域	规划的＠建筑面积（万Ｍ２）	进度情况
在建项目	１	宣城·美都新城	宣城美都置业有限公司	安徽宣 城	３５．７	项目一、二期１１．９万Ｍ２已竣工并交付使用；三期１１．５万Ｍ２，已基本完成，大部分销售；四期９．１万Ｍ２，主体完成，部分销售；五期３．２万Ｍ２待开工
	２	灌云·美都新城	灌云美都置业有限公司	江苏灌 云	２６．２	一期５．１万Ｍ２已交付；二期８．２万Ｍ２，其中多层４．２万Ｍ２已交付，高层４．０万Ｍ２已交付；三期１１．２万Ｍ２，基本完成，四期１．７万Ｍ２主体完成。
	３	半岛花园	海南美都置业有限公司	海南琼 海	１３．４	一期４．４万Ｍ２已交付；二期５．７万Ｍ２，完成基础层；三期３．３万Ｍ２待开工。
	４	良渚·望城	杭州鼎玉房地产开发有限公司	浙江杭 州	８．５	已竣工，未交付。
	５	德清·美都御府	美都控股德清置业有限公司	浙江德 清	２０．２	北区６幢内外粉刷基本完成，南区４＃楼基础完成。
	６	德清·美都中心	美都控股德清置业有限公司	浙江德 清	４．４	主体结顶
	７	良渚·石榴派	杭州鼎成房地产开发有限公司	浙江杭 州	８．４	主体阶段，部分结顶
	８	科技新城拆迁安置小区（一期）	德清美都安置房建设有限公司	浙江德 清	１７．７	桩基完成
	９	雷甸农村新社区建设一期（北区）	德清美都建设有限公司	浙江德 清	１４．５６	部分桩基完成
待建项目	１０	金尚海湾	惠州健风置业有限公司	惠州大亚湾	２４	待开工
	１１	美都·铭座	长兴美都置业有限公司	浙江长 兴	６．０	待开工
	１２	美都·玉府	宣城美都置业有限公司	安徽宣 城	１５．４	待开工
	１３	德清（２００９）０１０－２号地块	美都控股德清置业有限公司	浙江德 清	６．０	待开工

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２，９６６，６８８，４８５．９９	２，８０４，９８３，００６．７７	５．７６
营业成本	２，８１５，１４８，０２１．３８	２，６１２，７４４，９１５．５２	７．７５
销售费用	２３，５３９，７７９．６６	２７，３３９，２６６．２０	－１３．９０
管理费用	７５，１４３，５７７．６７	７０，０５３，９５５．３２	７．２７
财务费用	３６，２６９，７１３．８０	３２，７４３，１３７．６５	１０．７７
经营活动产生的现金流量净额	－１０７，６５３，６８４．５５	７，０６３，４９１．４８	－１，６２４．０９
投资活动产生的现金流量净额	２０，５６０，８７８．７５	－１７２，９４８，８０３．８７	－１１１．８９
筹资活动产生的现金流量净额	２１６，２４６，１６７．７０	－５４，００３，３４４．９１	－５００．４３

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
湖州银行股份有限公司	１４５，４７４，５５２．７４	７６，０００，０００	１２．５０	２７６，６５６，０９７．０１	４６，３０６，９６９．４２	２５，０１０，１３７．９１	长期股权投资	投资
合计	１４５，４７４，５５２．７４	７６，０００，０００	／	２７６，６５６，０９７．０１	４６，３０６，９６９．４２	２５，０１０，１３７．９１	／	／

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

预期 收益

投资盈亏

浙江新湖集团股份有限公司

１０，０００

１２个月

１３

公司经营

黄伟、李萍夫妇

否

否

否

否

自有资金，非募集资金。

１３００

１３１８．０６

浙江新湖集团股份有限公司

１０，０００

１２个月

１３

公司经营

黄伟、李萍夫妇

否

否

否

否

自有资金，非募集资金。

１３００

７３３．０６

浙江恒诚供应链发展有限公司

１０，０００

１２个月

１６

公司经营

注１

否

否

否

否

自有资金，非募集资金。

１６００

９６０

浙江新湖集团股份有限公司

１０，０００

１２个月

１３

公司经营

黄伟、李萍夫妇

否

否

否

否

自有资金，非募集资金。

１３００

４７３．０６

浙江新湖集团股份有限公司

１０，０００

１２个月

１３

公司经营

黄伟、李萍夫妇

否

否

否

否

自有资金、非募集资金。

１３００

１８．０６

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
商业	商品进价	２，６５８，０８１，２１６．５１	９４．６３	２，２５１，２００，７０３．９２	８６．３８	１８．０７
房地产业	土地、开发建设及其他	１３８，２０６，９４０．５９	４．９２	３４３，２８０，９４３．０２	１３．１７	－５９．７４
服务业	直接材料等	１２，４８３，７３６．３３	０．４５	１１，６５９，５３１．４５	０．４５	７．０７

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江地区	９６３，５９２，６６１．４２	１０４．５９
海南地区	１２７，５５４，４８６．８９	７．６７
江苏地区	１０７，２０９，３４１．００	４９４．７３
安徽地区	３，５４８，４２５．００	－９７．９５
上海地区	１，７５１，３１３，１４７．２８	－１２．９５

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
宣城“美都新城”	否	４２，０００．００	３，３１５．６５	４３，００５．６６		项目一、二期１１．９万平方米已竣工并交付使用；三期１１．５万平方米，已基本完成，大部分已销售；四期９．１万平方米，主体完成，部分销售；五期３．２万平方米待开工。		２１５５．０３
灌云“美都新城”	否	２８，０００．００	０	２８，４２０．３１		一期５．１万平方米已交付；二期８．２万平方米，其中多层４．２万平方米已交付，高层４．０万平方米完成已交付；三期１１．２万平方米，基本完成，四期１．７万平方米主体完成。		－３８．１５
琼海“半岛花园”	否	１８，０００．００	５，９１５．８６	１８，３８９．９９		一期４．４万平方米已交付；二期５．７万平方米，完成基础层；三期３．３万平方米待开工。		１６８５．１０
合计	／	８８，０００．００	９，２３１．５１	８９，８１５．９６	／	／		／	／	／	／

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	６８６，４０２，１７２．２４	１３．３９	５３９，４９７，０６８．３７	１３．０３	２７．２３
应收帐款	２５，０２７，７７０．１１	０．４９	３４，９９８，６３６．７９	０．８５	－２８．４９
预付帐款	２０６，３３０，２７２．１０	４．０３	２９６，０９２，９０２．８６	７．１５	－３０．３２
其他应收款	６３，９１２，４０９．７１	１．２５	４６，５１０，４０２．５７	１．１２	３７．４２
存货	２，７８５，７７１，４９０．２９	５４．３５	１，９４３，１３７，０１７．６４	４６．９３	４３．３６
投资性房地产	８５，３３６，８２５．７９	１．６６	９１，５８６，６７２．２７	２．２１	－６．８２
长期股权投资	８０７，１５１，４７１．３２	１５．７５	７４０，０８８，５１４．９１	１７．８８	９．０６
固定资产	１９１，１００，０１６．８５	３．７３	１９８，７７５，８５９．９６	４．８０	－３．８６
在建工程	２０，５２２，４５５．８９	０．４０	１２，４２５，６４７．５１	０．３０	６５．１６
短期借款	６９０，０００，０００．００	１３．４６	９０４，０００，０００．００	２１．８３	－２３．６７
长期借款	３６３，５００，０００．００	７．０９	２４３，５００，０００．００	５．８８	４９．２８

	主要子公司情况						单位：万元
序号	公司名称	经营范围	主要产品或服务	注册资本	持股比例％	２０１２年期末总资产	２０１２年期末净资产	２０１２年净利润
１	海南美都置业有限公司	房地产开发经营	琼海半岛花园项目	１，２００．００	１００．００	２３，１４３．１２	２，８８１．３８	２，０１２．９４
２	美都置业浙江有限公司	房地产开发经营	美都商业广场项目	２，０００．００	１００．００	６，６９６．９９	６，００７．４４	２，３１６．１３
３	杭州美都房地产开发有限公司	房地产开发经营	丁桥雅苑项目	８，０００．００	１００．００	８，２７０．５７	８，２６７．９７	－６６．７５
４	美都健风置业（惠州）有限公司	房地产开发经营	金尚海湾项目	５，０００．００	５１．００	２１，３２５．８９	５，０００．００	－
５	灌云美都置业有限公司	房地产开发经营	灌去美都新城项目	７，０００．００	１００．００	４４，９６７．３０	６，９６１．８５	２３８．１６
６	美都千岛湖旅游房产浙江有限公司	房地产开发经营	千岛碧云天项目	３，０００．００	１００．００	３，４６４．６４	３，４６４．６４	－
７	宣城美都置业有限公司	房地产开发经营	宣城美都新城项目	３，０００．００	１００．００	５９，７７５．４６	３，２５５．０２	－２５８．８１
８	杭州中梦置业有限公司	房地产开发经营	千岛湖商城项目	ＵＳＤ３００．００	３３．００	９，４９１．４８	９，２４３．６５	－５０５．３３
９	杭州鼎成房地产开发有限公司	房地产开发经营	望城项目	５，０００．００	６０．００	２６，６３７．０５	４，８６５．６９	－９７．１４
１０	杭州鼎玉房地产开发有限公司	房地产开发经营	石榴派项目	５，０００．００	６０．００	５６，２９５．１６	４，５７１．３８	２９９．３８
１１	美都经贸浙江有限公司	建筑材料、电子产品等销售	钢材销售	５，０００．００	９０．００	５１，７７５．３５	８，５２４．９６	５０５．８６
１２	美都控股德清置业有限公司	房地产投资开发	美都御府项目	１０，０００．００	１００．００	６７，１１０．３１	９，４０５．２６	－２６０．５５
１３	浙江美成创业投资有限公司	实业投资、投资咨询	士兰微投资	３，０００．００	１００．００	３，１７４．８６	３，１７４．８６	１７５．９３
１４	德清安置房建设有限公司	房地产开发经营	科技新城拆迁安置小区	３，０００．００	１００．００	１３，２０２．４０	２，９８９．８３	－１０．１７
１５	德清美都建设有限公司	房地产开发经营	雷甸农村新社区建设一期		１００．００	７，１２５．０１	３，０００．３９	－０．３９
１６	长兴美都置业有限公司	房地产开发经营	美都铭座项目	２，０００．００	１００．００	７，２１５．５９	２，０００．００	－
１７	浙江美都投资开发有限公司	房地产开发经营	恒升商业大厦项目	２，０００．００	１００．００	６，９９３．６７	１，６０５．３３	－９３．１２
１８	浙江恒升投资开发有限公司	房地产开发经营、物业管理	恒升花苑等出租	２，０００．００	１００．００	１３，６７３．５０	１，４９５．１７	３８６．９４
１９	德清金盛典当有限责任公司	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务	典当业务	１，０００．００	８０．００	１，１６１．５９	１，１３１．０３	２６７．９９
２０	德清县民兴担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务；自有资金进行投资等	担保业务	２，０００．００	７５．２５	２，８７２．５８	２，５６３．９７	２２３．４１

被投资单位	主营业务	投资金额	占被投资公司的权益比例
浙江图讯科技有限公司	电子政务	８００万元	１６．５３％
杭州士兰泉投资有限公司	实业投资	５００万元	２４．３９％
德清美都安置房建设有限公司	房地产开发经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售。	３，０００万元	１００％
浙江昆仑创元股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资及相关咨询服务	１７１６．６０万元	６．２６％
德清美都建设有限公司	房地产开发经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售。	３，０００万元	１００％
长兴美都置业有限公司	房地产开发经营	２，０００万元	１００％
合 计		１１，０１６．６０万元

序号	公司名称	经营范围	主要产品与服务	注册资本	持股比例％	２０１２年期末总资产	２０１２年期末净资产	２０１２年营业收入	２０１２年营业利润	２０１２年净利润
１	海南美都置业有限公司	房地产开发经营	琼海半岛花园项目	１，２００．００	１００．００	２３，１４３．１２	２，８８１．３８	５６９３．４０	２６１１．１４	２０１２．９４
２	美都置业浙江有限公司	房地产开发经营	美都商业广场项目	２，０００．００	１００．００	６，６９６．９９	６，００７．４４	５６２６．００	３０２３．６８	２３１６．１３
３	北京首都开发股份有限公司	房地产开发经营		１４９４６７．５	２．７１	７，０８６，４１０．０９	１，３０５，８８８．２４	１，２６７，５５４．６４	２０３，５８０．１４	１６１，７０５．５３
４	湖州银行股份有限公司	金融		６０８０２．３６	１２．５	２，４８０，０９１．４６	２２１，３２４．８８	１００，６８３．８０	４３，９１０．６７	３３，７７９．５３

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００３７６	首开股份	１６，９５２，１６２．５７	２．７１	３５３，８５７，４４２．１０	４３，７６１，９４５．６８	２７，７９６，３１７．５２	长期股权投资	投资
合计		１６，９５２，１６２．５７	／	３５３，８５７，４４２．１０	４３，７６１，９４５．６８	２７，７９６，３１７．５２	／	／

委托理财金额

０

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００９	非公开发行	８８，０００．００	９，２３１．５１	８９，８１５．９６	０
合计	／	８８，０００．００	９，２３１．５１	８９，８１５．９６	０	／

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
湖州百汇建设有限公司	１４５３．６７	－３６．３９

证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１３－０１６

美都控股股份有限公司

七届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都控股股份有限公司七届二十三次董事会会议通知于２０１３年４月９日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１３年４月１９日上午１０：００时在杭州公司会议室准时召开，应参加会议董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

一、 审议通过《公司２０１２年度报告全文及摘要》。

２０１２年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），同

时２０１２年报摘要见２０１３年４月２３日的《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

二、 审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

四、 审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

五、 审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

经中汇会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年１２月３１日，归属于母公司所有者的净利润２８７，９４４，３５４．５２元，母公司可供分配的利润为人民币１４８，５５１，９５０．７２元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以２０１２年度末总股本１，３９０，７７９，２５４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．０８元（含税）分配，共计分配利润１１，１２６，２３４．０３元．上述现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的 １２．９１％，剩余未分配利润转入以后年度。

董事会就公司 ２０１２ 年度分配预案说明如下：

公司是一家多元化经营的综合类上市公司，主要从事的商业贸易、股权投资、房地产开发业务，均对公司现金有较高的要求。为了持续发展并获得提升空间，公司保持必备的现金储备、应对市场的价格波动就显得尤为重要。为满足公司业务发展需要，公司董事会结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经审慎研究，拟订了 ２０１２ 年度公司利润分配预案，以现有股本１，３９０，７７９，２５４股为基数进行现金分红，拟每１０股分红０．０８元（含税）。

近年来，公司始终保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的３０％，符合《公司章程》的规定。

董事会认为，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎做出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

独立董事认为：公司《２０１２ 年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，

有利于公司的持续稳定健康发展。同意《２０１２ 年度利润分配预案》，并提交公

司股东大会审议。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于中汇会计师事务所有限公司从事公司２０１２年度审计工作的总结报告》。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司临２０１３－０２０公告。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》。

（一）２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

姓名	职务	２０１２年度薪酬（税前）
闻掌华	董事长	９０
王爱明	董事、总裁	９０
翁永堂	董事、副总裁	６０
陈东东	董事、财务总监	６０
戴肇辉	董事	５７．６
金利国	监事会召集人	１５
张卫平	职工监事	１５．３
余荣生	副总裁	５４．１７
王勤	董事会秘书	１７．８
合 计		４５９．８７

公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。

（二）本届独立董事津贴依据２０１０年度股东大会审议通过的标准（５万元／人／年）标准执行。

其中公司董事、监事的薪酬将提交股东大会审议。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》。

为保证公司２０１３年年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，满足公司经营资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过３５亿元人民币综合授信额度。具体融资金额将在不超过计划总额的前提下，根据公司及控股子公司实际生产经营的资金需求来确定。每笔融资的担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

十、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：

１、授权董事会自２０１２年年度股东大会作出决议之日起至２０１４年召开２０１３

年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过２５亿元人民币。

２、授权董事会自２０１２年年度股东大会作出决议之日起至２０１４年召开２０１３年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过２５亿元人民币。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于修改总裁对外投资权限的议案》

经董事会审议通过，授权总裁在公司收购或出售资产时，运用公司资金单笔额度从原来的“不超过人民币４０００万元”，提高至“不超过人民币１０，０００万元”；“年度内累计不超过上年度末经审计总资产的５％的对外投资权限”，修改为“年度内累计不超过上年度末经审计净资产的１０％的对外投资权限”。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１３年５月１４日（周二）下午１４：００在杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室召开２０１２年度股东大会，并发出召开股东大会通知。

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司临２０１３－０１７公告。

表决结果：同意９票， 反对０票，弃权０票。

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 编号：２０１３－０１７

美都控股股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

（一）会议届次：２０１２年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１３ 年 ５月 １４ 日（星期二）下午 １４：００

２、网络投票时间：２０１３年５月１４日（星期二）上午 ９：３０－１１：３０，

下午 １３：００－１５：００。

（四）股权登记日：２０１３ 年 ５ 月 ７ 日（星期二）

（五）现场会议召开地点：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室

（六）会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）

二、会议审议事项

（一）１、审议《 ２０１２年年度报告全文及摘要》；

２、审议《２０１２ 年度董事会工作报告》；

３、审议《 ２０１２ 年度监事会工作报告》；

４、审议《 ２０１２ 年度财务预算报告》；

５、审议《 ２０１２ 年度利润分配预案》；

６、审议《公司董事、监事 ２０１２ 年度薪酬的议案》；

７、审议《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；

８、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；

（二）审阅公司独立董事 ２０１２ 年度述职报告。

三、会议出席对象

１、截至 ２０１３ 年 ５月 ７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、会议登记方式

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

２、登记时间与地点

登记时间：２０１３年５月１０日上午１０：００～１１：３０，下午１４：００～１６：３０

登记地址：杭州市密渡桥路７０号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。

五、其他事项

联系电话：（０５７１）８８３０１６１３、８８３０１６１５ 传 真：（０５７１）８８３０１６０７

联 系 人：王勤、张莉

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

１、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；

２、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

沪市挂牌 投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８１７５	美都投票	８

２、表决议案

议案序号	审议事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案１至议案８的所有议案统一表决	９９．００元
议案一	《 ２０１２年年度报告全文及摘要》；	１．００
议案二	《２０１２ 年度董事会工作报告》	２．００
议案三	《 ２０１２ 年度监事会工作报告》	３．００
议案四	《 ２０１２ 年度财务预算报告》	４．００
议案五	《 ２０１２ 年度利润分配预案》	５．００
议案六	《公司董事、监事 ２０１２ 年度薪酬的议案》	６．００
议案七	《关于申请银行借款综合授信额度的议案》	７．００
议案八	《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》	８．００

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全

部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８１７５	买入	９９．００元	１股	同意

股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８１７５	买入	１．００元	１股	同意
		１．００元	２股	反对
		１．００元	３股	弃权

三、投票注意事项

１、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００ 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１３－０１８

美都控股股份有限公司

关于举行２０１２年度现场业绩说明会暨

投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者

接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，

增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于２０１３年５月６日下午举行２０１２年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动。现将有关安排公告如下：

１、时间：２０１３年５月６日（星期一）下午 １４：００—１６：００

２、地点：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼

３、召开方式：现场召开

４、参加人员：公司董事长、总裁、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

届时将针对公司发展战略、经营业绩、现金分红等投资者关心的问题与广大

投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：２０１３年５月２日－５月３日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００），预约电话：０５７１－８８３０１６１３，传真：０５７１－８８３０１６１３，邮箱：

ｗａｎｇｑｉｎ５１８２＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ。

为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在５月６日之前，通过传

真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１３－０１９

美都控股股份有限公司

七届十一次监事会决议公告

美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次监事会于２０１３年４月１９日下午１３ ：３０在杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室召开。会议应到３人，实到３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

一、审议通过《公司２０１２年度报告全文及摘要》。

３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，本议案将提交股东大会审议。

公司监事会审核了公司２０１２年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１２年年度报告全文及摘要，提出如下书面审核意见：

１、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和

公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的

各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理

和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规

定的行为。

因此，监事会保证公司２０１２年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承

诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带责任。

二、审议通过《公司２０１２年年度监事会工作报告》。

３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１２年年度财务决算报告》。

３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，本议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》。

经中汇会计师事务所有限公司审计，２０１２年度归属于母公司所有者的净利润８６，１８７，４５８．５０元。截止２０１２年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为人民币２８７，９４４，３５４．５２ 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以２０１２年度末总股本１，３９０，７７９，２５４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．０８元（含税）分配，共计分配利润１１，１２６，２３４．０３元．上述现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的 １２．９１％，剩余未分配利润转入以后年度。

３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；中汇会计师事务所有限公司出具的２０１２年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

特此公告。

美都控股股份有限公司

监事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１３－０２０

美都控股股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求，现将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００９］２０１号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的９名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）股票１７，１００万股，发行价为每股人民币５．３１元，应募集资金总额为人民币９０，８０１万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费１，９８８．４２万元后，主承销商金元证券股份有限公司于２００９年６月５日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户（账号为：２０１００００５７８１２６７３）人民币８８，８１２．５８万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用８１２．５８万元后，本公司募集资金净额为８８，０００万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于２００９年６月９日出具了中准验字（２００９）第５００２号《验资报告》。

２．以前年度已使用金额

２００９年度募集资金使用金额为２０，４９８．２２万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为９，０５４．８８万元）。

２０１０年度募集资金使用金额为３０，７１７．４８万元。

２０１１年度募集资金使用金额为２９，３６８．７５万元。

３．本年度使用金额及当前余额

２０１２年度募集资金使用金额为９，２３１．５１万元。截止２０１２年１２月３１日，募集资金合计已投入项目８９，８１５．９６万元，其中：宣城美都新城项目累计投入４３，００５．６６万元，灌云美都新城项目累计投入２８，４２０．３１万元，琼海半岛花园项目累计投入１８，３８９．９９万元。截止２０１２年１２月３１日，本公司已累计使用募集资金总额为８９，８１５．９６万元（其中包括募集资金存款利息１，８１５．９６万元），尚未使用的募集资金期末余额为零。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经本公司２００７年８月２１日第五届董事会第二十二次会议和２００８年１月１７日第一次临时股东大会审议通过，根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，２００９年６月４日，本公司六届十六次董事会会议为本次募集资金批准开设了杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司余杭支行、上海银行股份有限公司杭州分行四个专项账户。其中杭州联合农村合作银行三墩支行存款账户为：２０１００００５７８１２６７３；中国工商银行股份有限公司德清县支行存款账户为：１２０５２８００１９００１１６１８２２；中国民生银行股份有限公司余杭支行存款账户为：０７０６０１４２１０００５５８５；上海银行股份有限公司杭州分行存款账户为：１７８０３００１０７０１９２。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金存储情况如下： （单位：人民币万元）

募集资金总额

８８，０００．００

本年度投入募集资金总额

９，２３１．５１

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

８９，８１５．９６

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资 项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截止期末承诺投入金额 （１）

本年度 投入金额

累计投入金额 （２）

截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截止期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

宣城美都新城

否

４２，０００

４２，０００

４２，０００

３，３１５．６５

４３，００５．６６

１，００５．６６

１０２．３９

［注１］

－２５８．８１

［注２］

否

灌云美都新城

否

２８，０００

２８，０００

２８，０００

０．００

２８，４２０．３１

４２０．３１

１０１．５０

［注１］

２３８．１６

［注２］

否

琼海半岛花园

否

１８，０００

１８，０００

１８，０００

５，９１５．８６

１８，３８９．９９

３８９．９９

１０２．１７

［注１］

２，０１２．９４

［注２］

否

合 计

８８，０００

８８，０００

８８，０００

９，２３１．５１

８９，８１５．９６

１，８１５．９６

１０２．０６

未达到计划进度原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

未发生重大变化

募集资金投资项目实施地点变更情况

未变更

募集资金投资项目实施方式调整情况

未调整

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换截至２００９年５月３１日预先已投入金额９，０５４．８８万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司用募集资金暂时补充流动资金２０１０年二次各８，０００万元，２０１１年一次８，０００万元、一次４，０００万元。 截止２０１２年４月５日，暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

募集资金其他使用情况

无

截止２０１２年１２月３１日，上述账户均已销户。

（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

２００９年６月，本公司和保荐人金元证券股份有限公司分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》）。《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金实际使用情况

２０１２年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，２０１０年３月２５日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币８，８００万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。期间公司实际动用了８，０００万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于２０１０年９月１６日全部归还。

２０１０年９月２０日，公司六届三十三次董事会审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币８，８００万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。期间公司实际动用了８，０００万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于２０１１年３月１１日全部归还。

２０１１年３月１６日，公司六届三十五次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币８，８００万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。期间公司实际动用了８，０００万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于２０１１年９月１４日全部归还。

２０１１年１０月２８日，公司七届四次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币８，８００万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过６个月。期间公司实际动用了４，０００万元的募投资金用于补充流动资金。该部分募集资金公司已于２０１２年４月５日全部归还。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构金元证券股份有限公司为公司出具了《金元证券股份有限公司关于美都控股股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，保荐机构认为：

经核查，金元证券认为：美都控股２０１２年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规中的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的鉴证结论

中汇会计师事务所有限公司为公司出具了《美都控股股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中汇会计师事务所认为：

我们认为，美都控股公司管理层编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了美都控股公司２０１２年度募集资金实际存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

美都控股股份有限公司董事会

２０１３年４月１９日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
杭州联合农村合作银行三墩支行	２０１００００５７８１２６７３	募集资金专户	０
		定期存单	０
中国工商银行股份有限公司德清县支行营业部	１２０５２８００１９００１１６１８２２	募集资金专户	０
中国民生银行股份有限公司余杭支行	０７０６０１４２１０００５５８５	募集资金专户	０
上海银行股份有限公司杭州分行	１７８０３００１０７０１９２	募集资金专户	０
合 计			０

注１：宣城美都新城分５期开发，截止２０１２年１２月３１日，第１期和第２期已达到可使用状态，其余部分正在建设中；灌云美都新城分４期开发，截止２０１２年１２月３１日，第１期和第２期已达到可使用状态，其余部分正在建设中；琼海半岛花园分３期开发，截止２０１２年１２月３１日，第１期已达到可使用状态，其余部分正在建设中。

注２：［注］各项目完工后对其进行整体效益分析。