七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为鲁西化工集团股份有限公司或其附属企业、鲁西化工集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

□ 是 □ 否

二十七、包括鲁西化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在鲁西化工集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议２７次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 张方

二〇一三年四月二十二日

鲁西化工集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李广源，作为鲁西化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鲁西化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为鲁西化工集团股份有限公司或其附属企业、鲁西化工集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

□ 是 □ 否

二十七、包括鲁西化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在鲁西化工集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议２７次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 李广源

二〇一三年四月二十二日

鲁西化工集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人白颐，作为鲁西化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鲁西化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前

五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为鲁西化工集团股份有限公司或其附属企业、鲁西化工集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

□ 是 □ 否

二十七、包括鲁西化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在鲁西化工集

团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议１２次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的

情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 白颐

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－００７

鲁西化工集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１３年４月２１日下午在本公司六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了２０１２年监事会工作报告；

此报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

二、审议通过了２０１２年年度报告全文及其摘要；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

发表意见如下：根据《证券法》第六十八条的规定及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》、山东证监局《关于做好山东辖区上市公司２０１２年年度报告有关工作的通知》的有关要求，作为公司监事会成员，我们对《公司２０１２年年度报告》进行了认真的审核，形成了如下的书面审核意见：我们认为，公司能够严格按照股份公司财务制度规范运作，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司２０１２年年度审计报告》出具了标准无保留意见，公司２０１２年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。公司监事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过了２０１２年年度财务决算报告；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

四、审议通过了２０１２年年度利润分配的预案；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

五、审议通过了内部控制自我评价报告；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

六、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

七、审议通过了关于向银行申请２０１３年度授信额度的议案；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

八、审议通过了２０１３年第一季度报告全文及其正文；

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

九、审议通过了监事会换届的议案。

鉴于公司第五届监事会任期届满，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司提名王福江为公司第六届监事会监事候选人；第五届监事会提名杨本华、董书国、李书海、马蕾为第六届监事会监事候选人。其中李书海、马蕾为公司第六届监事会职工监事（已经公司２０１３年４月１９日召开的第六届职工代表大会第五次会议选举为第六届监事会职工监事）。（监事会候选人简历见附件）

此议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对监事候选人逐项表决、选举产生公司第六届监事会监事。

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十二日

附件：监事会候选人简历

王福江先生 １９６２年出生，大学学历，中共党员。１９８３年进入鲁西化肥厂，曾任机修车间主任、物业科科长、工程建设管理科科长； ２００８年至２０１０年任鲁西工业装备有限公司经理。２０１０年５月至２０１１年４月，任鲁西化工副总经理；２０１１年４月至今任中油通用鲁西天然气装备有限公司经理；持有本公司股票４２１００股，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

杨本华先生 １９６５年８月出生，中共党员，本科学历、高级工程师。２００１年６月至２００９年分别任第一化肥厂副厂长、厂长，鲁西化工第二化肥厂厂长、党委书记； ２００９年１０月至２０１１年１月兼任鲁西化工集团股份有限公司硅化工分公司负责人；２０１１年至今任鲁西化工园区工业集团总经理助理。持有本公司股份１９９００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

董书国先生 １９６８年出生，专科学历，中共党员。１９８６年进入鲁西化工第二化肥厂；曾任鲁西化工集团总公司东阿磷肥厂厂长助理兼企管科科长、鲁西化工第六化肥厂副厂长、厂长；２００７年９月至２０１１年１月担任鲁西化工集团股份有限公司氯碱化工分公司经理。２０１１年至今任鲁西化工园区工业集团总经理助理。持有本公司股份２５７００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

李书海先生 １９６９年出生，大学学历，中共党员，１９８７年进入平阴化肥厂参加工作，曾任鲁西化工第三化肥厂调度、调度室主任，生产科长、生产厂长、厂长、山东鲁西化工股份有限公司第一化肥厂厂长；现任鲁西化工集团股份有限公司项目建设调度处、项目管理部处长。持有本公司股份１０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

马蕾先生 １９６７年出生，大学学历，助理会计师。１９９２年进入鲁西化肥厂，历任财务科、审计科科员、副科长、科长；２００７年至今任鲁西化工集团股份有限公司审计监督处副处长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１０

鲁西化工集团股份有限公司关于接受

大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联关系概述

为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司中油通用鲁西天然气装备有限公司２０１３年拟以现金方式向公司提供总额不超过６亿元的财务资助，执行利率不高于银行同期贷款利率。

公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于接受大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的议案》，本次财务资助构成关联交易，关联董事张金成回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。此议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

与本公司关系：公司控股股东，目前持有公司３２．３７％的股份。

法人代表：张金成

注册资本：人民币７４，３１３．７２５５万元

住 所：聊城市鲁化路６８号

经营范围：尿素、复合（混）肥、机械设备和化工原料（危险品除外）的批发及进出口业务。

２、中油通用鲁西天然气装备有限公司

与本公司关系：同一母公司

法人代表：王福江

注册资本：人民币１２，８２１万元

住 所：聊城市经济开发区辽河路以南（小湄河以西）

经营范围：车用压缩天然气气瓶、车用缠绕气瓶、大容积钢制无缝气瓶、管束式集装箱生产、销售。

三、定价政策和定价依据

接受财务资助的定价原则：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司向本公司提供的现金财务资助，执行利率不高于同期银行贷款利率。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为支持公司项目建设和增加公司经营资金，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司向本公司提供的现金财务资助，降低了公司的财务费用，保障了公司的正常经营生产，实现了公司的持续发展。

五、审议程序

２０１３年４月２１日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于《接受大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的议案》，关联董事张金成回避表决。独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

六、关联交易合同的签署情况

为了规范公司关联交易事项，大股东及其控股子公司提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事关于公司接受大股东及其控股子公司财务资助的独立意见。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１１

鲁西化工集团股份有限公司

关于２０１３年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）关联交易概述

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、设备制作、安装服务、租赁、工程设计等方面。２０１２年累计实际发生关联交易３６２０．７５万元，预计２０１３年发生关联交易３９９１．２９万元。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	产品及劳务	关联方	２０１３年预计金额（万元）	２０１２年实际金额
				发生金额（万元）	同类交易占比％
向关联方采购商品	催化剂	聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司	６６０	１１４８．８９	３．０５
	催化剂	山东国昌催化剂有限公司	１１０	３７．０４	０．１
	低温储罐、罐式集装箱等	中油通用鲁西天然气装备有限公司	５６０
	压缩机配件、加工等	鲁西固耐机器有限公司	２６０
向关联方销售商品	汽、电、化工设备制作及安装	聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司	７１０	１４３１．１８	３．４
	钢材、加工、液氧等	中油通用鲁西天然气装备有限公司	２５５	２１１．１２	３．３６
	汽、电、化工设备制作及安装	山东国昌催化剂有限公司	４５０	２５６．２２	０．５４
	汽、电、化工设备制作及安装	鲁西固耐机器有限公司	１５０
合计			３，１５５．００	３，０８４．４６	１０．４４
相关联方提供其他服务	房屋租赁	山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	１２．００	１２．００	１３．９１
	土地租赁	中油通用鲁西天然气装备有限公司	６５．００	６５．００	７５．３３
	土地租赁	聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司	７．９４	７．９４	９．２０
	土地租赁	山东国昌催化剂有限公司	１．３５	１．３５	１．５６
	房屋租赁	鲁西固耐机器有限公司	１２０．００		－
接受关联方其他服务	土地租赁	山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	４５０．００	４５０．００	１００．００
	担保费用	山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	１８０．００
合计			８３６．２９	５３６．２９

（三）当年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易总额

截止到信息披露日，公司向关联人采购原材料２２．５６万元；向关联人销售产品、商品、提供劳务５５．６２万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方及关联方介绍

关联方名称	法定代表人	注册资本（万元）	主营业务	注册地点	关联关系
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	张金成	７４３１３	化工原料、机械设备的生产与销售	山东聊城鲁化路６８号	控股股东
聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司	白晓林	３０００	铜粉、硅粉、分子筛的研发、生产、销售	聊城市经济开发区辽河路以南（小湄河以西）	同一母公司
中油通用鲁西天然气装备有限公司	王福江	１２８２１	车用压缩天然气气瓶、车用缠绕气瓶、大容积钢制无缝气瓶、管束式集装箱生产、销售。	聊城市经济开发区辽河路以南（小湄河以西）	同一母公司
山东国昌催化剂有限公司	白晓林	１３００	催化剂研究开发、催化剂生产销售及提供相关咨询服务；废旧催化剂回收	聊城市开发区顾官屯镇驻地	同一母公司
鲁西固耐机器有限公司	黄珠云	５０００	流体机械制造及零部件的生产、销售、维修服务	聊城市经济开发区顾官屯镇驻地	联营企业

（二）履约能力分析

上述关联方均为公司控股股东及其子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

１、上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２、公司与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司之间的担保费低于担保公司行业担保标准。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

独立董事认为：公司２０１３年日常关联交易预计的表决程序符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》以及其他有关法律规定，该交易交易预计属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；未发现有损害公司其他股东利益的情况。

六、备查文件

１、鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１２

鲁西化工集团股份有限公司

关于２０１３年为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、鲁西化工集团股份有限公司２０１３年４月２１日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于２０１３年为全资子公司提供担保的议案》。同意提请股东大会审议。为保证各全资子公司的经营需要，董事会同意公司２０１３年分别为以下全资子公司提供合计等值２６６，０００万元人民币的融资额度提供连带责任担保。对各子公司提供担保额度如下：

被担保对象	担保额度（万元）
山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司	７０００
山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司	５９０００
山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司	６００００
山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司	６６０００
山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司	５７０００
宁夏鲁西化工化肥有限公司	１２０００
鲁西工业装备有限公司	５０００
合计	２６６０００

２、公司为子公司提供的担保，存在子公司资产负债率超过 ７０％的情况；包括但不限于此情形。

３、具体实施时，授权董事长做出决定并签署担保协议文件，根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。

上述授权担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次公司提供担保额度的对象均系公司全资子公司，基本情况如下：

（一）被担保人名称：山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司

１、注册地址：鲁化路６８号

２、法定代表人：李杰

３、注册资本：２３，６５７．５１万元

４、经营范围：氨（液态）、杂醇油、甲醇生产、销售。批准范围内的电量上网销售；物业管理（凭资质证书经营）；尿素、碳酸氢铵、硫酸铵生产与销售；房屋租赁。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额１０２，４３７．２５万元，负债总额７５，２８５．９９万元，所有者权益２７１５１．２６万元，２０１２年营业收入１３８，５６７．３３万元，净利润２，０９２．４８万元。

（二）被担保人名称：山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司

１、注册地址：东阿县城阿胶街９６号

２、法定代表人：王吾雪

３、注册资本：２３，５２８万元

４、经营范围：氨（液态）、甲醇、杂醇油的生产、销售；尿素、碳酸氢铵化肥、复合肥、复混肥的生产、销售；保温、保冷材料安装服务；房屋租赁。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额８５５９１．９９万元，负债总额４３１２３．８７万元，所有者权益４２４６８．１２万元，２０１２年营业收入１２１３６４．１万元，净利润６９７４．２８万元。

（三）被担保人名称：山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司

１、注册地址：聊城市光狱路中段

２、法定代表人：焦延涛

３、注册资本：１１，２２７万元

４、经营范围：复合肥、复混肥及相关产品的生产和销售；硫酸、盐酸、氯磺酸、磷酸、对位脂、缓、控释尿素、磷石膏生产、销售；批准范围内的电量上网销售；硫磺、氯化钾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额５６，０４９．４０万元，负债总额３２，９３２．２８万元，所有者权益２３，１１７．１２万元，２０１２年营业收入１０７，９２０．０５万元，净利润５，１０６．３７万元。

（四）被担保人名称：山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司

１、注册地址：阳谷运河西路４２１号

２、法定代表人：孙海兵

３、注册资本：１８，５８２万元

４、经营范围：复合肥、复混肥、盐酸、硫酸、烧碱、过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、包装矿渣水泥、亚铵、氟硅酸钠、氯磺酸、掺混肥料、有机—无机复混肥料、建筑石膏粉、石膏砌块、石膏砖制造、销售；硫磺、氯化钾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额７９，１９２．８０ 万元，负债总额５１，２８０．８１ 万元，所有者权益２７，９１１．９８ 万元，２０１２年营业收入１７１，４００．１９ 万元，净利润３，７９７．８２万元。

（五）被担保人名称：山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司

１、注册地址：东阿县鲁西化工工业园

２、法定代表人：李刚

３、注册资本：１，８２８万元

４、经营范围：硫酸、氯磺酸、盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的生产、销售；甲苯、硫酸、三氯甲烷、盐酸、易燃液体：甲醇、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺的销售；氯化钙、氯化石蜡的生产、销售、硫酸下游化工产品的开发、制造；备案范围内的进出口业务。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额１２９，６２５．７８万元，负债总额８９，５６６．９６万元，所有者权益４０，０５８．８２万元，２０１２年营业收入７１，３５１．６７万元，净利润３，８５４．５１万元。

（六）被担保人名称：宁夏鲁西化工化肥有限公司

１、注册地址：银川市新市区北京西路３８号

２、法定代表人：冯德学

３、注册资本：５０００万元

４、经营范围：化肥（磷酸一铵，磷酸二铵，普钙，过磷酸钙，复合肥、复混肥、钾肥）的生产销售、装卸、搬运；硫酸，石膏粉，石膏制品的生产、销售；氟硅酸钠的生产、销售，农膜、编织袋，化工产品化工原料的加工销售（不含危险化学品），建筑材料，家庭牧场用移动式喷灌设备，牧区用塑料棚膜的生产销售。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额２９，９８５．４１万元，负债总额２２，８４６．６５万元，所有者权益７，１３８．７６万元，２０１２年营业收入５１，２５９．９３万元，净利润５１０．３２万元。

（七）被担保人名称：鲁西工业装备有限公司

１、注册地址：聊城市经济技术开发区辽河路以南（小湄河以西）

２、法定代表人：王富兴

３、注册资本：３００００万元

４、经营范围：承揽工业设备制作安装；水电暖安装及化学清洗；工程防腐保温；机电仪表、钢结构、起重设备制作安装；锅炉附机制作及生产经营；设计制作一类、二类、三类高压（包扎设备）；输灰系统制造；环保设备制作；钢材、管道配件、焊材、润滑油、机械液压油购销；高低压成套配电柜、配电箱制作、销售；压缩天然气气瓶及其他天然气储运设备的生产、销售。

５、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司经审计的资产总额１７３，３６２．６５万元，负债总额１３４，８５１．９３万元，所有者权益３８，５１０．７２万元，２０１２年营业收入９３，２９３．１２万元，净利润２，２０２．１４万元。

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。

四、董事会意见

本次担保的授权额度为人民币２６６，０００万元，可以在总额度内根据各子公司实际需要调整担保额度，提供担保系满足子公司生产经营发展之需要，符合公司发展战略。上述授权担保事项尚需提交股东大会审议。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１４

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年５月１６日上午９时；

２、召开地点：公司二楼会议室；

地址：山东聊城经济开发区化工新材料产业园

３、召集人：公司董事会；

４、召开方式：现场表决；

５、股权登记日： ２０１３年５月７日；

６、出席对象：

（１）凡在２０１３年５月７日交易结束后，在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、提案名称：

（１）审议２０１２年董事会工作报告；

（２）审议２０１２年监事会工作报告；

（３）审议２０１２年年度报告全文及其摘要；

（４）审议２０１２年年度财务决算报告；

（５）审议２０１２年年度利润分配的预案；

（６）审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

（７）审议关于向银行申请２０１３年度授信额度的议案；

（８） 审议２０１３ 年日常关联交易预计的议案；

（９） 审议关于２０１３年为全资子公司提供担保的议案；

（１０）审议董事会换届选举的议案；

（１１）审议监事会换届选举的议案。

２、披露情况：上述议案已于２０１３年４月２３日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式 ：

（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

（２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１１日至１２日；

３、登记地点：公司董事会办公室；

４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

（１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

（２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

１、会议联系方式：

地 址：公司董事会办公室

联系人：柳青、李雪莉

联系电话：０６３５－３４８１１９８

传 真：０６３５－３４８１０４４

邮 编：２５２０００

２、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

五、备查文件

１．第五届董事会第二十七次会议决议公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十二日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席鲁西化工集团股份有限公司二〇一二年度股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次二〇一二年度股东大会审议事项的表决意见：

序号	议案名称		赞成	反对	弃权
１	２０１２年董事会工作报告
２	２０１２年监事会工作报告
３	２０１２年年度报告全文及其摘要
４	２０１２年年度财务决算报告
５	２０１２年年度利润分配的预案
６	关于续聘会计师事务所及报酬的议案
７	关于向银行申请２０１３年度综合授信额度的议案
８	关于２０１３年为全资子公司提供担保的议案
９	关于２０１３年日常关联交易预计的议案
１０	审议《公司董事会换届选举的议案	选举张金成先生为公司董事
		选举焦延滨先生为公司董事
		选举蔡英强先生为公司董事
		选举姜吉涛先生为公司董事
		选举张方先生为公司独立董事
		选举李广源先生为公司独立董事
		选举白颐女士为公司独立董事
１１	审议《公司监事会换届选举的议案》	选举杨本华先生为公司监事
		选举董书国先生为公司监事
		选举王福江先生为公司监事

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名：

委托日期：２０１３年 月 日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１５

鲁西化工集团股份有限公司

关于办公地址名称变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司办公所在地行政规划及隶属原因，我公司办公地址名称由原“山东东阿县鲁西化工工业园”变更为“山东聊城经济开发区化工新材料产业园”， 邮编变更为：２５２０００。

公司董事会秘书电话号码不变： ０６３５－３４８１１９８；

公司董事会办公室电话号码不变：０６３５－３４８１１９８；

传真号码不变： ０６３５－３４８１０４４。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

鲁西化工集团股份有限公司

2012度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

ＸＹＺＨ／２０１２ＪＮＡ３０３７－２

鲁西化工集团股份有限公司全体股东：

我们对后附的鲁西化工集团股份有限公司（以下简称鲁西化工）关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

鲁西化工管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，鲁西化工上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了鲁西化工２０１２年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供鲁西化工２０１２年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：路 清

中国注册会计师：潘素娇

中国北京 二○一三年四月二十一日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１３－０１３

鲁西化工集团股份有限公司董事会

关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

本公司于２００９年９月２３日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１４９３号文《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于２０１１年２月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ４１８，６２７，４５０股（每股面值１元），发行价格为每股人民币５．１０元，共募集资金２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除发行费用３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额２，０９８，８３４，６０２．９２元。募集资金全部到位时间为２０１１年２月２４日，存入公司在招商银行青岛分行福州路支行５３１９０００５７２１０２５５账户内；并业经信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》予以验证。

（二）募集资金以前年度使用金额

２０１１年度本公司募投项目净支出９０，０６６．８９万元，其中２０１１年２月２６日至２０１１年１２月３１日支出１６，９５７．１８万元，置换先期投入金额７３，１０９．７１万元。 ２０１１年１０月２７日股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金１００，０００万元。

综上，截至２０１１年１２月３１日，本公司累计使用募集资金总额为１９０，０６６．８９万元，尚有募集资金账户余额为２０，７１５．３５万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  １、公司２０１２年３月１２日召开的第五届董事会第十九次会议决议，公司决定停止建设年产２０万吨有机硅二期项目，拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产２０万吨己内酰胺项目。

２、本公司上年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金１００，０００万元已于２０１２年３月８日全部归还至募集资金专用账户。

３、２０１２年度本公司募集资金专用账户支付应付未付募集资金发行费用３８．８５万元，募投项目净支出１２１，１５３．０８万元，２０１２年度募集资金专户净支出合计金额为１２１，１９１．９３万元。

４、截至２０１２年１２月３１日止，公司募投项目累计已使用募集资金２１１，２１９．９７万元，其中包括本公司募集资金专用账户２０１１年度及２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额１，３３６．５１万元。

５、截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户于２０１２年１２月１３日办理注销手续。

　二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定并结合公司实际情况，制定了《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定

本公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

对于上述募集资金，本公司已于与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金专户已销户。

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额

２０９，８８３．４６

本年度投入募集资金总额

121,153.08

报告期内变更用途的募集资金总额

119,816.57

已累计投入募集资金总额

211,219.97

累计变更用途的募集资金总额

119,816.57

累计变更用途的募集资金总额比例

57.09%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１．原料路线和动力结构调整年产３０ 万吨尿素项目

否

６２，９６５．０４

６２，９６５．０４

６２，９６５．０４

１００％

２０１１年１１月３０日

２３，７５７．８４

是

否

２．２０ 万吨／年有机硅项目

是

１４６，９１８．４２

２７，１０１．８５

２７，１０１．８５

１００％

２０１０年１１月３０日

２８８．７９

否

是

３．２０万吨己内酰胺项目

否

１１９，８１６．５７

１２１，１５３．０８

１２１，１５３．０８

１００％

２０１３年８月３０日

不适用

否

承诺投资项目小计

２０９，８８３．４６

２０９，８８３．４６

１２１，１５３．０８

２１１，２１９．９７

２４，０４６．６３

－

－

超募资金投向

不适用

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

合计

２０９，８８３．４６

２０９，８８３．４６

１２１，１５３．０８

２１１，２１９．９７

２４，０４６．６３

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

公司年产２０万吨有机硅项目一期（５万吨／年）工程建成于２０１０年１１月份投产后，由于受到全球金融危机的持续影响，有机硅行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷的境况之中。有机硅主要原料硅块一直呈现上涨趋势，价格由项目可研报告时的市场价格８２００元／吨上升到１４０００－１５０００元／吨；中间体销售价格却呈现下滑态势，有机硅的销售价格从项目可研时的２１，０００元／吨降到１５，５００－１６，０００元／吨，主要是由于国内新上马有机硅单体装置的投产，集中对市场造成负面冲击。国家出台的一系列对房地产和汽车行业的政策，对下游需求也将产生影响，有机硅市场出现明显的产能过剩。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

公司考虑到年产２０万吨有机硅项目二期工程建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，经本公司２０１２年３月１２日召开的第五届董事会第十九次会议决议，公司决定停止建设年产２０万吨有机硅二期项目，拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产２０万吨己内酰胺项目。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

已使用完毕并销户

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表 单位： 万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
２０万吨己内酰胺项目	２０ 万吨／年有机硅项目	１１９，８１６．５７	１２１，１５３．０８	１２１，１５３．０８	１００％		项目尚未完工		否
合计	－	１１９，８１６．５７	１２１，１５３．０８	１２１，１５３．０８	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			变更原因：公司年产２０万吨有机硅项目一期（５万吨／年）工程建成于２０１０年１１月份投产后，由于受到全球金融危机的持续影响，有机硅行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷的境况之中。有机硅主要原料硅块一直呈现上涨趋势，价格由项目可研报告时的市场价格８２００元／吨上升到１４０００－１５０００元／吨；中间体销售价格却呈现下滑态势，有机硅的销售价格从项目可研时的２１，０００元／吨降到１５，５００－１６，０００元／吨，主要是由于国内新上马有机硅单体装置的投产，集中对市场造成负面冲击。国家出台的一系列对房地产和汽车行业的政策，对下游需求也将产生影响，有机硅市场出现明显的产能过剩。决策程序：本公司２０１２年３月１２日召开的第五届董事会第十九次会议决议，公司决定停止建设年产２０万吨有机硅二期项目，拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产２０万吨己内酰胺项目。信息披露情况说明：公司已于２０１２年３月２９日披露２０１２年第一次临时股东大会决议公告。（详见公司公告）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０１２年１２月３１日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十二日