一、重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，国务院出台了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《关于县级公立医院综合改革试点的意见》等文件，明确“十二五”期间要在健全全民医保体制、巩固完善基本药物和基层运营新机制、积极推进公立医院改革三个方面取得重点突破。全年各级政府加大财政投入，医药行业总体保持较快增长。

　报告期内，由于全国不少地方的医疗保险基金产生了较大的支出压力，部分地方医疗卫生事业进入“医保费用控制”和“药品价格控制”的讨论与探索阶段，基本药物的适用范围将逐步扩大至二级及以上中高端医院，“医保费用控制”及基本药物适用范围的扩大，对未来医药流通第一终端（二甲及以上医院）的销售将产生较明显的影响，对公司核心业务将迎来新的发展契机。

　２０１２年，公司启动了以“强化内控、规范发展”等为主题的一系列业务活动，从“业务与技术、营销与绩效、财务与资金”三个方面，开展了以“提高业务核心竞争力＂为目标的业绩增长计划。报告期内，公司核心业务稳定增长，业务质量显著提高，战略业务继续快速增长，业务贡献度持续提升；新兴业务进展良好，未来有望成为公司新的利润增长点。

　同时，报告期内公司各项费用增长较快，销售费用、管理费用、财务费用分别较上年同期增长了２４．２１％、２０．０５％、６３．９２％，其增长幅度均高于公司营业收入的增幅（１８．８０％）；尤其是财务费用的增长，大幅高于营业收入的增长幅度，主要原因是报告期内公司大力拓展二级及以上医院业务，其形成的资金需求大幅增加。以上三项费用的快速增长对公司的经营效益产生了一定压力。

　报告期内，公司于２０１２年７月发行了总额为７亿元的１年期短期融资券，票面利率为 ４．２３％，计息方式为到期一次还本付息；公司于２０１２年１０月发行了总额为１６亿元人民币，期限为５年（附第３年末，发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）的长期公司债券，票面利率为５．７％。上述债券的发行，可以改善公司的财务结构，提高资金使用效率、降低公司财务成本。

　截至２０１２年底，随着公司募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，公司进一步完善了全国性的物流配送体系，延伸了公司业务服务区域，并为公司未来业务的发展奠定了良好的基础。

　３．２ 报告期经营情况分析

　３．２．１ 报告期内公司整体经营情况

　报告期内，公司实现合并营业收入２９５．０８亿元、营业利润４．９３亿元及净利润４．１３亿元（其中归属于上市公司股东净利润４．１３亿元），较上年同期的营业收入２４８．３９亿元、营业利润３．５０亿元及净利润３．７６亿元（其中归属于上市公司股东净利润３．７４亿元）分别增长１８．８０％、４０．８１％和９．８６％（其中归属于上市公司股东净利润增长１０．３１％）。营业利润增长４０．８１％的主要原因是公司报告期内出售湖北九州通置业发展有限公司１００％股权等形成投资收益约８５００万元所致；归属于上市公司股东的净利润增长１０．３１％，主要原因是公司销售、管理和财务三项费用增长幅度快于营业收入的增长幅度；报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的合并净利润为３．０４亿元，较上年同期的２．５６亿元增长１８．３７％。

　报告期内，公司实现合并基本每股收益０．２９元、稀释每股收益０．２９元，较上年同期提高了０．０３元，增长１１．５４％；扣除非经常性损益后合并基本每股收益 ０．２１元、稀释每股收益０．２１元，较上年同期提高了０．０３元，增长１６．６７％。

　截至２０１２年１２月３１日，公司合并总资产１４８．０４亿元、所有者权益４８．３６亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益４５．８７亿元。报告期末公司合并每股净资产３．２３元，期内加权平均合并净资产收益率为 ９．６８％、扣除非经常性损益后加权平均合并净资产收益率为７．１３％，加权平均合并净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均合并净资产收益率均较上年同期有一定幅度的提升，表明公司的资产运行效益在提高。

　报告期内，公司合并经营活动现金流量净额－３．６９亿元，较上年同期－３．４４亿元基本持平。

　３．２．２ 报告期公司各项业务增长情况

　（１）西药、中成药：报告期内，公司实施采购提升项目，梳理核心业务的采购和销售流程体系。核心业务西药、中成药２０１２年继续保持稳定增长，全年实现销售收入２６４．０２亿元、毛利额１４．５６亿元，分别较上年同期增长１７．６７％和２１．９８％，毛利率为５．５１％，较上年同期的５．３２％上升了０．１９个百分点，表明公司核心业务质量有较大幅度的提升。

　采购方面，公司与合资厂家的合作取得重大进展，不断增加合资厂家采购品种，提高采购份额，为合资厂家提供ＥＲＰ信息管理与网络情报等综合性增值服务。报告期内，合资厂家杭州默沙东制药有限公司、阿斯利康制药有限公司、辉瑞制药有限公司已分别上升为公司年度采购额的前３名；同时公司不断加大采购人员＂大库存、老批号、缺货率＂的考核指标，实行谁采购谁负责；集中采购取得新的进展，全年完成采购额６６．８０亿元、较上年同期增加１９．６４亿元，集中采购占全年采购总额的比例为１９．６３％，较上年同期上升了３．０７个百分点。营销方面，核心业务销售强化了＂分类营销＂的管控体系建设，以不断提升终端销售占比。

　（２）中药材与中药饮片：报告期内，公司中药材与中药饮片业务继续保持快速增长，全年实现销售收入６．５２亿元、毛利额１．２亿元，分别较上年同期增长３０．９３％和２８．７４％；毛利率为１８．４３％，较上年同期的１８．７４％略有下降。毛利率略有下降的主要原因是中药材市场价格存在波动，上年较高价格的中药材原料库存对报告期的销售毛利产生了一定影响。

　报告期内，公司大力拓展中药业务，全年有两家饮片生产企业－新疆和济中药饮片有限公司和河北楚风中药饮片有限公司通过ＧＭＰ认证，黄连、菊花、苍术等三个道地中药材种植基地通过国家ＧＡＰ认证；全年开发４０多款自产中药饮片产品，不断丰富中药饮片的产品线；新增湖北黄冈、麻城２家饮片生产厂。报告期内，公司还大范围引进中药集采业务，采销中粮屯河、风雅藤茶等厂家的产品；通过拓展终端和医院销售，其销售占比较去年同期均有不同程度的提高。

　（３）医疗器械与计生用品：报告期内，公司医疗器械与计生用品业务继续保持高速增长的势头，全年实现销售收入１３．６亿元、毛利额１．４８亿元，分别较上年同期增长４０．０５％和４５．０２％。毛利率为１０．８８％，较上年同期上升了０．３７个百分点。

　报告期内，公司除了利用集团大物流平台继续与鱼跃、欧姆龙、强生等重点供应商紧密合作外，同时努力转变医疗器械事业部在市场中的角色，通过与＂默沙东＂的合作进行终端运作；积极探索医疗器械电子商务的发展，并与京东商城、苏宁易购等大型电子商务进行合作共同开发医疗器械电商市场；完善医院业务的ＣＲＭ系统，为器械医院业务的发展奠定了基础。

　（４）食品、保健品与化妆品等：报告期内，公司食品、保健品及化妆品等业务加快增长，全年实现销售收入９．８９亿元、毛利额１．０４亿元，分别较上年同期增长１０．８４％和２１．４３％。毛利率为１０．５６％，较上年同期上升了０．９２个百分点。该业务毛利额增长较快的原因主要是毛利率有了较大幅度的提升。

　报告期内，公司大力拓展食品、保健品、化妆品及快速消费品业务。２０１２年３月，公司与美国切迟－杜威公司（ Ｃｈｕｒｃｈ＠Ｄｗｉ＆ｈｔ）合作，独家代理了其旗下包括小苏打系列牙膏、小苏打粉、清洁洗涤用品、电动牙刷、特洛伊成人用品等五大品牌系列产品；同时，公司通过现代电子商务渠道，在网上大力拓展食品、保健品及快消品的电子商务销售。以上进口产品的加盟与Ｂ２Ｃ电子商务渠道的拓展，为食品、保健品与化妆品业务毛利率的快速提升起到了积极推动作用。

　截至报告期末，公司已经完成了美国切迟－杜威公司旗下五大品牌的产品测试与调研、核心团队组建、下游经销商洽谈与采购铺货等；公司已将上述五大类品牌的产品进入商超系统共８９５家，其中北京区域１２６家、上海区域１０６家，深圳和广州区域１４９家，还有５１４家直供系统超市（包括万宁系统和沃尔玛系统）；公司基本完成了在北京、上海、广州、深圳一线城市的易初莲花、沃尔玛、家乐福、欧尚、乐购、大润发、万宁、屈臣氏等大型超市的铺货；以及完成了在九州通现有药店系统销售和京东好药师网上销售的布局。报告期内，公司全面启动了上述产品的市场销售计划。

　（５）零售连锁：报告期末，公司零售连锁药店共８７５家，较年初的７７０家增加１０５家。其中自营店达２６２家，较年初的１５４家增加１０８家；自营店实现营业收入４．６６亿元、毛利额９，８２１万元，分别较上年同期增长９１．０１％和１０９．６２％，毛利率２１．０８％，较上年同期１９．２１％提高１．８７个百分点；加盟店６１３家，较上年末６１４家减少１家，全年完成向公司采购额３．０８亿元，较上年同期增长１２．８２％。

　报告期内，公司大力发展零售连锁业务，继续坚持＂以自营店为主，加盟店为辅＂的发展策略，加快兼并收购步伐，采取并购区域龙头大药房连锁公司的方式达到快速扩展自营店体系规模的目标。２０１２年，公司并购了安徽元初药房连锁有限公司和昆山九洲通大药房连锁有限公司，新增门店数７４家，全年新增自营店家数达到历史新高。报告期内，公司举办了２期店长集训，编纂更新了门店营运手册，有效提升了公司自营店的经营管理水平。

　（６）医疗机构销售：在基层医疗机构销售方面，公司积极参与国家推进基层公立医疗机构基本药物集中采购配送商的招标。截止目前，在已公布基本药物配送资格的３０个省（市、区）中（除西藏外），公司获得了１８省（市、区）的配送资格，分别为湖北、河南、山东、四川、重庆、上海、天津、广西、新疆、福建、江苏、甘肃、江西、辽宁、内蒙、山西、广东和北京。公司在海南、陕西、湖南、贵州、云南、安徽、吉林、宁夏、青海、黑龙江、浙江（其中：温州九州通获得温州市基本药物的配送权）、河北等上述地区未获得配送资格，主要原因是公司在上述省份尚未设立子公司或子公司在基药招标期后才成立。报告期内，公司在二级以下基层医疗机构完成含税销售额２５．０８亿元，较上年同期增长２４．３５％。报告期末，公司基层医疗机构客户达２５５６２家，较上年同期新增１３０８家。

　在二级及以上中高端医院业务的拓展方面，报告期内，公司完成二级及以上医院含税销售额２８．９７亿元，较上年同期增长１１５．８８％；报告期末，二级及以上医院客户数达２２０５家，较上年同期新增４６５家。报告期内，公司继续利用技术优势，采取为医院提供技术以及增值服务的方式，拓展医院业务，取得了良好效果；公司继续推进医院客户和供货品种的分类筛选， 细化客户及实施客户分类管理、建立医院销售品种库，优化系统内产品结构，以满足医院的品种需求；公司通过推进医院药房托管、耗材供应链管理模式、医院药房物流管理等服务模式，在开拓医院业务方面取得了长足进展。

　（７）医药工业：报告期内，公司医药工业实现营业收入３．６２亿元，毛利额６６２８．４６万元，分别较上年增长１０．３１％和－９．８１％；毛利率为１８．３２％，较上年同期下降了４．０９个百分点。毛利率下降的主要原因是市场竞争十分激烈，西药产品有所降价，以及中药材原料毛利降低对报告期的销售毛利产生了一定影响。

　报告期内，北京京丰制药有限公司加大了新产品研发力度，２０１２年获得盐酸二甲双胍片肠溶片生产批文。截至报告期末，京丰制药共有３３个生产品种、４７个品规。除了依托九州通平台建立总经销、总代理外，京丰制药还加强终端销售队伍的建设，不断拓展新的业务渠道。

　（８）技术研发与增值服务：２０１２年，湖北九州通达科技开发有限公司全年实现营业收入６９５９．４４万元，净利润为１３５８．４万元。报告期内，公司继续大力拓展物流集成与医疗信息化方面的增值服务，新签物流集成合同７４０万元、医疗类合同１３１９万元、电商与供应链合同２１２万元及其他设备类合同２１００万元；公司开展的物流技术咨询和物流集成外包项目２０余项，服务对象中既有上游客户，也有下游客户；同时公司大力开展医院物流延伸服务，继续推广耗材院内统一配送、智能化药库改造和中心药库外延三大模式，辅之以药房自动化解决方案。２０１２年，公司通过技术营销新增医院配送业务３．５１亿元。

　报告期内，公司完成的研发项目８个，包括医药生产企业ＷＭＳ系统和ＥＲＰ系统、移动商务系统、集中ＩＴ监控平台、电子病历系统、ＴＭＳ２．０系统等；新立项的项目有医药零售企业ＷＭＳ系统、医院应急物流系统、ＬＭＩＳ７．０系统、中药可追溯系统、物流可视化系统和移动台车拣选系统等。报告期内，公司取得了２项软件著作权，分别为＂九州通移动外勤商务系统＂、＂大药房连锁系统＂；取得了１项发明专利和２项实用新型专利。

　（９）电子商务：报告期内，公司大力推进集团Ｂ２Ｂ电子商务，整体实现约１１亿元的销售，其中终端客户销售约７．５亿元，毛利率８．６４％，电子商务的终端客户扩展到７８９１家 ；现全集团１２家二级公司、２家三级公司已经成功上线Ｂ２Ｂ２．０系统；公司将通过Ｂ２Ｂ业务不断提高与客户业务关系的稳定性与粘连性。

　报告期内，北京九州通医药有限公司旗下好药师大药房的＂Ｂ２Ｃ＂线上业务快速增长，全年实现销售收入７６３８．９４万元，月均销售增长幅度约２０％。公司目前已建立了北京、成都、上海、广东、武汉等５个区域的＂Ｂ２Ｃ＂仓储分拣基地。同时，公司进一步优化了流程，以提高配送效率，提升订单处理能力，满足用户的多样化需求。

　（１０）物流网络布点与投资项目的建设

　截至报告期末，公司募投项目已经全部建成投产，包括：上海九州通达医药仓储中心（一期）项目、九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目、湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目、九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目、黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目、天津九州通达医药有限公司药品仓储和配送能力项目（一期）和厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目。除此以外，公司还完成了３个非募投项目建设，包括安徽九州通、广西九州通和信阳九州通的项目，同时，公司还完成了芜湖九州通和赤峰九州通的布点工作，并正式投入运营。

　截至报告期末，公司已在全国建设完成２２家省级医药物流中心，２９家地市级医药物流中心，进一步完善了公司全国性医药物流配送体系，延伸了公司物流服务区域，提升了公司核心竞争力，也为公司未来业务的发展奠定了坚实基础。

　３．３ 主营业务分析

　３．３．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３．２ 驱动业务收入变化的因素分析

　２０１２年，公司实现销售收入２９５．０８亿元，较上年同期的２４８．３９亿元增加４６．６９亿元，增长１８．８０％。驱动公司业务增长的主要因素有：公司原有下属企业业务的稳定正常增长，推动了公司整体业务的增长；报告期内，公司募投项目杭州九州通、十堰九州通、恩施九州通、安国九州通、天津九州通和厦门九州通，以及非募投项目安徽九州通、广西九州通业务等的增长，带动了公司业务的增长；报告期内，公司大力开拓二级及以上中高端医院市场，其销售额较去年同期增长达一倍以上，促进了公司业务增长；同时，公司经营的战略业务，如医疗器械、中药材、中药饮片等的快速增长，其对公司业务增长的贡献也在持续提升。

　３．３．３ 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本公司是一家以药品、医疗器械、生物制品、保健品等产品批发、零售连锁、药品生产与研发及有关增值服务为核心业务的上市公司，由于药品、医疗器械等产品是人民生活的必需品，其产品需求特点是刚性较强。近年来受益于整个行业的快速增长，公司的产品销售也持续保持较快的增长速度，主要影响因素有：１、我国人口基数庞大，但人均药品消费水平很低，市场发展空间巨大；２、中国经济持续快速增长，城镇居民可支配收入也快速增加，以及人们健康意识增强等，持续推动药品消费需求的增长；３、我国人口结构的老龄化趋势也推动药品市场快速增长；４、农村城镇化进程加速，由于城镇人口平均医药卫生费用支出大大高于农村人口的支出水平，带动了药品消费的快速增长；５、我国医疗体制改革的持续深入，政府投入的大幅增加，也是推动药品市场快速增长的重要因素。

　３．３．４ 公司前五名客户的营业收入情况

　■

　３．３．５ 成本分析表

　单位：元

　■

　３．３．６ 公司向前五名供应商的采购情况

　■

　３．３．７ 研发支出

　单位：元

　■

　３．３．８ 现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为－３６８，９３２，７６５．１４ 元，与上年同期基本持平。公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是由公司业务模式特点所决定的，即公司销售商品收到的货款有相当部分为银行承兑汇票，根据现金流量表编报规则，收到的银行承兑汇票不作为销售商品收到的现金核算。报告期末，公司应收票据余额为１，１７８，７０３，３１７．２６元，如果将该部分应收票据（银行承兑汇票）视同销售商品收到的现金流入，则本报告期经营活动产生的现金流量净额为８０９，７７０，５５２．１２ 元。

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为－７０８，０８５，８１６．６１ 元，较上年同期减少２０７，４２９，５２４．８７ 元，主要原因是公司尚处于快速发展期，公司为构建完善的全国性医药物流配送体系需要进行持续的基础物流仓储与配送中心建设。

　３．３．９ 其它

　３．３．９．１ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司营业利润较上年同期增长４０．８１％，主要原因是公司在本报告期内出售湖北九州通置业有限公司１００％股权等形成投资收益约８５００万元所致；

　报告期内，公司营业外收入较上年同期下降５４．３９％，主要原因是公司上年度非货币性资产交换收益较大，本报告期内无此类收入所致。

　３．３．９．２ 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，除进行正常的银行贷款融资外，本公司还完成了以下债权性融资：

　２０１２年７月，本公司完成了２０１２年度第一期短期融资券的发行。本期融资券发行总额为７亿元人民币，期限１年，票面利率为４．２３％。具体详见《九州通医药集团股份有限公司关于发行２０１２年度第一期短期融资券的公告》（公告编号：２０１２－０２３）；

　２０１２年１０月，本公司完成了公司债券的发行，本期公司债券发行总额为１６亿元人民币，期限为５年期（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），利率为５．７０％。具体详见《九州通医药集团股份有限公司２０１２年公司债券发行公司》（公告编号：２０１２－０３６）、《九州通医药集团股份有限公司２０１２年公司债券票面利率公告》（公告编号：２０１２－０３７）和《九州通医药集团股份有限公司２０１２年公司债券票面利率公告》（公告编号：２０１２－０３９）等公告。

　３．３．９．３ 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司继续实施既定战略，即做强核心业务、做大战略业务、新兴业务做清晰。２０１２年，公司实现营业收入２９５．０８亿元，较上年同期增长１８．８０％；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润３．０４亿元，较上年同期增长１８．３７％。

　３．４ 行业、产品或地区经营情况分析

　３．４．１ 主营业务分行业、分产品情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　３．４．２ 主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　３．５ 资产、负债情况分析

　３．５．１ 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　３．５．２ 变动较大的项目的变动原因

　■

　３．５．３ 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

　３．６ 核心竞争力分析

　经过多年的经营和发展，公司已经形成了自己独特的资源和模式，构成公司的核心竞争力，具体包括以下几个方面：

　１、领先于国内同行的现代物流信息技术和物流运行效率。公司多年来一直致力医药物流行业的产业升级和技术创新，公司拥有４００多人的物流研发和开发队伍，是目前国内行业中唯一具备独立整合物流规划、物流实施、系统集成能力的医药分销企业，并取得了２０多项自主知识产权。公司开发的物流信息技术不仅能够满足公司自身运营、维护与升级的需要，还可以进行对外输出，创造效益。目前公司的物流技术开发中心已完成了由技术服务中心向技术服务与盈利中心的转变；同时，公司通过向客户输出技术与提供供应链整合方案，拉动了公司业务销售，并增强了公司与客户的业务粘连度。目前公司的物流运行效率在同行业中处于领先水平。

　２、建立了较为完善的全国性三级医药物流配送体系。经过多年的投资与建设，公司目前已在全国大部分区域中心城市和省会城市（除西北和西南部分省会城市外）建设有２２个省级大型医药物流仓储与配送中心、２９个地市级中小型医药仓储与配送中心和近４００个终端配送点。以上三级配送体系建成并获得有效运营，为公司的业务拓展与服务延伸奠定了坚实基础。

　３、众多的上下游客户资源与丰富的经营品种。截至目前，公司经营品种达１．４万多种、经营品规达１６万多个，上游供货商近５６００家，下游客户超过７００００多家，这些众多的上下游客户资源和经营品种是公司多年来业务经营、开拓与积累的结果，众多的上下游客户资源构成了公司全国性的营销网络，为公司未来业务的发展和拓展奠定了良好基础，是公司极为宝贵的市场资源；公司丰富的经营品种能够保障客户多样化的需求，能够满足公司下游客户的＂一站式＂采购需求，既节约了客户采购成本，也提高了客户的采购效率，为公司与客户建立稳定的业务关系创造了良好条件。

　４、灵活的民营服务机制，市场化的经营模式与良好的成本控制能力。公司的民营体制机制，具有决策快捷、服务高效的特点。公司以第三终端为核心业务而形成的市场化经营模式，有别于纯销模式，将更具生命力，符合市场竞争规律，应当是未来医药流通行业发展的趋势。此外，公司的成本控制能力强，公司的销售费用率和管理费用率低于同行业平均水平，公司在市场竞争中具有较大的成本控制优势。

　５、品牌、文化与团队建设。经过多年经营，公司已在行业内创立了自己品牌，所形成的服务模式、行为方式等获得了客户的广泛认同。公司在长期经营中形成的“家文化”，提倡的“勤俭、节约”、“团结友爱”、“互帮共进”等理念及“做中国医药健康产业最佳服务商”的愿景，已根植到九州通人的心目中。同时，九州通现有的中高层人员和核心业务与技术人员，经过上市后近三年的适应和培养，已具备适应新形势下对公司经营管理和业务发展的能力和要求，为九州通业务长期持续发展提供了良好的组织保证。

　３．７ 投资状况分析

　３．７．１ 对外股权投资总体分析

　■

　附：上表“报告期内投资额”包括对２０１２年下属公司增资４４，０３０．００万元、对其他公司的合资参股、以及收购兼并其他公司的股权３６，３７７．７３万元，募投项目１０，１８９．５６万元，募投项目投资具体详见本报告“五、３、（２）募集资金总体使用情况表”。

　３．７．１．１ 增资情况

　单位： 万元

　■

　３．７．１．２ 增资情况合资、参股与收购情况

　■

　３．７．２ 增资情况证券投资情况

　■

　３．７．３ 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　３．７．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　■

　３．７．５非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　本年度公司无委托理财事项。

　本年度公司无委托贷款情况。

　３．８ 募集资金使用情况

　３．８．１ 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　截至２０１２年底，尚未使用的募集资金金额为２，２１４．６６万元（不含资金利息），主要系上海医药仓储中心项目的工程尾款，其工程建设已经完成，只是尚未完成支付。

　３．８．２ 募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　３．９ 主要子公司、参股公司分析

　３．９．１ 主要子公司、参股公司分析

　■

　３．９．２ 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　４．１ 行业竞争格局和发展趋势

　医药行业受国家医改政策以及行业政策影响较大，公司的未来发展与此不无关系。自２００９年起，国家进行的新一轮医改已进入深水区，遇到的问题前所未有。国家有关部门正在研究制定《关于推进药品流通领域改革的若干意见》，对药品的价格形成机制等方面将会进行新的规制，相信会朝着市场化的方向发展。同时，国家于２０１３年２月颁布，并于６月实施的新版《药品经营质量管理规范》（ＧＳＰ），将会提高药品经营企业的门槛，行业整合力度将会进一步加大，药品经营企业的数量将会随着新版ＧＳＰ的实施而大为减少。此外，国家不断加大的打击医药行业倒买倒卖增值税票、走票洗钱的专项整治活动，已经对不规范的医药市场产生了积极影响。这些新的政策变化，对公司而言，将会带来积极影响。

　随着公司各地现代医药物流网络以及物流中心的逐步建成并投入使用，公司的业务范围不再局限于药品领域，而是逐步向大健康产品的范围延伸。这将极大地拓宽公司的业务视野，寻求新的业务增长点。

　根据行业发展趋势，医药流通行业的集约化程度将会越来越高，行业整合力度将会进一步加大；根据医药流通行业存在的问题，只有坚持市场化改革路径才是解决问题的发展方向。正在探索的医保付费机制改革、药品价格形成机制改革以及医疗服务体系改革等，只有依据市场经济规律的路径进行，才会产生积极的效果。

　未来一段时间内，由于行业整合的加剧，各类医药企业面临的竞争环境将更加复杂，竞争更加激烈，这就要求医药流通企业在未来需要具备更多的资源优势与竞争优势。总体来看，那些具备相应的经营规模、品种资源、成本控制优势、物流和行业供应链整合能力等优势的企业将在未来竞争中处于有利地位，现有的医药分销企业也将因此转型为医药分销与提供增值服务相结合的服务型企业。

　４．２ 公司发展战略

　公司２０１３年的发展战略是做强核心业务、做大战略业务、新兴业务上台阶。在保障核心业务的稳定增长的同时，实现公司战略业务继续快速增长的目标；新兴业务力争在新的一年有新突破，上新台阶，培育１－２个新的利润增长点。

　４．３ 经营计划

　２０１３年，公司力争主营业务收入较上年同期增长２０％以上，同时净利润的增长幅度超过主营业务收入的增长幅度。

　４．３．１ 核心业务：

　保持西药、中成药分销业务的稳定增长，大力拓展终端业务，实施分类营销，建立健全终端服务体系，核心业务的发展坚持三个转变：＂从销售向营销的转变＂，＂从成本管理向利润管理转变＂，＂从寻找市场到服务供应商的思维上转变＂。

　采取的举措：（１）利用供应链与信息管理优势，为供应商提供九州通商情服务、渠道管理服务、品牌推广服务、营销管理等一系列的服务；（２）加强与三级经销商、特别是县级医药商业公司合作的深度和广度，创新模式，拓展终端覆盖的能力；（３）加强内部采购与销售的协同考核，健全内部考核机制；（４）加强全国各地的军区招标、基药招标，拓展配送业务的稳定增长。

　４．３．２ 战略业务：

　（１）中高端医院业务：利用物流研发平台优势，创新业务模式，开展技术营销，实现与医院销售业务的技术对接，赢取医院市场和份额。同时继续提高医院网络覆盖率、加强团队建设、引进纯销品种、强化终端掌控力，通过推进医院集中配送项目，逐步扩大纯销占比，提升盈利能力。

　（２）医疗器械与计生用品业务：继续推进服务体系建设，组建呼叫中心；对终端门店进行分级积分式管理；大力发展柯尼兹个人会员，提升客户活跃度；梳理和共享核心业务的现有流通平台，加强与下游经销商、连锁药店的合作；加强医院终端开发，开展ＨＰＤ模式的试点推广；依托总代理产品拓展电商、商超、礼品等渠道销售；建立ＯＥＭ产品引进机制，拓展渠道，完善产品结构，满足终端客户的品种需求；股权合作方面，考虑与１－２家优质的生产企业进行合作。

　（３）中药材、中药饮片业务： 继续推进道地药材种植基地的ＧＡＰ认证工作，细化和完善基地的管理，增加掌握上游道地药材资源；利用已经完成建设的饮片加工生产企业，拓展中药饮片加工规模，提升中药饮片质量，创立自有产品品牌；除继续推动现有渠道销售稳定增长外，积极提升公司采购药材质量，大力推进与劲牌公司的业务合作，促进销售额增长；加强对市场行情的及时掌握，整合中药产业上中下游资源，打造中药全产业链业务模式。

　（４）零售连锁业务：梳理品种，增加适销的高毛利品种销售，提升整体毛利率；业务上创新营销模式，打造样板加盟店并为其提供增值服务，提升配送额；设置零差价专柜，建立客户的联系，持续开发会员，深入开展社区营销；开发集采品种，推进集采分销，推进公司级目录应用；管理上开展人才队伍建设，建立门店员工培养及职业规划体系，完善运营体系，开展流程再造项目，提升人均效能；多渠道寻找并购对象，加快发展步伐。

　４．３．３ 新兴业务：

　（１）物流技术及增值服务：公司继续推进上、下游客户的物流技术和信息化推广，打造技术与服务品牌；公司继续创新经营模式，开展物流集成、设备采销、Ｂ２Ｂ电子商务等新兴业务，拓展新的利润增长点；为医院提供耗材院内统一配送、智能化药库改造和中心药库外延三大模式，辅之以药房自动化解决方案，为公司技术营销提供支持服务。

　（２）电子商务：医药Ｂ２Ｃ电子商务继续推进好药师网上药店的体系梳理和建设，促进好药师网上销售的稳定增长，同时利用好药师自有网站进行产品展示、客户体验与渠道销售；充分利用其他网站如淘宝天猫、１号店等进行网络的联合营销，拓展销售渠道，促进网上销售的快速增长；不断筛选适合进行网上销售的产品，扩大销售规模，实现规模效应，提升盈利，率先在行业内创出自己品牌。

　（３）进口快消品：２０１３年，继续大力推进所代理的美国切迟－杜威公司产品的销售，在现已完成的北京、上海、广州、深圳等一线城市铺货布点的基础上，增加布点店数，深化销售渠道；同时延伸布点区域，在其他城市如天津、重庆、武汉、南京、杭州、成都、西安和沈阳等，根据市场情况，有选择地进行铺货布点，扩展销售区域；２０１３年，计划新增门店数６００多家，全国门店累计达１５００家以上。另一方面，引进新的适销品种，加强对现有网点的管理和促销，对销售过程中存在的问题及时改进解决，增加单店销售额，提升效益。２０１３年力争上海九州通国际贸易有限公司实现盈利，成为未来公司新的利润增长点。

　４．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年，公司资金的需求量依然较大，主要原因是：

　１、截至２０１２年底，公司９个募投项目已经全部投入使用，随着各项目销售规模的不断扩大，其所需的经营性流动资金需要相应增加；除募投项目外，公司现有的其他经营性公司随着经营销售的增长，也需增加相应流动资金投入；

　２、作为公司战略发展需要，近年公司大力拓展中高端医院的销售业务，公司中高端医院销售增长迅速，同时由于中高端医院的账期较长的特点，占有资金较大，公司需要投入相应的经营性资金；

　３、公司现已基本完成中心城市和省会城市的大型医药仓储与配送中心建设，根据公司规划，公司将围绕每个省级大型仓储与配送中心的周边，选择经济较好的地市级城市配套建设４－５个中小型二级医药仓储与配送中心，以完善公司的三级医药配送网络体系。未来３－５年内，公司建设重点将转向二级配送中心的建设，需要投入相应建设资金；

　４、为持续提升公司现代物流信息技术水平，保持公司核心竞争力，公司需要持续进行现代物流技术与信息技术的研发与投入，需要相应的资金投入；

　５、为加快公司发展，公司在零售连锁、医疗器械、中药产业及其他方面寻找战略并购机会，可能存在一定的并购资金需求。

　对以上资金需求，公司计划通过银行贷款，发行短期融资券、及通过股权融资等方式解决，具体将根据项目的需求情况考虑所需的融资方式与融资数额。

　４．５ 可能面对的风险

　４．５．１财务风险

　（１）资产负债率较高的风险。

　公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司总资产负债率分别为５０．７５％、６３．６５％和６７．３３％；有息资产负债率分别为１４．９０％、２０．３５％和２８．７０％。虽然近三年公司有息资产负债率不高，但总资产负债率呈逐步上升的趋势。截至２０１２年１２月３１日，公司总债务余额为９９．６８亿元、有息债务余额为４２．４６亿元。公司总资产负债率较高，总债务规模较大，仍存在一定偿债风险。

　（２）应收账款发生坏账的风险。

　２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司应收账款账面价值分别为５５，５７８．１４万元、９２，６８８．０６万元及１６７，９７４．４２万元；２０１２年３月末、６月末和９月末应收账款余额分别为３３０，３１０．２２万元、３０６，０１２．９６万元和３６９，９１７．６０万元。公司年末应收账款较平时大幅下降，主要是因为公司为有效控制应收账款风险，每年年末均进行应收账款的清收，因此，公司平时应收账款余额较年末数额大。公司较大金额的应收账款有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收账款可能有所增长，因此公司存在应收款项可能发生坏账的风险。

　（３）返利对公司经营业绩影响的风险。

　２０１０、２０１１及２０１２年，公司从供应商获得的返利分别为３８，２９６万元、５４，１５５万元及８１，６２５．３１万元，分别占当期主营业务毛利的比例为２８．０５％、３６．７２％和４４．６５％。

　公司从供应商获得的返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定的影响。

　（４）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

　２０１０、２０１１及２０１２年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１０．３２亿元、－３．４４亿元及－３．６９亿元，持续为负且呈现较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负与公司的业务模式直接相关，即公司销售商品收到的货款有相当部分为银行承兑汇票，根据现金流量表编报规则，收到的银行承兑汇票不作为销售商品收到的现金核算。公司经营活动产生的现金流量净额流持续为负且出现大幅波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。

　（５）流动负债占比较高的风险。

　２０１０年末、２０１１年末及２０１２年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为８８．９７％、９４．８９％及８３．０６％。公司流动负债占比较高是医药流通行业的经营特点造成的。较高的流动负债比例对发行人债务偿还能力构成一定的压力。

　４．５．２ 经营风险

　（１）新经营模式的风险。

　九州通在行业中率先开创了以市场为导向的新经营模式。公司销售模式的特点对公司各业务环节提出了较高的要求：对采购与销售环节的定价能力，成本、费用控制能力，物流配送能力提出了较高要求；要强化资金管理、库存管理、信用管理及对下属子公司的管理；要不断强化物流、信息技术的研究与开发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现问题，公司将面临盈利能力下降的风险。

　（２）与信息系统安全有关的风险。

　信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

　（３）市场竞争风险。

　公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。

　（４）药品质量风险。

　公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营超过５，６００家生产经营企业的１６万多个品规的产品。虽然公司严格按照ＧＳＰ的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。

　４．５．３ 管理风险

　公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至２０１２年末，公司已在等我国２２个省（区、市）设立了２２家省级二级子公司及２９家地市级三级公司。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。

　４．５．４ 政策风险

　本公司经营的是特殊商品－－药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。因此，公司面临一定的政策风险。

　４．６ 涉及财务报告的相关事项

　４．．６．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（１）本期新增的重要合并单位

　Ａ、安徽元初药房连锁有限公司：公司的子公司好药师大药房连锁有限公司本年度出资４５５０万元向王劲松、王世清、屠百祥、王振敏四人收购安徽元初药房连锁有限公司６５％股权，故纳入合并报表范围。

　Ｂ、成都易好药大药房有限公司：公司的间接控股子公司北京好药师大药房连锁有限公司本年度出资５０万元设立成都易好药大药房有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｃ、吉林九州通医药有限公司：公司本年度出资１５３０万元设立吉林九州通医药有限公司，持股比例５１％，故纳入合并报表范围。

　Ｄ、赤峰九州通医药有限公司：公司的子公司北京九州通医药有限公司本年度出资２７００万元设立赤峰九州通医药有限公司，持股比例９０％，故纳入合并报表范围。

　Ｅ、北京均大制药有限公司：公司的子公司北京京丰制药有限公司本年度出资１０００万元设立北京均大制药有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｆ、北京九州通科技孵化器有限公司：公司的子公司北京京丰制药有限公司本年度出资３００万元设立北京九州通科技孵化器有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｇ、上海九州通国际贸易有限公司：公司本年度出资５５０万元设立上海九州通国际贸易有限公司，持股比例５５％，故纳入合并报表范围。

　Ｈ、仙居九州通医药有限公司：公司的子公司九州通集团杭州医药有限公司本年度出资３０００万元设立仙居九州通医药有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｉ、江苏江九物流有限公司：公司的子公司江苏九州通医药有限公司本年度出资５００万元设立江苏江九物流有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｊ、山东九州通医疗器械有限公司：公司本年度出资２４００万元设立山东九州通医疗器械有限公司，持股比例８０％，故纳入合并报表范围。

　Ｋ、新疆博赛九州通医药有限公司：公司本年度出资１６５０万元设立新疆博赛九州通医药有限公司，持股比例５５％，故纳入合并报表范围。

　Ｌ、遂宁市西部华源物流有限公司：公司的间接控股子公司遂宁市西部华源医药有限公司本年度出资４００万元设立遂宁市西部华源物流有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｍ、柘荣九州通中药材有限公司：公司的子公司湖北九州通中药产业发展有限公司本年度出资１９００万元设立柘荣九州通中药材有限公司，持股比例７６％，故纳入合并报表范围。

　Ｎ、湖北九州舜天国际物流有限公司：公司本年度出资５５０万元设立湖北九州舜天国际物流有限公司，持股比例５５％，故纳入合并报表范围。

　Ｏ、北京中民健医院管理有限公司：公司本年度向北京中民健医院管理有限公司增资１３０７．６９万元，增资后公司持股比例５１％，故纳入合并报表范围。

　Ｐ、湖北李时珍国际医药港药业有限公司：公司本年度向湖北李时珍国际医药港药业有限公司增资２５００万元，增资后公司持股比例８３．３％，故纳入合并报表范围。

　Ｑ、湖南九州通医药有限公司：公司本年度出资３０００万元设立湖南九州通医药有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　Ｒ、湖北九州通正天科技有限公司：公司的子公司九州通集团应城医药有限公司本年度出资１４０万元设立湖北九州通正天科技有限公司，持股比例７０％，故纳入合并报表范围。

　Ｓ、武汉市同步远方信息技术开发有限公司：公司子公司湖北九州通达科技开发有限公司本年度向武汉市同步远方信息技术开发有限公司一期增资３４２．８４万元，增资后公司享有表决权为５１％，故纳入合并报表范围。

　Ｔ、湖北九州通医疗器械有限公司：公司本年度出资１０００万元设立湖北九州通医疗器械有限公司，持股比例１００％，故纳入合并报表范围。

　（２）本期减少的重要合并单位

　Ａ、湖北九州通置业发展有限公司：公司本年度将持有的湖北九州通置业发展有限公司１００％股权全部转让给武汉楚昌投资有限公司，公司对湖北九州通置业发展有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

　Ｂ、北京好药师汇仁大药房有限责任公司：公司的子公司北京九州通医药有限公司已将其注销，故不再纳入合并报表范围。

　Ｃ、北京高新丰华医药科技有限公司：公司的子公司北京九州通医药有限公司已将其注销，故不再纳入合并报表范围。

　Ｄ、利川香连投资发展有限公司：利川香连投资发展有限公司是湖北九州通置业发展有限公司的子公司，公司本年度出售湖北九州通置业发展有限公司全部股权，公司对利川香连投资发展有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

　Ｅ、罗田福苓投资发展有限公司：罗田福苓投资发展有限公司是湖北九州通置业发展有限公司的子公司，公司本年度出售湖北九州通置业发展有限公司全部股权，公司对罗田福苓投资发展有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

　董事长：刘宝林

　九州通医药集团股份有限公司

　２０１３年４月２３日

　■

　证券代码：６００９９８ 证券简称：九州通 公告编号：临２０１３－０１５

　九州通医药集团股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年４月２０日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）在公司三楼会议室召开公司第二届董事会第十四次会议，本次会议的召开采用现场召开形式。本次会议应到董事１１人，实到１１人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

　１、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度总经理工作报告的议案》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　２、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　３、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

　经众环海华会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司实现营业收入（合并报表）２９，５０７，６６２，７５７．２３元，实现净利润（合并报表）为４１２，６０３，３７２．２１元，其中归属于母公司股东的净利润为４１２，７２０，７６１．７７元；２０１２年度公司（母公司）实现净利润２８９，０２８，８８４．４６元，提取法定公积金１０％即２８，９０２，８８８．４５元后，可供分配的利润为２６０，１２５，９９６．０１元，加上年初未分配利润４３９，７９１，６０５．４７元，本次可供股东分配的利润为６９９，９１７，６０１．４８元。

　根据公司的经营发展需要，经公司董事会研究决定，２０１２年度公司拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事意见：公司２０１２年度未做出现金分红的决定，符合有关规定的要求。报告期内，公司募投项目已陆续建成并投入运营，公司需要投入较大的经营性流动资金以保证募投项目的正常运营，公司投入较多资金拓展中高端医院业务等，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司董事会作出的在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　４、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会２０１２年度工作报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　５、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度报告及摘要的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　６、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１３年第一季度报告的议案》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　７、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　８、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　９、《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告的议案》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票。

　１０、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》；

　经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司２０１３年审计机构。

　公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司２０１２年度财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司２０１２年度的财务状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司２０１３年审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意１１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　１１、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票。

　１２、《九州通医药集团股份有限公司董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》；

　表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票。

　特此公告

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００９９８ 证券简称：九州通 公告编号：临２０１３－０１６

　九州通医药集团股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１３年４月２０日在公司３楼会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

　１．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　２．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度财务决算与报告的议案》；

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　３．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

　经审议，监事会同意２０１２年度利润分配预案为：

　经众环海华会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司实现营业收入（合并报表）２９，５０７，６６２，７５７．２３元，实现净利润（合并报表）为４１２，６０３，３７２．２１元，其中归属于母公司股东的净利润为４１２，７２０，７６１．７７元；２０１２年度公司（母公司）实现净利润２８９，０２８，８８４．４６元，提取法定公积金１０％即２８，９０２，８８８．４５元后，可供股东分配的利润为２６０，１２５，９９６．０１元，加上年初未分配利润４３９，７９１，６０５．４７元，本次可供股东分配的利润为６９９，９１７，６０１．４８元。

　鉴于公司募投项目已陆续建成并投入使用，对经营性的流动资金需求较大，同时，公司尚处于快速发展期，对新的医药物流中心建设也需要持续的资金投入，此外，根据战略发展需要，公司大力拓展中高端医院业务，由于中高端医院的账期较长，存在较多流动资金需求。为此，公司董事会研究决定，公司２０１２年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本的利润分配议案。

　监事会意见：公司２０１２年度未做出现金分红的决定，符合有关规定的要求。报告期内，公司募投项目已陆续建成并投入运营，公司需要投入较大的经营性流动资金以保证募投项目的正常运营，公司投入较多资金拓展中高端医院业务等，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司董事会作出的在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　４．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度报告及摘要》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　５．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１３年第一季度报告的议案》

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　６．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　７．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　８．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告的议案》

　经审议，监事会同意《九州通医药集团股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　９．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会计师事务所为公司２０１３年审计机构的议案》

　经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司２０１３年审计机构。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一三年四月二十三日