一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

【一】董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，我国继续加强宏观调控，着力于稳增长、调结构、促转型，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济增长速度明显放缓，固定资产投资增速回落。全年ＧＤＰ同比增长７．８％，较上年回落了１．４个百分点；全社会固定资产投资同比增长２０．６％，增速同比回落了３．４个百分点；房地产投资同比增长１６．２％，增速同比回落了１１．９个百分点。（资料来源：国家统计局）

２０１２年，中国水泥工业增速回落，整体呈现产能过剩、竞争加剧、价格下滑的局面。全年水泥产量为２１．８４亿吨，同比增长７．４４％，增速较上年同期回落了４．２６个百分点；全国水泥行业投资１，３７９亿元，同比下降６．９５％（资料来源：国家统计局）。２０１２年，伴随着医药卫生体制改革的进程，国家出台了多项医改配套政策，不断提高医药行业的准入门槛，强化药品市场的监管。年内正式发布了《抗菌药物临床应用管理办法》，进一步推行新版ＧＭＰ认证体系。２０１２年全国医药产业实现主营业务收入１７９５０亿元，同比增长２０．１％；利润总额１８３３亿元，同比增长２０．４％，继续维持较高水平。（资料来源：国家发展与改革委员会）

报告期内，公司主营业务结构未发生重大变化，仍以水泥和医药业务为主，国际贸易、物流、电缆等业务为辅。一年来公司围绕＂紧抓项目，注重市场，创新管理，提升效益＂这一经营方针开展工作，取得了良好的经营业绩。２０１２年，公司全年实现营业收入１６４９０９．５５万元，比去年同期增加０．２６％；实现利润总额２１９２０．１９万元，比去年同期下降４０．９２％；实现归属于上市公司股东的净利润１６３５０．６０万元，比去年同期下降３９．１７％。

云南尖峰克服了地质复杂、旱季缺水等诸多不利因素，科学安排施工，于２０１２年底实现整体连动试产，经过试生产，现各项经济技术指标趋于稳定；低温余热发电系统于２０１３年１月实现并网发电。云南尖峰还利用当地特有的褐煤资源，研究开发了在水泥生产中使用褐煤的新技术，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，为降低生产成本打下了基础。

大冶尖峰面对激烈的竞争环境，始终坚持成本领先策略，在报告期内实施了多项技术改造，节能降耗效果十分明显；２０１２年大冶尖峰还在湖北省水泥行业率先实施了脱硝项目，采用空气分级燃烧和选择性非催化还原技术，对窑尾实施脱硝技术的嫁接改造，氮氧化物的排放明显减少。

《抗菌药物临床应用管理办法》的出台导致公司医药板块的主要产品注射用盐酸头孢甲肟的销量下降了３８％，尖峰药业加强了非抗生素产品的销售力度，实行重点区域市场细分和重点品种分线管理，进一步加强考核，通过竞标来确定区域经理及销售任务，并实行一品一策，一省一策，Ｌ－门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、醋氯芬酸缓释片、玻璃酸钠滴眼液等重点品种销量均有较大辐度增长。报告期，尖峰药业还着手启动保健品业务，＂舒尼美＂牌葡萄籽提取物软胶囊成为第一个推向市场的保健产品。

报告期，公司根据证监会、财政部等的统一部署，认真扎实的做好内控相关工作，系统的梳理、修订了内部控制制度，规范了流程，明确了权限。加强全面预算、试点滚动预算，继续推行精细化管理和ＰＤＣＡ循环管理，各项管理制度进一步完善、管控手段得到了加强。２０１２年内，公司４亿元的短期融资券获得注册，首期成功发行了２亿元；报告期内公司还着手开展发行公司债券的工作，目前已经中国证监会发行审核委员会审核通过，进一步拓展了公司融资渠道。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 主要销售客户的情况

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３、 成本

（１） 成本分析表

单位：万元

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（２） 主要供应商情况

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４、 费用

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５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：万元

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（２）情况说明

报告期内，公司的研发费用主要是尖峰药业的新药研发投入，所开发的１０多个新药分别处于临床前研究、临床研究、生产前研究或申报生产审评的各个阶段。

６、 现金流

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：万元

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应收票据：主要系公司和子公司期末票据背书减少所致。

预付帐款：主要系子公司尖峰药业将预付技术受让款转列至开发支出和预付土地出让金转列至其他非流动资产所致。

其他流动资产：主要系公司和子公司将增值税红字余额转列其他流动资产所致。

固定资产：主要系本期子公司云南尖峰水泥生产线及配套工程部分已结转所致。

开发支出：主要系子公司尖峰药业将预付技术受让款转列至开发支出所致。

其他非流动资产：主要系子公司尖峰药业将预付土地款转列至该项目所致。

应付票据：主要系子公司减少了票据结算所致。

应交税费：主要系子公司利润下降，应交税费相应减少所致。

应付利息：主要系公司计提到期一次还本付息的短期融资券利息所致。

应付股利：主要系子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰已宣告尚未发放股利所致。

一年内到期的非流动负债：主要系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还借款所致。

其他流动负债：主要系公司发行短期融资券所致。

长期借款：主要系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还长期借款及部分长期借款将于一年内到期所致。

长期应付款：系本期子公司尖峰水泥之子公司大冶尖峰归还售后租回融资租赁款。

（四） 核心竞争力分析

１．双主业与投资并驾齐驱的业务模式优势

公司现有的水泥和医药两大主营业务是周期性和非周期性行业的结合，双主营的业务架构形成了互补优势，能更加有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响。同时公司还在相关行业进行股权投资，主要的联营公司和参股公司近年来快速发展，给公司带来了稳定而丰厚的投资回报。

２．水泥行业的竞争优势

（１）品牌和质量优势。

＂尖峰＂牌水泥是浙江省名牌产品、湖北省名牌产品，＂尖峰＂商标为浙江省著名商标，公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑来赢得客户，在区域内享有较高的知名度和认同度。

（２）技术及装备优势

为进一步增强后续竞争力，公司长期以来注重技术创新，不断引进先进设备、优化生产工艺、提升生产技术，以确保在产业规模扩张的同时保持技术装备的先进性。云南尖峰还利用当地及周边地区特有的褐煤资源，在水泥生产中使用褐煤的新技术已经试验成功，实现了用褐煤代替部分烟煤的生产工艺，将有效降低水泥生产成本。

３． 医药行业的竞争优势

（１）技术及研发优势。

公司在化学制剂的研发方面具有较强实力，拥有一个院士专家工作站、两个国家级博士后流动站。二类新药＂注射用喷昔洛韦＂获国家科技部重点新产品立项；＂注射用头孢替坦二钠及片剂＂获浙江省经贸委重点技术创新项目和浙江省科技厅新产品计划的立项。共获得４４项专利授权，其中发明专利２２项。

（２）产品优势

公司已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线。尖峰药业共拥有药品批准文号９４个，其中在生产的３３个，有１４个品规进入国家基本药物目录，有３８个品规进入国家医保目录。在生产的主要产品包括注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、Ｌ－门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片等。另外，尖峰药业还有多个新药在研发中，在现有产品线的基础上，向抗肿瘤和专科用药方向拓展，将进一步丰富公司的产品线。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

截止２０１２年１２月３１日，公司合并报表对外股权投资额为７７４８５．６３万元，比期初７７６１９．５６万元，减少了０．１７％，期末长期股权投资主要为：

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（１） 持有非上市金融企业股权情况

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报告期内，金华银行宣告按每１０股送１股的送股方案，截止报告期末尚未完成股权变更登记手续，登记完成后本公司所持股份将增加到３５，７２０，１９０股。

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

＜１＞主要子公司的情况

（１）尖峰药业，注册资本１４９０７万元，其中：本公司占９９．１６％，注册地址：浙江金华市工业园区内，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、Ｌ－门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药等。截止２０１２的年底尖峰药业总资产６０，２７６．０３万元、净资产２５，１４２．３５万元，２０１２年度实现营业收入８３，１０８．９９万元、营业利润３，８１４．１２万元、净利润２，７４２．５７万元。

（２）尖峰水泥，注册资本：１７８６２万元；其中：本公司占９３．９１％。注册地址：金华市婺江东路８８号；主要经营：水泥生产、销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。截止２０１２的年底尖峰水泥总资产９２６６２．１５万元、净资产４５２０４．１３万元，２０１２年度实现营业收入５７２０１．９９万元、营业利润９２６２．８８万元、净利润５５４４．７７万元。

（３）大冶尖峰，注册资本２．５亿元，其中本公司占６％、本公司控股子公司尖峰水泥占７０％。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。截止２０１２的年底大冶尖峰总资产７０，５７４．１８万元、净资产３４，７３２．４１万元，２０１２年度实现营业收入５７，１３２．６０元、营业利润９，０８９．０２万元、净利润７，６２６．５１万元。

（４）云南尖峰，注册资本１．５亿元，其中：本公司占７５％、尖峰水泥占２５％，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路４３公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。截止２０１２的年底云南尖峰总资产５０，６８５．１５万元、净资产１２，９９３．４３万元，２０１２年度实现营业收入５，９６０．３３元、营业利润－１，４０７．９７万元、净利润－１，４１１．８１万元。

＜２＞主要参股公司的情况

（１）天士力集团，注册资本２３，７８４．３８万元，其中：本公司占２０．７６％，注册地址：天津北辰科技园区，主要经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；截至报告期末，该公司总资产１，０８６，３５９．７３万元，净资产４５１，３５７．６９万元，负债６３５，００２．０４万元。２０１２年度营业总收入为９９７，０８８．８７万元，净利润 ３６，３０９．４１ 万元。

（２）南方水泥，注册资本１００亿元，其中：本公司占１．０５％。注册地址：上海浦东世纪大道１６００号２０楼０７－１３室，经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售等。总资产８，２６３，１０４．７３万元、净资产１，６６９，４５０．５５万元，２０１２年度实现营业收入３，０６７，６１７．８０万元、营业利润１４４，６４１．３９万元、净利润２２６，４９４．３１万元。

（３）南方尖峰，注册资本４００００万元，其中：尖峰水泥持有３５％股权。注册地址：浙江省金华市婺江东路８８号，经营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。截止２０１２的年底南方尖峰总资产１１３，０５８．５４万元、净资产５８，６３６．０４万元，２０１２年度实现营业收入８１，４１７．５０元、营业利润８，０２５．３７万元、净利润６，８４５．７７万元。

＜３＞本年度新增子公司的情况

（１）报告期，本公司控股子公司尖峰国贸出资１０００万元设立了浙江金华中能物产有限公司，于２０１２年１２月２４日办妥工商设立登记手续，中能物产注册资本１０００万，注册地址：金华市婺江东路８８号，主要经营范围：化工原料及产品、医药中间体的采购销售（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。期末总资产９９０．２５万元，净资产９９０．２５万元，２０１２年度实现净利润－９．７５万元。

（２）报告期，本公司控股子公司尖峰药业出资１０００万元设立了浙江尖峰生物科技有限公司，于２０１２年７月２５日办妥工商设立登记手续，生物科技注册资本１０００万，注册地址：金华市婺城新城区临江工业园西溪街９６号，主要经营范围：生物技术研发，专营保健食品销售。期末总资产８５９．１４万元，净资产８５９．６２万元，２０１２年度实现净利润－１４０．３８万元。

（３）报告期，尖峰药业之控股子公司金华医药出资４０万元对金华市元亨医疗器械有限公司（后更名为金华市尖峰联合医疗器械有限公司）进行增资，增资后注册资本为１００万，金华医药占４０％，该公司原股东自然人何琳、陈达持股比例分别从６０％和４０％下降至３５％和２５％，增资后何琳３５％、陈达２５％承诺与金华医药保持一致行动，金华市医药有限公司拥有该公司的实质控制权。尖峰联合注册地址：金华市东莱路４５０号，主要经营范围：第Ⅲ类：６８１５注射穿刺器械、６８２１医用电子仪器设备、６８４６植入材料和人工器官（除助听器）、６８６４医用卫生材料及敷料、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８６６医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备、６８４０临床检验分析仪器、６８５６病房护理设备及器具。尖峰联合期末总资产９９．７９万元，净资产８７．４万元，２０１２年度实现净利润－１１．１５万元。

５、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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【二】董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据国家一系列重要会议的决定，我国未来一定时期的经济发展将继续以改革为主基调，走可持续发展道路，这标志着以牺牲资源和环境与低价劳动力成本的粗放型经济发展模式将逐步退出经济舞台，取而代之的是创新、环保、安全、优质高效的经济增长模式。

水泥行业：

＂十二五＂期间，国家将持续推进转变经济增长方式，加大对生态环境保护的力度，调整经济结构保持经济平稳发展。２０１３年１月２２日工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组１２家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。坚持集约化发展的原则，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。因此，产品结构调整以及市场优化整合仍是水泥行业的主要基调。同时，在国家推进城镇化的背景下，＂十二五＂规划对保障房、高铁、水利、水电和农村基建重视程度加大，相关投资将维持对水泥旺盛的需求，从而对水泥市场形成有力支撑。

从长远看，淘汰落后产能和控制新增产能相关政策对水泥行业是一项长期利好。未来，伴随新建产能扩张趋缓和落后产能的逐渐退出，水泥行业供需失衡的局面将有望得到一定的缓解，水泥企业的竞争环境将有所改善，但总体产能过剩、区域间发展不平衡的矛盾仍然存在。

医药行业：

随着医疗体制改革的进一步深入，国家有关部门出台了一系列相关政策，将对医疗行业带来深远的影响。新版ＧＭＰ规范的实施，将会加快医疗行业的兼并和整合；国家基药目录的扩容，国家在新药审批和价格制定等方面对创新和首仿药的鼓励政策的实施，将有利于创新能力强的药企做强做大；随着新医改的全面推行和全民医疗保障体系的不断深入实施以及老龄化程度的加剧，今后几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势，对医药产品的需求将大幅上升。同时随着支付能力增强，人民群众的健康需求日益提升，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。但随着国家对质量、价格、环保的监管和整治力度不断加大，上游原辅材料价格普遍上涨，药业企业将面临着较大的成本上升压力。同时随着化学新药创制难度增大，未来生物技术药物逐步成为创新药物的重要来源。

（二） 公司发展战略

公司将坚持＂合作创新强主业、规范科学求发展＂的战略方针，继续发展水泥和医药两大主业，进一步完善互补型相对多元化的业务框架。

从水泥业务来看，公司通过与中国建材的合作，已将浙江省内的水泥业务加入其旗下的南方水泥，参与整合浙江省水泥行业。在湖北省、云南省两大区域，依托现有控股的水泥生产基地，以合作共赢的理念，进一步做精、做强水泥业务。公司将利用品牌、技术、管理、资金等优势，遵循国家政策方向，择机在其它有资源和市场的地区发展水泥业务，实现布局优化。

从医药业务来看，公司抓住国家加大医疗保障力度、新医疗体制改革、实施新版ＧＭＰ的机遇，依靠科技创新，加大创新药开发力度，在现有产品的基础上，向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线。同时，公司将以现有的植物提取业务为基础，延伸发展保健品产业。公司将努力优化医药商业销售模式，加强营销队伍建设、做专代理、做强终端。

总体上，公司未来发展目标明确，坚持水泥和医药双主业的经营架构有助于公司持续稳定发展，随着云南水泥生产基地的投产以及金西项目的稳步推进，公司未来经营规模有望持续增长。

（三） 经营计划

２０１３年公司将围绕战略规划，坚持稳中求进，实现持续健康发展。以＂抓项目、促发展；拓市场、增效益；强管理、重执行＂为经营方针，统筹安排各项工作，确保关键绩效指标持续改进。主要经营目标为：实现营业收入２１．５５亿元，成本费用２０．５２亿元。（上述经营目标不代表公司２０１３年度的盈利预测，也不构成对公司２０１３年度经营业绩的承诺）

为实现这一目标，２０１３年重点做好以下几方面工作：

１、新项目建设方面

云南尖峰的水泥生产线已经投入试生产，工作重心将从项目建设转向生产经营，一方面要确保生产线稳定运行，另一方面要做好市场推广和拓展工作，尽早实现产销平衡。要尽早完善尖峰生物保健产品的市场营销策划方案，抓紧组建营销队伍，争取尽快完成产品在目标区域的投放。２０１３年公司将继续实施尖峰药业金西生产基地、滴眼剂生产线ＧＭＰ改造和云南尖峰附属工程等项目，要完善项目管理责任制，争取安全、优质、高效地完成建设任务。

２、市场销售方面

要着重做好尖峰药业现有产品的市场研究和分析，从策略、制度、队伍建设、激励政策等方面进行改进，提高整体营销能力，努力拓展市场。保健品上市后，要尽快建立有效的研、产、销模式，尽早在市场打响知名度、赢得美誉度。

进一步优化大冶尖峰的各项生产指标，进一步把握市场变化规律，合理安排生产，努力提高高毛利产品的销量，促进效益稳步增长。

要进一步做好国际贸易公司仓储物流的盈利模式研究，延伸业务链，增加盈利点；以大连商品交易所期货交割库业务为依托，做好做大ＰＥ、ＰＶＣ直销贸易。

３、企业管理方面

２０１３年将着力进行精细化管理、全面预算、内控制度的深化和落实。将精细化管理延伸到每一个岗位、每一个员工、每一个工作环节。根据风险可控、执行严格、运行规范的要求，将各项内控制度进一步具体化、规范化，确保内部控制的先进性、可行性和有效性，以降低经营风险。结合各子公司实际，建立标准的滚动预算格式，使预算化管理起到预判、警示的作用。

４、产品开发和技术创新方面

进一步完善尖峰药业产品开发和技术创新的组织机构，加大人才吸引力度，加强队伍建设，加强与科研院校合作。要进一步做好水泥的质量控制研究，在努力提高产品质量的同时，降低质量控制成本；要深入探索工艺、配方的优化方案，稳定窑的工况，提高熟料强度。充分发挥云南尖峰褐煤技术、余热发电技术带来的成本优势，提高产品的竞争力。

５、融资方面

２０１３年公司将在拓宽融资渠道、优化债务结构方面加大力度，积极组织落实发行公司债融资的工作，增加长期负债占总负债的比例，增强公司短期偿债能力，控制公司资金成本，保障公司持续发展。同时，还要强化公司内部资金的合理配置，分级管理、统一调度，提高资金使用效率。

６、安全、环保方面

安全生产、环保达标是企业可持续发展的基本保障，公司将根据法律、法规的相关要求，全面梳理和完善安全、环保管理制度。层层签订安全生产责任制，推广《岗位安全手册》，逐步实施人人签订安全承诺书。同时改善和健全工作现场的安全设施，加强现场管理，全面实现流程规范化、作业标准化。加强对环保设施的维护，确保三废达标排放，争创绿色企业、清洁生产先进企业。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成２０１３年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，２０１３年公司的资金需求将依靠自有资金、发行公司债券、向银行借款等方式解决，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，严格控制应收款项，合理安排资金使用计划，以支持公司的健康快速发展。

（五） 可能面对的风险

１、宏观经济周期变化的风险

公司所处水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济的波动和宏观政策的调整都会使水泥行业受到较大影响。

为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，来有效抵抗部分经济周期带来的风险，但若宏观经济出现明显波动、宏观政策发生重大变化，对公司生产经营及盈利能力产生一定不利影响。

２、短期偿债压力较大的风险

报告期末，公司合并财务报表中流动负债占负债总额的比例偏高。同时，公司的流动比率、速动比率偏低，短期偿债指标较弱，公司面临一定的短期债务偿付压力。

为此，公司在报告期提出了发行公司债券的方案，拟用长期的资金偿还部分短期债务来优化债务结构。公司债方案如能实施，公司的短期负债占比将有所降低，债务结构更趋合理，并能有效提高流动比率和速动比率，进一步增强公司的短期偿债能力。

３、能源价格波动的风险

公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力。在公司水泥生产的总成本中，煤炭和电力占６０％左右。电力主要由各地电力部门供应，议价能力较低；且未来能源价格上升的可能性较大，这将增加公司水泥产品的生产成本，可能对公司水泥业务的盈利产生影响。

为此，公司与主要煤炭供应商建立长期战略合作关系，同时通过技术革新，优化生产工艺以控制成本，云南尖峰充分利用当地及周边地区特有的褐煤资源，研究开发了在水泥生产中使用褐煤的新技术。

４、医药行业竞争风险

我国医药企业数量众多且竞争激烈。在医药工业领域，我国生产的化学药中大多为仿制药，先进制药技术几乎全部来自国外，由于研发不足和仿制药居多，医药制造企业之间的同质化竞争异常激烈。同样，医药商业领域也面临行业集中度低、同业竞争激烈的局面。随着新版ＧＭＰ等药品管理办法的出台，行业门槛将显著提高，公司的医药工业和商业都面临着行业竞争加剧带来的风险。

为此，公司凭借技术创新和销售网络的优势，努力在市场上争取一定的行业地位和区域市场份额，同时，增加科技创新方面的投入，加大创新药开发力度，在巩固现在产品线的基础，努力向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线，以增强公司医药业务的竞争力。

５、经营管理风险

公司主要经营水泥和医药两大板块业务，还涉足贸易、电缆等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量众多，分布地域广泛。截至２０１２年１２月末，公司合并报表共有１７家控股子公司，分别分布在浙江、湖北、天津和云南，对公司的经营管理能力要求较高。未来随着公司不断发展，管理跨度的延伸，将给公司的管理能力带来一定的挑战。有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。

为此，公司将注重企业文化建设，注重管理能力的积累，不断总结管理经验，不断引入先进的管理理念，不断提升尖峰精神，提高管理水平。

６、环保政策风险

公司所处的水泥及医药行业的环境保护监管更为严格，其中水泥在生产过程中对环境的主要污染为粉尘和氮氧化物。２０１２年１１月，环保部发布出《水泥工业大气污染物排放标准》等４项国家水泥环保标准征求意见稿，其中水泥颗粒物排放和氮氧化物排放指标大幅提升。另外，药品生产过程中会产生废水、废气、废渣等有害物质。根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，建材和制药两大行业都归类在重污染行业中，国家对环保要求的提高会增加公司环保支出，对公司的生产经营会带来一定的影响。

为此，公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并在生产中运用工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术实现节能减排。报告期，大冶尖峰还投资建设了脱硝项目，成为湖北省第一家实施脱硝项目的水泥企业，该项目建成投入运行后，氮氧化物减排效果明显。公司的制药企业都严格按照有关环保法规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的环境保护机构和专职环保技术人员，建立并通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，使＂三废＂的排放达到环保标准。

【三】董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

【四】利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期，公司对《章程》涉及利润分配政策的条款进行了修订，主要内容为：１、公司应重视对投资者的合理回报，坚持公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；２、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，可以进行中期现金分红；３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期，公司利润分配方案严格执行了以上分红政策。

（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

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【五】积极履行社会责任的工作情况

（一） 社会责任工作情况

报告期，公司注重企业的社会责任，积极维护债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，１、公司注重保护债权人利益，所有银行贷款均能到期偿付。２、公司一贯柄持诚实守信的原则，认真对待供应商、客户和消费者，未发生过侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权的情况。公司致力于提高产品质量和服务水平，保证公司所提供产品的安全性和实用性，通过产品和服务为客户创造价值。３、公司根据自身的发展情况努力提高员工的薪酬水平与福利待遇，构建具有前瞻性的薪酬制度，并为员工成长提供平等的发展机会及空间；公司倡导和谐的企业文化，以各种方式开展文化、娱乐活动，并定期为员工提供身体检查，积极采纳员工的合理化建议，促进劳资关系的和谐稳定。４、公司致力于推进环境保护与节能降耗、资源节约与循环利用等建设，主要污染物排放均达到标准，环保设施正常运转。５、公司积极承担社会责任，积极参与所在地社区等组织开展的捐资助学、赈灾救灾、扶贫济困等各项公益活动。

（二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

２０１２年，公司严格执行国家环境政策，生产经营活动严格遵守国家环保法律、法规及标准，没有发生环境污染事故。

１、牢固树立环境保护理念：坚持把环保理念贯彻到从工程设计、项目建设到产品研发、生产销售等各个环节，把绿色低碳理念融入到日常生产经营的全过程。

２、建立健全环保管理制度：公司设有专门的环保管理机构和专职环保技术人员，制定了专门的环境管理方案、制度，在充分考虑环境保护、污染预防保护生态的前提下，依法开展各种生产经营活动。

３、主要污染物的排放及控制：公司严格实行污染物达标排放要求，２０１２年期间废水、废气等均达标排放，固体废物分类收集，危险废物均委托有资质的单位进行处置。大冶尖峰还在湖北省水泥行业率先实施了脱硝项目，该项目投入运行后，氮氧化物的排放明显减少，环保减排工作又上新台阶。

４、环保设施的建设和运行：２０１２年公司环保设备设施均稳定运行，并定期做好维护保养工作。大治尖峰生产过程中产生的粉尘主要采用电收尘器和袋收尘器集中收集处理，氮氧化物采用空气分级燃烧技术和选择性非催化还原技术进行处理。尖峰药业的污水处理采用厌氧生物处理法加生物接触氧化法；固废收集场所做到防水防渗漏，危险废物实行备案及联单转移制度。

５、环境污染事故应急预案：为了建立健全公司突发环境污染事故的应急机制，提高应对环境污染事故的能力，防止突发性环境污染事故的发生，公司成立了突发环境事件应急处理领导小组，下设办公室，与各成员及现场负责人形成了完整的信息网络。同时，编制并完善了《突发环境污染事故应急预案》，定期组织应急演练。

６、加强各类体系建设：公司全面宣传贯彻相应的环境管理体系，进一步提高环境保护水平。大冶尖峰生产线均通过ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理三合一体系认证。尖峰药业生产线均通过ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系两个体系的认证。

７、积极推进清洁生产：大力推进清洁生产审核工作，在设备选型时优先选用高效节能环保的设备，在生产过程中坚持使用清洁的能源和洁净的原辅材料，公司的水泥生产线都配套了低温余热发电系统来减少废气的排放、降低成本，大冶尖峰还积极实施资源的综合利用，以经济效益和环境效益的统一，实现企业的可持续发展。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

１． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（１）本期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司独资设立浙江金华中能物产有限公司，于２０１２年１２月２４日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０７０２００００７６０１７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００，０００．００元，浙江尖峰国际贸易有限公司拥有该公司实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２）本期子公司浙江尖峰药业有限公司独资设立浙江尖峰生物科技有限公司，于２０１２年７月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０７０２００００７６０１７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００，０００．００元，浙江尖峰药业有限公司拥有该公司实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２．因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

２０１２年１１月，子公司浙江尖峰药业有限公司之控股子公司金华市医药有限公司对金华市元亨医疗器械有限公司（后更名为金华市尖峰联合医疗器械有限公司）增资４０万元，占该公司增资后注册资本的４０％，该公司原股东自然人何琳、陈达持股比例分别从６０％和４０％下降至３５％和２５％，增资后何琳、陈达承诺与金华市医药有限公司保持一致行动，金华市医药有限公司拥有该公司的实质控制权，故自２０１２年１１月起将其纳入合并财务报表范围。

股票简称	尖峰集团	股票代码	６００６６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱坚卫	楼健宏
电话	０５７９－８２３２０５８２	０５７９－８２３２４６９９
传真	０５７９－８２３２０５８２	０５７９－８２３２４６１１
电子信箱	ｊｆ＠ｊｉａｎｆｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｆ＠ｊｉａｎｆｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，７７８，３７０，３７９．１７	２，６３８，８５０，５８１．２８	５．２９	２，１５５，８７８，１０９．６０
归属于上市公司股东的净资产	１，５１４，９９９，２１８．５５	１，４２０，１００，６１８．２０	６．６８	１，１５７，９４１，６５６．４８
经营活动产生的现金流量净额	１１２，０１９，６７７．７０	１８４，０３７，７２６．４７	－３９．１３	３１，８６７，５６１．９０
营业收入	１，６４９，０９５，４５４．４０	１，６４４，７８８，７５９．２３	０．２６	１，３２４，５３０，９４２．３５
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１６３，５０５，９９７．１３	２６８，８０３，８５８．０８	－３９．１７	１３２，７９５，７７４．０５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１６１，１７６，０３４．１０	２６５，３６７，０４５．５６	－３９．２６	１２６，５６８，４８０．８１
加权平均净资产收益率（％）	１１．２６	２０．８１	减少９．５５个百分点	１３．１１
基本每股收益（元／股）	０．４８	０．７８	－３９．１７	０．３９
稀释每股收益（元／股）	０．４８	０．７８	－３９．１７	０．３９

报告期股东总数		６６，３０６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		５６，７９６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
金华市通济国有资产投资有限公司	国有法人	１６．１５	５５，５６４，１０３		无
广西天鸿鑫锰业科技有限公司	未知	１．２４	４，２６０，０９２		无
云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２号（第九期）集合资金信托计划	未知	０．９１	３，１４２，１１２		无
北京和润兴业投资管理有限公司	未知	０．５１	１，７６５，４７４		无
兴业国际信托有限公司－新股申购＜建行财富第一期（１７期）＞	未知	０．４７	１，６０９，０４７		无
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	０．３３	１，１５１，０００		无
王声泉	境内自然人	０．２６	８９６，９７５		无
周文帅	境内自然人	０．２３	８００，０００		无
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金	未知	０．２３	７９９，９３７		无
陈放	境内自然人	０．２１	７２４，５８０		未知

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，６４９，０９５，４５４．４０	１，６４４，７８８，７５９．２３	０．２６
营业成本	１，３２５，５２５，８７９．１８	１，２３７，０６４，５３６．３１	７．１５
销售费用	８５，３５６，４０５．４９	６９，２６６，５３３．７６	２３．２３
管理费用	１１８，１７０，９５２．０１	１１０，５６５，８６３．５８	６．８８
财务费用	４９，８３５，２６２．３４	３８，１６７，２９８．５６	３０．５７
经营活动产生的现金流量净额	１１２，０１９，６７７．７０	１８４，０３７，７２６．４７	－３９．１３
投资活动产生的现金流量净额	－９２，９７３，１９５．１９	－１８２，８１１，７８５．８３	４９．１４
筹资活动产生的现金流量净额	－８，０５７，９５３．７１	－７２，１５１，４８１．３８	８８．８３
研发支出	１８，８９６，９０５．０４	２２，５６３，５２５．２９	－１６．２５

客户名称	营业收入（万元）	占公司全部营业收入的比例（％）
单位１	２，８５８．４０	１．７３
单位２	２，８４２．３０	１．７２
单位３	２，４７７．９６	１．５０
单位４	２，３８８．０２	１．４５
单位５	２，３５６．３６	１．４３
小 计	１２，９２３．０４	７．８３

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
建材行业	原材料	１２，３８３．１７	９．４６	１２，１０９．８５	９．９０	２．２６
	燃料和动力	２７，２３２．４２	２０．８０	２８，５３６．９２	２３．３４	－４．５７
	折旧	３，３５９．２１	２．５７	３，２２６．７５	２．６４	４．１０
	人工及其他	５，７４１．１８	４．３８	５，０８８．８２	４．１６	１２．８２
	小计	４８，７１５．９８	３７．２１	４８，９６２．３４	４０．０４	－０．５０
医药行业	原材料	６３，２６３．１４	４８．３２	５８，２１２．１７	４７．６１	８．６８
	人工	８７５．８７	０．６７	７７７．１６	０．６３	１２．７０
	制造费用	２，３０３．３４	１．７６	２，１９７．５７	１．８０	４．８１
	小计	６６，４４２．３５	５０．７５	６１，１８６．９０	５０．０４	８．５９
其他行业	原材料	１５，３６４．４６	１１．７３	１１，６４２．３９	９．５２	３１．９７
	人工	１２５．４５	０．０９	１６２．２６	０．１３	－２２．６９
	制造费用	２８３．４１	０．２２	３３６．９６	０．２８	－１５．８９
	小计	１５，７７３．３２	１２．０４	１２，１４１．６１	９．９３	－２９．９１

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
水泥产品	原材料	１２，３８３．１７	９．４６	１２，１０９．８５	９．９０	２．２６
	燃料和动力	２７，２３２．４２	２０．８０	２８，５３６．９２	２３．３３	－４．５７
	折旧	３，３５９．２１	２．５７	３，２２６．７５	２．６４	４．１０
	人工及其他	５，７４１．１８	４．３８	５，０８８．８２	４．１６	１２．８２
	小计	４８，７１５．９８	３７．２１	４８，９６２．３４	４０．０３	－０．５０
药业工业产品	原材料	７，４９５．８０	５．７３	６，８０７．１３	５．５７	１０．１２
	人工	８７５．８７	０．６７	７７７．１６	０．６３	１２．７０
	制造费用	２，３０３．３４	１．７６	２，１９７．５７	１．８０	４．８１
	小计	１０，６７５．０１	８．１６	９，７８１．８６	８．００	９．１３
药业商业产品	原材料	５５，７６７．３４	４２．５９	５１，４０５．０４	４２．０４	８．４９
	小计	５５，７６７．３４	４２．５９	５１，４０５．０４	４２．０４	８．４９
电缆	原材料	２，３９７．５４	１．８３	３，３３８．５０	２．７３	－２８．１８
	人工	１２５．４５	０．０９	１６２．２６	０．１３	－２２．６９
	制造费用	２８３．４１	０．２２	３３６．９６	０．２８	－１５．８９
	小计	２，８０６．４０	２．１４	３，８３７．７２	３．１４	－２６．８７
其他产品	原材料	１２，９６６．９１	９．９０	８，３０３．８９	６．７９	５６．１５
	小计	１２，９６６．９１	９．９０	８，３０３．８９	６．７９	５６．１５

供应商名称	采购金额（万元）	占公司全部采购业务的比例（％）
单位１	８，３８１．５７	７．９３
单位２	５，７５９．４８	５．４５
单位３	３，６０７．６７	３．４１
单位４	３，４２９．５５	３．２４
单位５	２，３７２．９０	２．２４
合计	２３，５５１．１７	２２．２７

项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减变动％	情况说明
财务费用	４，９８３．５３	３，８１６．７３	３０．５７	主要系公司借入短期融资券造成利息增加所致。
资产减值损失	１０５．２９	１５５．５６	－３２．３２	主要系公司上期计提了较多的坏账准备所致。
营业外支出	７１３．３２	４９８．３３	４３．１４	主要系本期子公司浙江尖峰药业有限公司发生较大捐赠支出所致。
所得税费用	３，１２７．３０	５，８３２．６０	－４６．３８	主要系本期子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司利润下降，所得税费用相应减少所致。

本期费用化研发支出	１，４０９．５００５０４
本期资本化研发支出	４８０．１９
研发支出合计	１，８８９．６９０５０４
研发支出总额占净资产比例（％）	１．１５
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．１５

项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减变动％	情况说明
经营活动产生的现金流量净额	１１，２０１．９７	１８，４０３．７７	－３９．１３	本报告期公司经营活动中经营支付增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	－９，２９７．３２	－１８，２８１．１８	４９．１４	子公司云南尖峰水泥生产线接近完工投入减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额	－８０５．８０	－７２１５．１５	８８．８３	本报告期公司借入短期融资券所致。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
建材行业	６３，０１２．９３	４８，７２２．２２	２２．６８	－１３．３７	－０．４８	减少１０．０１个百分点
医药行业	８２，７８５．４３	６６，８７３．６１	１９．２２	８．１５	８．８１	减少０．４８个百分点
其它行业	１８，３７９．８７	１６，７４８．７６	８．８７	２７．９３	２９．８２	减少１．３３个百分点
合计	１６４，１７８．２３	１３２，３４４．５９	１９．３９	０．３２	７．３２	减少５．２５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥	６３，０１２．９３	４８，７２２．２２	２２．６８	－１３．３７	－０．４８	减少１０．０１个百分点
医药工业	２３，０４３．９６	１１，１０６．２７	５１．８０	５．５３	１０．４４	减少２．１４个百分点
医药商业	５９，７４１．４７	５５，７６７．３４	６．６５	９．２０	８．４９	增加０．６１个百分点
电缆	３，２９４．９４	２，９３４．８２	１０．９３	－２４．５５	－２４．７５	增加０．２４个百分点
其它	１５，０８４．９３	１３，８１３．９４	８．４３	５０．８５	５３．４７	减少１．５６个百分点
合计	１６４，１７８．２３	１３２，３４４．５９	１９．３９	０．３２	７．３２	减少５．２５个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１０，７３９．３５	３．８７	１３，９６３．９３	５．２９	－２３．０９
应收票据	５，５２９．４４	１．９９	８，９８２．７０	３．４０	－３８．４４
应收账款	１４，６５８．２１	５．２８	１３，５８２．０１	５．１５	７．９２
预付帐款	３，３３６．２６	１．２０	８，５５３．９９	３．２４	－６１．００
其他应收款	５，５２６．０５	１．９９	６，３３９．７５	２．４０	－１２．８３
存货	１７，２１２．４０	６．２０	１６，５２２．１６	６．２６	４．１８
其他流动资产	２，８１６．７３	１．０１			１００
长期股权投资	７７，４８５．６３	２７．８９	７７，６１９．５６	２９．４１	－０．１７
投资性房地产	５９０．４５	０．２１	５２３．６５	０．２０	１２．７６
固定资产	９６，８４９．３９	３４．８６	７４，３５２．０８	２８．１８	３０．２６
在建工程	１９，４２３．７８	６．９９	２５，２３４．４６	９．５６	－２３．０３
无形资产	１５，８３６．３０	５．７０	１６，１４０．８２	６．１２	－１．８９
开发支出	１，８２６．８９	０．６６			１００．００
商誉	１，７０２．９７	０．６１	１，７０２．９７	０．６５
长期待摊费用	２０６．３６	０．０７	２３５．６４	０．０９	－１２．４３
递延所得税资产	１４０．８６	０．０５	１３１．３５	０．０５	７．２４
其他非流动资产	３，９５５．９７	１．４２			１００．００
短期借款	３０，４５０．２４	１０．９６	３７，１７１．１５	１４．０９	－１８．０８
应付票据	２８０．００	０．１０	４０９．００	０．１５	－３１．５４
应付账款	２６，４４７．５７	９．５２	２２，８７０．０６	８．６７	１５．６４
预收款项	３，８０９．５２	１．３７	５，４１０．２７	２．０５	－２９．５９
应付职工薪酬	２，５５８．１８	０．９２	２，５６４．６４	０．９７	－０．２５
应交税费	３，７４１．８９	１．３５	５，５３９．９４	２．１０	－３２．４６
应付利息	８７８．６５	０．３２	９９．０２	０．０４	７８７．３３
应付股利	２，３５７．３８	０．８５	３５７．７８	０．１４	５５８．８８
其他应付款	７，９４７．４４	２．８６	９，０７９．１７	３．４４	－１２．４７
一年内到期的非流动负债	２，９００．００	１．０４	５，８００．００	２．２０	－５０．００
其他流动负债	２０，０００．００	７．２０			１００．００
长期借款	９００．００	０．３２	３，８００．００	１．４４	－７６．３２
长期应付款	９，８３１．１０	３．５４	１４，０９６．４１	５．３４	－３０．２６
其他非流动负债	１，０９１．２７	０．３９	１，０９４．４８	０．４１	－０．２９
实收资本	３４，４０８．３８	１２．３８	３４，４０８．３８	１３．０４
资本公积	４５，１０１．９３	１６．２３	４７，８３３．６７	１８．１３	－５．７１
盈余公积	９，５００．００	３．４２	８，００９．０６	３．０４	１８．６２
未分配利润	６２，４８９．６０	２２．４９	５１，７５８．９６	１９．６１	２０．７３
少数股东权益	１３，１４３．８８	４．７３	１３，５８３．０６	５．１５	－３．２３
资产总额	２７７，８３７．０４		２６３，８８５．０６

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江地区	８４，９７４．５０	９．７１
湖北地区	５７，１３２．６０	－１６．６３
海南地区	７，４９０．５１	１８．３３
天津地区	８，７００．２９	２２．０８
云南地区	５，８８０．３３	３９．８４
合计	１６４，１７８．２３	０．３２

序号	公司名称	注册资本（万元）	本公司持股比例（％）	主要业务
１	天士力集团	２３７８４．３８	２０．７６	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离等
２	南方尖峰	４００００	３５．００	水泥、水泥制品研发及销售等
３	南方水泥	１００００００	１．０５	水泥及制品、商品混凝土及相关产品等
４	金发集团	１６６００	１９．８８	实体投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电等

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
金华银行股份有限公司	３１，０００，０００	３２，４７２，９００	４．４３	３１，０００，０００	３，２４７，２９０	０	长期股权投资	购入
合计	３１，０００，０００	３２，４７２，９００	／	３１，０００，０００	３，２４７，２９０	０	／	／

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
云南尖峰水泥生产线及配套工程	３８，０６６．４７	９９．３５％	１７，４５６．３２	３７，８１８．３５
尖峰药业金西项目（一期）	５３，１８０．００	１２．１９％	１，８７１．３４	１，８７１．３４
合计	９１，２４６．４７	／	１９，３２７．６６	３９，６８９．６９	／

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年		１．５		５，１６１．２６	１６，３５０．５９９７１３	３１．５７
２０１１年		１．２		４，１２９．０１	２６，８８０．３８５８０８	１５．３６
２０１０年		０			１３，２７９．５７７４０５

　浙江尖峰集团股份有限公司

　八届十次董事会决议公告

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１０

　浙江尖峰集团股份有限公司

　八届十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二〇一三年四月八日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第八届董事会第十次会议的通知。二〇一三年四月十九日，会议如期在浙江金华尖峰大厦会议室召开。会议由蒋晓萌董事长主持，独立董事邓明然因公事委托独立董事刘家健出席会议，其余八名董事亲自参加了会议；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议通过了如下决议：

　一、通过了２０１２年度总经理业务报告

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二、通过了２０１２年度财务决算报告

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　该报告将提交股东大会审议。

　三、通过了２０１２年度利润分配预案

　经天健会计师事务所审计，２０１２年度母公司净利润为１４９０９４６９４．６３元，按母公司的本期净利润为基数，提取１０％法定公积金１４９０９４６９．４６元。本年度可供分配的利润为１３４１８５２２５．１７元，加年初未分配利润１９８３４００４５．４４元，减去２０１１年度现金分红４１２９００５９．３６元，本年度可供分配利润为２９１２３５２１１．２５ 元。

　公司２０１２年度拟进行现金分配，以２０１２年末股本３４４０８３８２８股为基数，每１０股派发现金红利１．５元（含税）。２０１２年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　该报告将提交股东大会审议。

　四、通过了２０１２年年度报告及其摘要

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　该报告需提交股东大会审议。

　五、通过了关于对控股子公司提供担保的议案

　董事会一致通过了该议案，同意以下各项对外担保事宜。

　１、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被担保单位	设定担保额度（万元）
大冶尖峰水泥有限公司	１００００
浙江尖峰药业有限公司	１００００
金华市医药公司	１００００
浙江尖峰国际贸易有限公司	５０００
云南尖峰水泥有限公司	５０００
合计	４００００

　２、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议。

　详见《对控股子公司提供担保的公告》（临２０１３－０１２）。

　六、通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案

　董事会审议并通过了该议案，同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司进行额度为５０００万元、期限为一年的互相担保。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议。

　详见《与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的公告》（临２０１３－０１３）。

　七、通过了聘请公司２０１３年度审计机构的议案

　董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　本预案需报股东大会审议。

　八、通过了资产核销的议案

　董事会审议并通过了该议案，同意核销以下已全额计提减值准备的资产：

　（一）长期股权投资，核销金额共２９０万元。

　１、金华黄大仙祖园有限公司，１９９８年本公司实际出资２９０万元（占１８．１３％），该公司长期经营不善且连年亏损，并已被吊销营业执照，无回收投资可能，董事会同意核销该项股权。因已于以前年度全额计提了坏账准备，故本次核销不会影响公司当期损益。

　２、杭州尖峰电子有限公司，１９９８年本公司出资２１０万元（占７０％），该公司长期经营不善且连年亏损，长期股权投资减记至零。后经股权转让，本公司持股比例降至１２．５％。因该公司已被吊销营业执照，已无回收投资可能，董事会同意核销该项股权。本次核销不会影响当期损益。

　（二）其他流动资产，核销金额共９０万元。

　铁皮枫斗项目投资，公司于１９９７年出资１００万元投资于该项目，后于２００５年收回投资１０万元，投资余额为９０万元。因经营不善，长期亏损，已于以前年度全额计提了坏账准备。该项目已不再经营，无法收回投资成本，董事会同意核销该项资产。因已于以前年度全额计提了坏账准备，故本次核销不会影响公司当期损益。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　九、通过了日常关联交易议案

　董事会审议并通过了该议案。关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该项议案的表决。

　表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

　详见《日常关联交易公告》（临２０１３－０１４）。

　十、通过了内控制度手册

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十一、通过了担保管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十二、通过了对外投资管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十三、通过了发展战略管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十四、通过了关联交易管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十五、通过了筹资管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十六、通过了内部审计管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十七、通过了社会责任管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十八、通过了子公司管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　十九、通过了组织架构管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二十、通过了财务报告管理制度

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二十一、通过了２０１２年度内控自我评价报告

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　上述第十一至第二十一项的相关制度及报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二十二、通过了２０１２年度投资报告

　董事会审议并通过了该报告。

　１、同意继续建设前期经批准的云南尖峰水泥生产线及配套工程、尖峰药业金西项目（一期）项目。

　云南尖峰水泥生产线及配套工程项目详见２０１０年１１月２７日《浙江尖峰集团股份有限公司对外投资公告》（临２０１０－０１１）；２０１１年１０月２５日《浙江尖峰集团股份有限公司七届２２次董事会决议暨召开２０１１年第二次股东大会的公告》（临２０１１－０１５）。

　尖峰药业金西项目（一期）项目详见２０１１年４月１２日（临２０１１－００９）《浙江尖峰集团股份有限公司重大项目投资公告》。

　２、大冶尖峰水泥有限公司的技改项目。

　为了减少故障、节能环保、提高产量和质量、稳定生产线运转，同意实施大冶尖峰共十七项技改项目，共投入资金４１５万元。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二十三、通过了关于召开２０１２年度股东大会的议案

　董事会决定于２０１３年５月３１日在浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦召开２０１２年度股东大会。详见《关于召开２０１２年度股东大会的通知》（临２０１３－０１５）。

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　二十四、通过了２０１２年度董事会报告

　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　该报告将提交股东大会审议。

　特此公告

　二〇一三年四月二十三日

　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１１

　浙江尖峰集团股份有限公司

　七届六次监事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二〇一三年四月八日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件、电话、及专人送达的方式发出了召开第七届监事会第六次会议的通知。二〇一三年四月十九日，会议如期在浙江金华尖峰大厦会议室召开。监事会全体五名成员出席了会议，会议由监事会主席厉自强先生主持，经审议与表决，通过了如下决议：

　１、通过了公司２０１２年年度报告及其摘要

　监事会认真审核了２０１２年年度报告及其摘要，认为：

　（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　２、通过了２０１２年度财务决算报告

　会议经审议与表决，通过了该议案。同意提交股东大会审议。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　３、通过了公司２０１２年度监事会工作报告

　会议认为该报告全面地反映了２０１２年度监事会的工作，同意提交股东大会审议。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　４、通过了关于资产核销的议案

　会议经审议与表决，通过了该议案。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　５、通过了日常关联交易议案

　会议经审议与表决，通过了该议案。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　６、通过了２０１２年度内控自我评价报告

　会议经审议与表决，通过了该议案。

　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

　特此公告

　二〇一三年四月二十三日

　浙江尖峰集团股份有限公司监事会

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１２

　浙江尖峰集团股份有限公司

　对控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：大冶尖峰水泥有限公司、浙江尖峰药业有限公司、金华市医药公司、浙江尖峰国际贸易有限公司、云南尖峰水泥有限公司。

　●拟设定担保额度：设定担保额度４亿元。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　２０１３年４月１９日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第八届董事会第十次会议。会议应到董事九名，独立董事邓明然因公事委托独立董事刘家健出席会议，其余八名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。

　二、被担保人基本情况

　１、浙江尖峰药业有限公司，注册资本１４９０７万元，其中：本公司占９９．１６％，注册地址：浙江金华市工业园区内，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、Ｌ－门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药等。

　２、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本２．５亿元，其中本公司占６％、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有９３．９１％的）占７０％。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。

　３、云南尖峰水泥有限公司，注册资本１．５亿元，其中：本公司占７５％、控股子公司尖峰水泥（本公司持有９３．９１％的）占２５％，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路４３公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。

　４、金华市医药有限公司，注册资本２２００万元，其中：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司占９０％、本公司占１０％，注册地址：金华市环城东路１１８０号；主要经营：主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至２０１４年１２月１日止）。预包装食品（许可证有效期至２０１４年３月９日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至２０１４年１月１６日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至２０１５年９月１４日）等。药品经营许可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。

　５、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本３０００万元，其中：本公司占９３．３３％、尖峰药业占６．６７％，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路８８号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。

　上述子公司２０１２年经审计的主要财务数据（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	总资产	资产负债率％	营业总收入	净利润
大冶尖峰水泥有限公司	７０５７４．１８	５０．７９	５７１３２．６０	７６２６．５１
浙江尖峰药业有限公司	６０２７６．０３	５４．１７	８３１０８．９９	２７４２．５７
金华市医药有限公司	２５０８８．１４	７３．０４	６００８４．０２	３７１．０３
云南尖峰水泥有限公司	５０６８５．１５	７４．３６	５９６０．３３	－１４１１．８１
浙江尖峰国际贸易有限公司	７９４９．６５	７７．９８	１５０８７．３０	－２５５．２３

　三、提供担保的主要内容

　１、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被担保单位	设定担保额度（万元）
大冶尖峰水泥有限公司	１００００
浙江尖峰药业有限公司	１００００
金华市医药公司	１００００
浙江尖峰国际贸易有限公司	５０００
云南尖峰水泥有限公司	５０００
合计	４００００

　２、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。

　在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

　以上事宜需提交股东大会审议。

　四、董事会意见

　以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。公司三名独立董事发表了明确同意的独立意见。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为６７，０００．００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４４．２２％。公司对控股子公司已批准的担保总额为７３，０００．００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４８．１８％。

　截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际余额为７０００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４．６２％；公司对控股子公司的担保实际余额为２０６３７万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的１３．６２％。

　六、备查文件目录

　１、公司第八届董事会第十次会议决议；

　２、被担保人营业执照复印件；

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１３

　浙江尖峰集团股份有限公司

　关于与浙江凯恩特种材料股份有限

　公司互相担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称：凯恩股份）

　● 本次担保数量：人民币５０００万元

　● 本次担保是否有反担保：本次担保实行等额互保

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　２０１３年４月１９日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第八届董事会第十次会议。会议应到董事九名，独立董事邓明然因公事委托独立董事刘家健出席会议，其余八名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案。

　同意与凯恩股份实行额度为５０００万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议通过后执行。

　二、被担保人基本情况

　１、被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司。

　２、成立时间：１９９８年１月２３日。

　３、上市：２００４年７月５日在深圳证券交易所上市，股票代码：００２０１２。

　４、住所：浙江省遂昌县凯恩路１００８号。

　５、注册资本：４６７６２．５５万元。法定代表人：计皓。

　６、经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。

　７、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　凯恩股份的财务情况：截至２０１２年末，经审计的资产总额１６１１３９．４２万元，负债总额４１６８９．６６万元，归属于母公司所有者权益合计１１１９２４．９８万元。２０１２年度，实现营业收入８６３９１．８７万元，净利润８５９８．１５万元。

　三、担保的主要内容

　公司拟与凯恩股份进行额度为５０００万元、期限为一年的互相担保。凯恩股份已于２０１３年３月２２日召开了第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，２０１３年４月１７日凯恩股份召开的２０１２年度股东大会已经批准了该议案。

　四、董事会意见

　凯恩股份是上市公司，财务信息透明，经营业绩良好，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。公司三名独立董事发表了明确同意的独立意见。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为６７，０００．００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４４．２２％。公司对控股子公司已批准的担保总额为７３，０００．００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４８．１８％。

　截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际余额为７０００万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的４．６２％；公司对控股子公司的担保实际余额为２０６３７万元，占公司２０１２年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的１３．６２％。

　截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。

　六、备查文件目录

　１、公司第八届董事会第十次会议决议；

　２、被担保人营业执照复印件；

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１４

　浙江尖峰集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　本公司间接控股的子公司金华市医药有限公司（以下简称“金华医药公司”）向关联方天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）采购药品。预计２０１３年度采购金额在本公司２０１２年末经审计净资产的０．５％到５％之间，所以本关联交易需提交本次董事会审议，但不需提交股东大会审议。

　２０１３年４月１９日，公司召开了第八届董事会第十次会议。会议应到董事九名，独立董事邓明然因公事委托独立董事刘家健出席会议，其余八名董事亲自参加了会议；关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了日常关联交易议案。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　１、金华医药公司：成立于１９９４年１月，住所设在金华市环城东路１１８０号，法定代表人金学才，注册资本２，２００万元人民币，其中：本公司占１０％、本公司的控股子公司浙江尖峰药业有限公司占９０％，主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至２０１４年１２月１日止）。预包装食品（许可证有效期至２０１４年３月９日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至２０１４年１月１６日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至２０１５年９月１４日）等。药品经营许可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。２０１２年度的净利润为３７１．０３万元，２０１２年底净资产为６，３７６．２８万元，负债１８，３２４．８９万元。

　２、天士力营销集团：该公司成立于１９９９年６月，为天士力制药集团股份有限公司的控股子公司。该公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本７９００万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。２０１２年度的净利润为９，５０２．５４万元，２０１２年底净资产３１，６２４．２６万元，负债２７０，１８４．９７万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　因天士力营销集团是天士力制药集团股份有限公司的控股子公司，天士力制药集团股份有限公司是天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的控股子公司，天士力集团是本公司的联营公司且本公司有两名董事兼任天士力集团的董事，所以金华医药公司与天士力营销集团存在关联关系。

　（三）２０１２年关联交易金额为１４５０．３６万元，占同类交易金额的比例金额的２．５７％，执行情况良好，没有发生纠纷。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　金华医药公司拟在本年度继续向天士力营销集团采购药品进行销售，本项关联交易的主要内容如下：

　（１）交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、水林佳等。

　（２）交易价格： 协议价。

　（３）结算方式：预付款。

　（４）销售区域：浙江地区

　（５）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 １ 年。

　（６）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本关联交易是利用金华医药公司现有在浙江省内的销售网络向天士力营销集团采购药品后进行配送销售，扩大了金华医药公司的业务范围，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。同时，天士力营销集团是本公司联营企业的间接控股子公司，其销售渠道的扩展，增加了企业销售规模。该关联交易不会损害本公司或中小股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司三名独立董事发表了明确同意的独立意见，认为该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

　六、备查文件目录

　１、公司第八届董事会第十次会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２０１３－０１５

　浙江尖峰集团股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的

　通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：否

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月３１日上午９：００。

　（四）会议的表决方式：现场投票方式。

　（五）会议地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦。

　二、会议审议事项

　１、审议２０１２年度董事会工作报告；

　２、审议２０１２年度监事会工作报告；

　３、审议２０１２年度财务决算报告；

　４、审议２０１２年度利润分配预案；

　５、审议聘请２０１３年度审计机构的议案；

　６、审议为控股子公司提供担保的议案；

　７、审议与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案；

　８、审议２０１２年年度报告及其摘要；

　会议还将听取公司独立董事２０１２年度述职报告。

　三、会议出席对象

　１、凡２０１３年５月２８日（股权登记日）交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　２、本公司董事、监事及高级管理人员。

　四、会议登记办法

　１、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　２、预登记时间：２０１３年５月３０日。

　３、登记地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦。

　五、其他事项

　１、会议联系方式

　联系地址：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦。

　电话号码：０５７９－８２３２４６９９

　传真号码：０５７９－８２３２４６９９

　２、本次大会会期半天，与会股东交通、食宿自理。

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十三日

　附件１：授权委托书格式

　授权委托书

　浙江尖峰集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月３１日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	２０１２年度利润分配预案
５	聘请２０１３年度审计机构的议案
６	为控股子公司提供担保的议案
７	与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案
８	２０１２年年度报告及其摘要

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。