一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年，是际华集团深化调整、集聚力量、谋求新突破的重要一年。在全球经济复苏乏力、国内经济增速放缓、市场需求持续疲软、生产成本显著增加的严峻形势下，际华集团董事会积极践行“继续解放思想，深化结构调整，加快能力建设，推动科学发展”的总要求，贯彻落实＂调结构，保增长；抓改革，控风险；严管理，降成本；强科技，树品牌；带队伍，促和谐＂工作方针，带领际华集团继续保持较快发展。

　１、报告期内总体经营情况

　报告期内，尽管公司主营业务受到宏观经济环境持续低迷的影响较大，但公司审时度势，积极应对市场挑战，加快结构调整和资源配置，在公司全体员工努力拼搏下，较好的完成了全年预算目标。２０１２年，公司实现营业收入２６４．８６亿元，同比增长１６．９９％；利润总额实现１０．５４亿元，同比增长２６．１５％；归属于上市公司股东的净利润８．３６亿元，同比增长３３．９６％。

　２、保障公司健康发展的主要措施

　第一、全面实施做强第二产业、进军第三产业的“强二进三”发展战略，细化操作方案，有力地支撑公司战略的实施和全年重点工作的落实；同时，公司积极推进产业链延伸战略，在天然橡胶、棉花和原料药等业务领域取得积极进展。第二，以预算控制为着力点，积极开拓两个市场，加快推进产品、产业结构调整，强化科技创新，改进营销模式，积极探索推进 “双模化”生产组织模式，不断强化对标挖潜和大宗原燃料的集中比质比价采购，保持了公司经营业绩的稳定增长。第三，以创先争优为动力，不断优化完善“模拟法人运行机制、产供销运用联动机制”的运行以及生产经营和企业党建工作“双五体系”（指标体系、责任体系、跟踪体系、评价体系、考核体系）的建设与实施，全面推进管理提升活动，提升了公司的管理能力和执行力。

　３．１ 主营业务分析

　３．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．２收入、成本

　２０１２年，公司努力克服外部不利因素，不断扩充营销实力，继续巩固和扩大了军需品市场份额，持续拓展了各大行业配发市场、外军保障市场，军品核心供应商地位得到进一步加强。民品业务向上下游产业链延伸以及国际市场的进一步拓展，开发了专业防护工装市场，为央企防护性工装和配套器材市场提供全过程服务，有力支撑了业务增量。公司全年实现营业收入２６４．８６亿元，与上年的２２６．３９亿元相比，增长１６．９９％。

　营业收入增长使得营业成本相应增长。

　３．１．３期间费用

　销售费用增加主要为包装费、运输费、装卸费、仓储保管费、人工费、业务经费、折旧费等费用的增加。

　管理费用增加主要是技术研发费和人工成本增长。

　财务费用增加主要是部分子公司短期流动资金借款增加所致的利息费用增加。

　３．１．４研发支出

　公司不断加大科技投入，以自主创新为主，并通过集成创新、引进消化吸收再创新等形式完成了多项技术创新项目，形成了多项自主知识产权和独有技术诀窍。２０１２年，收获一大批科技成果和科技奖励，专利申请数和授权数稳步增长，积极参与行业、国家、国际标准的制定。

　３．１．５现金流

　经营活动现金流量净额３．３３亿元，与去年同期－３２．５２亿元相比，增加了３５．８５亿元。主要是：上年为期末货币资金中２９．６７亿元定期存单以及９７８５万元银行承兑汇票保证金，共计３０．６５亿元未作为现金及现金等价物，而本年为正常经营资金流入。

　投资活动产生的现金流量净额２．０７亿元，与去年同期－６．４６亿元相比，增加了８．５３亿元。主要是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等现金流入增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额１．４９亿元，与去年同期－０．３８亿元相比，增加１．８７亿元。主要是公司及下属子公司取得借款资金流入增加所致。

　３．１．６ 其他

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　财务费用增加主要是部分子公司短期流动资金借款增加所致的利息费用增加。

　投资收益增加主要是子公司参股的企业利润分配增加及公司购买理财产品收益增加。

　营业外收入增加主要是部分子公司收到政府补贴收入增加。

　营业外支出增加主要是子公司支付的政策性搬迁项目的费用支出。

　３．２ 资产、负债情况分析

　单位：元

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　货币资金：购置固定资产和兼并收购项目等投资资金的支付减少

　应收账款：公司部分新拓展业务货款尚未结算

　预付款项：材料采购的预付款项增加

　其他应收款：部分子公司支付购置土地款及投标保证金

　投资性房地产：子公司自有土地开发项目完工增加

　工程物资：新投资在建项目设备增加所致

　短期借款：部分子公司为补充流动资金增加了银行借款

　应付票据：子公司支付材料款的票据业务增加

　应交税费：系经营规模增加相应增加企业税费

　一年内到期的非流动负债：主要系子公司一年内到期的长期借款到期偿还

　长期借款：系子公司偿还借款

　３．３ 公司发展战略

　未来三年，为实现公司科学发展，为股东创造最大价值，公司将加快落实“强二进三”战略，通过高新技术改造传统产业，实现智能化、专业化、规模化、信息化，促进传统业务产业升级，持续打造世界一流的军需品、职业装、职业鞋靴的研发生产基地；加快产业结构调整和转型升级步伐，依托公司及子公司区域布局的资源优势，谋求资源有效配置，积极培育扶植新能源、新材料、特种装备等高新产业以及商贸物流业务；稳妥实施国际化经营战略，开展产业链上下游并购重组，持续不断提升公司竞争能力。

　２０１３年是实施公司“十二五”战略规划承前启后的关键年，公司将继续围绕发展战略，全面深入持久地开展“２２５”管理创新活动（“２２５”指成本与利润“两个中心”，模拟法人运行机制、产供销运用联动机制“两个机制”以及生产经营与党建工作“指标、责任、跟踪、评价、考核”五个体系），创新商业模式，持续不断地调整优化产品、产业结构，整合内外部产业链资源，积极推进“十二五”产业扩展布局；着力打造市场核心竞争力，提升品牌影响力，为实现“十二五”发展规划目标奠定基础。

　３．４ 经营计划

　２０１３年，公司将紧紧围绕“十二五”规划目标和“强二进三”发展战略，全面深入开展管理提升活动，以拓展市场为导向，以建设制造服务型企业为目标，创新商业模式，增强公司管控能力和盈利能力，抓住国内外发展机遇，调整产品产业结构，整合内部产业链资源，加快转型升级步伐，推进“十二五”产业扩展布局，着力打造市场核心竞争力，提升品牌影响力，经营目标力争继续保持两位数增长。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并财务报表范围的二级子公司为３７家，与上期相比本期新增二级单位３家，三级单位１０家，原因为：

　１、２０１２年１月，本公司出资设立了全资子公司际华集团南京有限公司，注册资本为人民币５，０００万元，纳入本公司合并范围。

　２、２０１２年５月，本公司与母公司新兴际华共同对新兴际华国际贸易有限公司（以下简称际华国贸）进行增资，增资完成后，本公司持有际华国贸４９％股权，新兴际华持有其５１％股权。根据新兴际华与本公司的协议，际华国贸执行董事由本公司派出，新兴际华委托本公司决定际华国贸的财务和经营政策，同意际华国贸由本公司实际控制，纳入本公司合并范围。

　３、２０１２年１２月，本公司与北京聚信恒远投资管理有限公司共同出资设立际华（邢台）投资有限公司，本公司出资人民币５，１００万元，持有际华（邢台）投资有限公司５１％股权，纳入本公司合并范围。

　４、２０１２年３月，本公司之子公司天津华津制药有限公司通过非同一控制下企业合并取得河南甾体生物科技有限公司４０％股权（表决权６０％），河南甾体生物科技有限公司成为天津华津制药有限公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　５、２０１２年３月，本公司之子公司天津华津制药有限公司通过非同一控制下企业合并取得天津金汇药业集团有限公司７３％股权，天津金汇药业集团有限公司成为天津华津制药有限公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　６、２０１２年３月，本公司之子公司际华三五四二纺织有限公司出资设立了全资子公司际华襄阳国际贸易有限公司，注册资本为人民币２００万元，纳入本公司合并范围。

　７、２０１２年３月，本公司之子公司际华三五四三针织服饰有限公司通过同一控制下企业合并取得湖北际华针织有限公司５１％股权，湖北际华针织有限公司成为际华三五四三针织服饰有限公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　８、２０１２年４月，本公司之子公司际华三五二二装具饰品有限公司出资设立了全资子公司际华（天津）新能源投资有限公司，注册资本为人民币５，０００万元，纳入本公司合并范围。

　９、２０１２年５月，本公司之子公司际华三五三七制鞋有限责任公司通过非同一控制下企业合并取得西双版纳宝莲华橡胶工业有限公司１００％股权，西双版纳宝莲华橡胶工业有限公司成为际华三五三七制鞋有限责任公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　１０、２０１２年６月，本公司之子公司南京际华三五二一特种装备有限公司出资设立了全资子公司南京际华三五二一环保科技有限公司，注册资本为人民币５，０００万元，纳入本公司合并范围。

　１１、２０１２年６月，本公司之子公司新疆际华七五五五职业装有限公司通过非同一控制下企业合并取得呼图壁县万源棉业有限公司１００％股权，呼图壁县万源棉业有限公司成为新疆际华七五五五职业装有限公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　１２、２０１２年７月，本公司之子公司新疆际华七五五五职业装有限公司通过非同一控制下企业合并取得昌吉鑫京园棉业有限公司１００％股权，昌吉鑫京园棉业有限公司成为新疆际华七五五五职业装有限公司的子公司，纳入本公司合并范围。

　１３、２０１２年８月，本公司之子公司际华三五零二职业装有限公司出资设立了全资子公司井陉智邦商贸有限公司，注册资本为人民币５０万元，纳入本公司合并范围。

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１３－００３

　际华集团股份有限公司

　第二届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月９日以书面形式向公司董事和监事发出召开第二届董事会第八次会议通知和议案，会议于２０１３年４月１９日在公司总部７层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、审议通过关于《２０１２年总经理工作报告》的议案。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二、审议通过关于《２０１２年董事会工作报告》的议案。报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１２年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　三、审议通过关于《２０１２年度财务决算报告》的议案。报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１２年年度报告》之财务报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　四、审议通过关于《２０１２年年度报告及摘要》的议案。２０１２年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　五、审议通过关于《２０１２年度利润分配预案》的议案。

　经立信会计师事务所审计确认，２０１２年度公司（母公司）实现净利润人民币２２９，７３８，４０８．３４元。根据公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金人民币２２，９７３，８４０．８３元，加年初未分配利润人民币１１１，４２１，８０２．５４元，减去２０１２年已分配支付的现金股利人民币９６，４２５，０００．００元，２０１２ 年年末可供股东分配利润为人民币２２１，７６１，３７０．０５元。

　２０１２年度利润分配预案：以２０１２年１２月３１日总股本３，８５７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．３０元（含税），共计派发人民币１１５，７１０，０００．００元（含税），剩余未分配利润人民币１０６，０５１，３７０．０５元滚存到以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　原因说明：目前，公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等业务领域，其行业特点决定了公司生产经营受国内外宏观经济环境影响较大且市场竞争日趋激烈，影响公司盈利能力。随着整体经济形势呈现复苏趋势，公司经营业务扩大将不可避免增加原材料、库存商品及应收账款体量，增加生产性资金需求；同时，公司正在推进“强二进三”战略的实施，仍处于调结构、转方式的发展阶段，对资金需求不断加大。

　本次利润分配后，公司２０１２年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司力争在２０１３年继续保持两位数经营增长目标创造条件。

　独立董事对预案的合理性发表了以下独立意见：１．公司 ２０１２ 年度利润分配预案的制定考虑了公司的行业特点和实施发展战略的需要，以及公司正处于结构调整、转型升级需要资金支持的发展阶段等多方面因素，符合企业实际情况；２．公司 ２０１２ 年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润约为１３．８４％，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司 ２０１２ 年度利润分配预案是合理的，我们同意该利润分配预案。

　六、审议通过关于《２０１２年度下属子公司利润分配方案》的议案。根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，２０１２年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的２５％向公司分配利润。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　七、审议通过关于《２０１２年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

　表决结果：９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

　八、审议通过关于《２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。

　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临２０１３－００５）。

　表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对、３票回避。

　该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 ３０００ 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　九、审议通过关于《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　保荐机构瑞银证券有限责任公司《关于际华集团股份有限公司２０１２年度募集资金使用情况的核查报告》以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见当日发布的相关公告。

　十、审议通过关于《２０１２年内部控制自我评价报告》的议案。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十一、审议通过关于《独立董事２０１２年度述职报告》的议案。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》。同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十二、审议通过关于《２０１３年第一季度报告》的议案。２０１３年第一季度报告全文及正文具体内容详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１３年度第一季第报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十三、审议通过关于《２０１３ 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十四、审议通过关于《２０１３ 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

　决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十五、审议通过关于《召开２０１２年度股东大会的安排》的议案。公司决定于２０１３年５月２４日召开２０１２年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１３－００６）。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十六、审议通过关于《公司募集资金管理制度（２０１３年修订）》的议案。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十七、审议通过关于《成立际华运城空港工业物流园项目主体公司事宜》的议案。

　同意公司全资子公司际华三五三四制衣有限公司（以下简称“３５３４公司”）出资成立际华运城空港工业物流园项目主体公司——际华运城空港物流园有限公司（暂定名），注册资本金５０００万元，为３５３４公司的全资子公司，负责际华运城空港工业物流园的建设与运营管理。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十八、审议通过关于《际华３５０６公司继续实施特种纱线技术改造项目》的议案。

　同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司（以下简称“３５０６公司”）按照募投项目“四万锭特种纱线技术改造项目”投资安排，对２５台细纱机进行技术改造升级，新购５８台智能落纱机、４台全自动络筒机、１台高速并纱机。总投资１１８０万元，其中使用募集资金８５０万元，３５０６公司自筹３３０万元。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十九、审议通过关于《南京３５２１公司江宁厂区综合开发及运营管理事项》的议案。

　同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“３５２１公司”）与南京瀚源投资管理有限公司合作，对３５２１公司江宁厂区进行综合改造利用，并合资成立南京际华科创投资管理有限公司（暂定名）负责对改造后的江宁厂区进行经营管理。

　３５２１公司以江宁厂区土地及附属建筑物出资，南京瀚源投资管理有限公司负责全部改造工程费用。江宁厂区改造后，全部资产权属归３５２１公司所有。授权公司董事会战略委员会审议批准该项目合作方案。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　南京瀚源投资管理有限公司于２００９年在南京成立。从事房地产开发、经营、管理和服务活动。该公司具有较强的经营实力，对商业运营有丰富的经验。

　二十、审议通过关于《青海冶金化工产业园一期二阶段建设方案》的议案。

　同意公司全资子公司青海际华江源实业有限公司（以下简称“３４０５公司”）在青海冶金化工产业园一期第一阶段已经建成正常投产的基础上，投资６８００万元，扩建１台２５５００ＫＶＡ大型全封闭式矿热炉、烟气净化回收利用系统及公输装置。由公司投入６８００万元建设资金，投产后的流动资金由３４０５公司自筹或借款解决。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二十一、审议通过关于《际华５３０３公司购置生产用地事项》的议案。

　同意公司全资子公司——际华五三零三服装有限公司在呼和浩特市金川开发区购置１１０亩土地及其附属建筑物建设新生产厂区。该交易尚需履行相关法定程序，具体金额以实际交易价格为准。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二十二、审议通过关于《际华３５１３制鞋有限公司变更名称事宜》的议案。

　同意公司全资子公司——际华三五一三鞋业有限公司根据经营发展的需要，将企业名称变更为“际华三五一三实业有限公司”。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二十三、审议通过关于《向公司香港全资子公司增资事宜》的议案。

　同意向公司全资子公司－际华海外投资有限公司增资８００万美元，用于业务的开展。授权经理层办理相关手续。（决策信息详见公司２０１２ 年 １０ 月 ２２ 日发布的第二届董事会第五次会议决议公告－临２０１２－２７ 号）。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二十四、审议通过关于《际华３５３５服装有限公司等四户企业领导班子调整事宜》的议案。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　备查文件：公司第二届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十九日

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１３－００４

　际华集团股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司第二届监事会第五次会议于二〇一三年四月十九日在际华集团股份有限公司８层会议室举行。会议由监事会主席栗美侠主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

　一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　二、审核了《关于２０１２年年度报告全文及摘要》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司２０１２年经营情况。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　三、审核了《２０１２年度财务决算报告》议案。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　四、审核了《２０１２年度利润分配预案》议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　五、审核了《２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易累计发生总金额》议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　六、审核了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　七、审核了《２０１３年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　八、审核了《公司２０１３年第一季度报告》。监事会认为２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司２０１３ 年第一季度经营管理和财务状况。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　九、审核了《２０１２年内部控制自我评价报告》。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　际华集团股份有限公司监事会

　二〇一三年四月十九日

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１３－００５

　际华集团股份有限公司２０１２年度日常

　关联交易实际发生额及２０１３年度预计

　日常关联交易累计发生总金额公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、２０１２年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

　公司第一届董事会第二十二次会议和２０１１年年度股东大会审议通过了关于《２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常经营关联交易累计发生总金额》的议案，预计 ２０１２年公司与控股股东新兴际华集团有限公司 （以下简称“新兴际华集团”）及其控股公司之间，日常经营关联交易总额为１２５，１１０万元。

　经审计，２０１２年度公司及其子公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为２４，８２１万元，比２０１２年度预计金额１２５，１１０万元减少１００，２８９万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的９．７８％。

　２０１２年度日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　公司的日常关联交易有以下六种类型：（１）采购货物；（２）接受劳务；（３）销售货物；（４）提供劳务；（５）出租收入；（６）租赁费。

　公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签订合同或协议。

　２０１２年度，公司积极落实监管机构的政策法规，解决同业竞争，通过收购关联方的方式降低了关联交易额，同时，受国内外宏观经济形势的影响，公司按照市场环境的变化及时调整产品结构，年初预计发生的关联交易没有进行，使得当期关联交易总额减少。

　２０１２年度采购、销售日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　二、２０１３年日常关联交易的预计

　根据２０１２年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计２０１３年度日常关联交易总金额为４９，５５５万元，具体构成如下：

　金额单位：万元

　■

　■

　注：２０１２年１２月３１日公司经审计的归属上市公司净资产为１，００５，３２５．１２万元。

　三、关联方介绍及关联关系

　１、新兴际华集团有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（２）法定代表人：刘明忠

　（３）注册资本：３３７，８６４．００万元

　（４）住所：北京市朝阳区东三环中路７ 号

　（５）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

　（６）关联关系：公司控股股东。

　２、新兴铸管股份有限公司

　（１）企业类型：上市公司（国有控股）

　（２）法定代表人：张同波

　（３）注册资本：１９１，６８７．１６万元

　（４）住所：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区）

　（５）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　３、桃江新兴管件有限责任公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：闫国栋

　（３）注册资本：１，０００万元

　（４）住所：湖南省桃江县桃花江镇桃花西路１０８号

　（５）经营范围：球墨管件及其他铸造制品设计、生产和销售；住宿、餐饮（限分支机构凭许可证经营）货物运输服务

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　４、芜湖新兴铸管有限责任公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：王桂生

　（３）注册资本：５０，０００万元

　（４）住所：芜湖市弋江南路７２号

　（５）经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸件制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。冶金设备、炉料；钢铁制品；五金建材；耐火材料。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　５、四川省川建管道有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：韦良义

　（３）注册资本：１１，１１８．００万元

　（４）住所：四川省成都市崇州市元通镇兴店

　（５）经营范围：研发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　６、新疆金特钢铁股份有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：程爱民

　（３）注册资本：６０，０００．００万元

　（４）住所：新疆和静县铁尔曼工业区。

　（５）经营范围：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）；建筑材料销售；农业种植。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　７、新兴铸管新疆有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：程爱民

　（３）注册资本：９０，０００．００万元

　（４）住所：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区。

　（５）经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售等。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　８、新兴际华投资有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（２）法定代表人：向诗国

　（３）注册资本：１，０００．００万元

　（４）住所：北京市丰台区新村一里１５号。

　（５）经营范围：项目投资；资产经营；物业管理。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　９、上海际华物流有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：狄晓华

　（３）注册资本：６００．００万元

　（４）住所：上海市普陀区叶家宅路１００号９幢５０３室。

　（５）经营范围：货运代理、仓储（除专项）、物流专业技术咨询、劳务服务（除涉外除经纪）、房屋租赁（受产权人委托）、销售有色金属（除专项）、金属材料、建筑装潢材料、纺织品及原辅材料（除专项），针织品、服装鞋帽、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物、烟花爆竹），通讯器材（除卫星电视地面接受设施），煤炭，矿产品（除专项），汽配件，机电设备及产品，仪器仪表，办公用品，橡胶制品，日用百货；服装加工（限分支），附设住宿及餐饮分支；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１０、武汉际华仕伊服装有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：余智平

　（３）注册资本：６１５．００万元

　（４）住所：武汉市蔡甸区汉阳大街３０７３号。

　（５）经营范围：服装生产加工。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１１、新兴职业装备生产技术研究所

　（１）企业类型：非公司制独资企业

　（２）法定代表人：李爱玲

　（３）注册资本：２，９６１．００万元

　（４）住所：北京市东城区禄米仓胡同７１号。

　（５）经营范围：开展职业装备生产技术研究，促进科技发展，职业被装产品生产技术研究，职业被装产品技术标准研究，职业被装产品研制，职业被装产品质量检验，特体服装研制，相关专业培训与技术服务。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１２、西安朱雀热力有限责任公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：王新平

　（３）注册资本：１，９９１．００万元

　（４）住所：陕西省西安市碑林区光大路５号。

　（５）经营范围：城市供热服务；热力技术咨询服务；水电暖通设备的安装、维修等。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１３、天津双鹿大厦

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：陈利华

　（３）注册资本：１，８５０．００万元

　（４）住所：天津市南开区三马路１６５号。

　（５）经营范围：住宿、餐饮服务；其他食品（烟酒零售）、针纺织品、百货、五金、交电（移动电话、无线传呼机除外）、工艺美术品、日用杂品、鲜花；理发、体育健身、洗染；房屋租赁；卡拉ＯＫ、歌舞厅；会议服务、清洁服务、复印、影印、打印。（国家有专项专营规定的按行业审批范围及时限执行）。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１４、天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：贾桂平

　（３）注册资本：３２６．００万元

　（４）住所：天津市河东区万东路１１８号。

　（５）经营范围：新材料、光机电一体化的技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子元器件用包装材料、包装设备、模具、铝制品、不锈钢制品加工、制造；五金、交电、文化办公用机械，民用建材、金属材料、金属制品批发兼零售；扳金、机械配件加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１５、襄阳新兴际华投资发展有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：梁海生

　（３）注册资本：１００．００万元

　（４）住所：湖北省襄阳市樊城区人民路１４０号。

　（５）经营范围：对房地产业的投资；物业管理；纺织品、服装、鞋帽的加工、销售；普通金属加工机械的加工；针纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器、普通机械设备、建筑装饰材料的批发、零售；普通货运代理服务；投资信息咨询服务等。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１６、石家庄际华资产管理有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：吴宪平

　（３）注册资本：５００．００万元

　（４）住所：河北省井陉县微水镇（３５０２生活区）。

　（５）经营范围：正餐（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；房地产开发与经营（凭资质证从事经营活动）；住宿；项目投资，物业管理，房屋维修，服装（法律法规禁止的，需专项审批的未经批准不得经营）、鞋帽、粘合衬布、服装材料、建筑材料（木材除外）、五金配件的批发、零售＊。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１７、汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：张小平

　（３）注册资本：１００．００万元

　（４）住所：湖北省汉川市马口镇纺织路１６号。

　（５）经营范围：资产经营，项目投资，房屋销售及租赁，综合管理，物业管理，中介咨询，机械修理及加工，包装材料加工，贸易经营，商品批发零售，餐饮酒店、理发、澡堂服务，代收代缴水电费，液化气销售，幼儿园，仓储物流，音响文化制品销售。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１８、南京际华五三零二科技发展有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：汪小安

　（３）注册资本：１００．００万元

　（４）住所：南京市浦口区浦珠中路２０９号。

　（５）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　１９、咸阳新兴三零物产管理有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（２）法定代表人：卢玉锋

　（３）注册资本：５０．００万元

　（４）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路。

　（５）经营范围：资产经营管理、物业服务、房屋租赁、家政服务；住宿、餐饮；染化料生产销售，装饰装修工程。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２０、北京三兴汽车有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：赵柱

　（３）注册资本：１０，０００．００万元

　（４）住所：北京市丰台区新村一里１５号。

　（５）经营范围：各种改装车、金属结构、卧式油罐、一二类压力容器，军用装备等。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２１、新兴重工集团有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：杨彬

　（３）注册资本：４０，３００．００万元

　（４）住所：北京市丰台区南四环西路１８８号。

　（５）经营范围：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。公司经营范围本年度无变动。公司覆盖传统和新兴产业两大产业领域，工程机械装备制造、军用特种装备制造、新能装备制造、应急救援装备制造、节能环保装。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２２、新兴重工（天津）科技发展有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：汪宇

　（３）注册资本：１４，７００．００万元

　（４）住所：天津经济技术开发区二大街融汇大厦三层３０６室。

　（５）经营范围：机械设备技术咨询、技术服务；仓储（危险品除外）；货运代理；工程承包；工程设计；建筑安装；设备安装、调试；设备租赁；货物及技术进出口；铁矿石、金属材料及制品、建筑材料、润滑油、汽车及零部件（小轿车除外）、食用农产品：粮食、木材、化肥、纺织品、五金、交电、焦炭、化工（危险品、易制毒品除外）、涂料（危险品除外）、橡胶制品、机械设备、家用电器、电子产品批批发兼零售。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２３、新兴能源装备股份有限公司

　（１）企业类型：非上市股份有限公司

　（２）法定代表人：王国强

　（３）注册资本：２２，５００．００万元

　（４）住所：邯郸市开发区和谐大街９９号。

　（５）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造产品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发；冶炼工程施工；化工石油设备管道安装；炉窑工程专业承包；低电压成套设备及控制设备的制造、销售；风力发电设备的技术开发、制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需要的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２４、新兴发展江苏投资管理有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：徐建农

　（３）注册资本：２，０００．００万元

　（４）住所：南京市中山北路２７９号。

　（５）经营范围：房地产开发及销售，实业投资，投资项目管理。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　２５、南京三五０三投资发展有限公司

　（１）企业类型：有限责任公司

　（２）法定代表人：徐建农

　（３）注册资本：１，０００．００万元

　（４）住所：南京市鼓楼区中山北路２７９号校门口一号。

　（５）经营范围：项目投资及资产经营；物业管理；自有房地产租赁；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金交电、电子产品、机械设备、电子无器件、消防器材、中央空调设备、制冷设备、钢材、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具销售。

　（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　四、履约能力分析

　以上关联方公司依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

　五、关联交易的定价政策和定价依据

　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。对于货物购销、提供与接受劳务采用市价、租赁业务及托管费定价采用协议价。

　六、关联交易目的及对本公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和正常经营所需要的交易，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及非关联股东的利益。

　七、独立董事对日常关联交易的意见

　公司独立董事就上述关联交易事项发表意见如下：

　１、公司在２０１２年初对全年日常关联交易的预计数为１２．５１亿元，２０１２年实际发生了２．４８亿元。关联交易金额降低的主要原因：一是公司积极落实监管机构的政策法规，解决同业竞争，通过收购关联方的方式降低了关联交易额；二是因市场环境的变化，公司及时调整产品结构，年初预计发生的关联交易没有进行，因此，关联交易金额明显减少。

　公司２０１２年度日常关联交易协议的签署体现了平等、自愿原则，交易的价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　２、公司２０１３年度预计发生的日常关联交易是在公司２０１２年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易价格是根据市场实际情况进行的测算，不存在损害公司及其他股东利益情形。

　３、公司董事会对关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　４、公司董事会在审议本议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　综上所述，我们认为：公司２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易累计发生总金额符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于交易各方的生产经营，我们没有异议。

　八、审议程序

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　公司第二届董事会第八次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权、３票回避，审议通过了关于《２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，关联董事沙鸣、何可人、刘存周在董事会会议上回避表决。

　２０１３年度的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计金额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 ３０００ 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　备查文件：公司第二届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十九日

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１３－００６

　际华集团股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会同时提供现场与网络投票

　现场会议召开时间：２０１３年５月２４日上午９：００

　网络投票时间：２０１３年５月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

　股权登记日：２０１３年５月１６日

　根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于２０１３年５月２４日召开２０１２年度股东大会，现将具体事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会；

　２．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定召开２０１２年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

　３．会议召开时间：２０１３年５月２４日上午９：００召开２０１２年年度股东现场大会；网络投票时间为２０１３年５月２４日９：３０－１１：３０及１３：００－１５：００；

　４．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票；股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件２）；

　５．股权登记日：２０１３年５月１６日

　６．出席对象：

　（１）截至２０１３年５月１６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；授权委托书请见附件１；

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（３）本公司聘请的律师、保荐人代表；

　７．现场会议地点：北京市海淀区香山北辛村２８号北京首农香山会议中心多功能厅。

　二、会议审议事项

　１．审议关于《２０１２年董事会工作报告》的议案；

　２．审议关于《２０１２年监事会工作报告》的议案；

　３．审议关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

　４．审议关于《２０１２年年度报告》的议案；

　５．审议关于《２０１２年度利润分配预案》的议案；

　６．审议关于《２０１３年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案；

　７．审议关于《公司募集资金管理制度（２０１３年修订）》的议案；

　８．听取《公司独立董事２０１２年度述职报告》。

　以上议案具体情况已刊登在２０１３年４月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　三、会议登记方法

　１．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

　２．登记时间：２０１３年５月２０日至５月２１日，上午９：００－１１：３０时，下午１：３０－４：００时；

　３．登记地点：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

　四、其它事项

　１．会议联系方式

　地 址：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：１０００７０

　联系电话：（０１０）６３７０６００８、６３７０６０８６

　传 真：（０１０）６３７０６００８

　会务常设联系人：朱 蕙、王月飞

　２．与会人员食宿及交通费自理

　五、备查文件

　１．第二届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　附件：

　１．参加股东大会授权委托书；

　２．投资者参加网络投票的操作流程。

　际华集团股份有限公司董事会

　二○一三年四月十九日

　附件１

　际华集团股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　■

　注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人股东账号：

　委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　委托人联系方式：

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　委托日期：２０１３年 月 日 受托日期：２０１３年 月 日

　附件２

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２修订）》。操作流程如下：

　投票日期：２０１３年５月２４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：７个。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　１．一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　２．分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 ２０１３年５月１６日 Ａ 股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６０１７１８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９ 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。